Decreto Legislativo — Aprobación de Acuerdo de Terminación Anticipada por Mutuo Acuerdo del Contrato de Concesión Corredor Turístico

de cualquier naturaleza en la República de Honduras, a la Cuenta de Ingresos Offshore que se detalla a continuación: Banco: The Bank of New York Mellon ABA#: 021 000018 Nombre de la Cuenta: Corredor Turístico - Offshore Revenue AC Acct.#:716574 8400 Y se aplicará tal y como se establece en los Documentos de Financiación (tal y como se define en el Contrato de Crédito). d) Una vez pagado íntegramente el Pago por Término Anticipado a la cuenta detallada en la Cláusula 7, literal c) de este Acuerdo, se darán por terminadas el resto de las disposiciones del Contrato de Concesión a las que se hace referencia en la Cláusula 2 literal b) de este Acuerdo, y el Concesionario y los Acreedores respectivamente otorgarán al Concedente y el Concedente otorgará al Concesionario y a los Acreedores, respectivamente, finiquitos evidenciando la liberación total y permanente de cada Parte y de los Acreedores de toda obligación relacionada con el Contrato de Concesión. Cláusula 8. Disposiciones Generales. a) En caso que por cualquier razón el Concedente no cumpla con una de sus obligaciones de pago bajo las Cláusulas 3, 5 o 7 de este Acuerdo o en relación con la obligación en la Cláusula 3 literal c) o Cláusula 7 literal b), ambas Cláusulas de este Acuerdo, relacionados con el monto comprometido a pagar o con la inclusión del Pago por Término Anticipado respectivamente, en el presupuesto de la República de Honduras, sin tener que buscar la solución amistosa descrita en la Cláusula 18.12 del Contrato de Concesión, el Concesionario (o los Acreedores en virtud del literal b) de la Cláusula 6 de este Acuerdo) podrá comenzar un arbitraje contra el Concedente bajo la Cláusula 18 del Contrato de Concesión, ejerciendo todos sus derechos bajo el mismo Contrato de Concesión. b) Los resultados de las Auditorías descritas en la Cláusula 6 de este Acuerdo podrán ser objeto de un arbitraje bajo la Cláusula 18 del Contrato de Concesión (sin tener que buscar la solución amistosa descrita en la Cláusula 18.12 del Contrato de Concesión) si la auditoría no se hubiera efectuado siguiendo los requerimientos del Contrato de Concesión, incluyendo las Cláusulas 16.5.5 y 16.5.6 y la Parte objetante (o si correspondiera, los Acreedores actuando en virtud del literal b) de la Cláusula 6 de este Acuerdo) señale dicha circunstancia, lo cual deberá ser manifestado por escrito a la otra Parte y al Representante de los Acreedores en un plazo máximo de 30 días calendario de entregado el Informe Final señalado en la Sección 3.2.2 numeral (iii) de los Términos de Referencia del Anexo 4. Dichas auditorías también podrán ser objeto de un arbitraje por las siguientes causales: (i) corrupción, fraude o ejercicio de influencia indebida sobre los Auditores en el curso del desempeño de las Auditorías; (ii) el no haber divulgado los Auditores a las Partes por escrito cualquier conflicto de interés material. c) El presente Acuerdo refleja la voluntad de cada una de las Partes, libremente expresada bajo los principios de buena fe y responsabilidad en los negocios. Las Partes declaran que no existen acuerdos verbales o escritos, ni entendimientos o declaraciones verbales entre todas las Partes que contradigan o invaliden las disposiciones de este documento. d) Las Partes someten cualquier controversia relacionada con este Acuerdo a arbitraje de conformidad con las disposiciones de arbitraje establecidas en la Cláusula 18.14(b) (Arbitraje de Derecho) del Contrato de Concesión, las cuales se aplicarán a este Acuerdo como si estuvieran incorporadas en su totalidad al mismo (mutatis mutandis). No será necesario buscar la solución amistosa de controversias descrita en la Cláusula 18.12 del Contrato de Concesión antes de que cualquiera de las Partes pueda iniciar el arbitraje. e) En caso que los Acreedores, el Concesionario o el Concedente invocará alguna de las condiciones señaladas en el literal b) de esta Cláusula, el Pago por Terminación indicado en la -- 65 of 80 -- Cláusula 7 y todo otro pago comprometido por el Concedente en este Acuerdo, posterior a la invocación indicada en este literal, quedarán suspendidos y se procederá a arbitraje de conformidad con las disposiciones de arbitraje establecidas en la Cláusula 18.14(b) (Arbitraje de Derecho) del Contrato de Concesión. f) Nada de lo aquí contemplado constituye una enmienda o modificación, o una renuncia por parte de cualquiera de losAcreedores, de cualquiera de las disposiciones del Contrato de Crédito y de los demás contratos relacionados con los Préstamos, que permanecerán en pleno vigor. g) Los derechos de cualquiera de las Partes, del Representante de los Acreedores o de los Acreedores en virtud del presente Acuerdo sólo podrán ser objeto de renuncia, modificación o reformulación mediante una declaración escrita firmada por dicha Parte en la que especifique la renuncia, modificación o reformulación que se esté aplicando. h) El presente Acuerdo entrará en vigor inmediatamente después de su suscripción y será efectivo a partir de la fecha del presente como se señala abajo. i) Este Acuerdo se regirá por las leyes de la República de Honduras, incluyendo su Código Civil y su Código de Comercio. La Cláusula 18.11 del Contrato de Concesión se aplicará a este Acuerdo como si estuviera incorporada en su totalidad (mutatis mutandis). EN FE DE LO CUAL, las Partes declaran que todas y cada una de las disposiciones contenidas en este Acuerdo son ciertas y se comprometen a su fiel cumplimiento y, por lo tanto, firman: (F) MARCO ANTONIO BOGRAN CORRALES, en calidad de Director Ejecutivo de INVEST-Honduras. (F) ANTONIO TAVEL MOLlNA, en calidad de Representante Legal de AUTOPISTAS DEL ATLÁNTICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. (F) ROSYBEL BUESO en calidad de Representante de los acreedores BANCO DE AMÉRICA CENTRAL HONDURAS, S.A. originales del presente Acuerdo, uno para cada Parte y el Representante de los Acreedores, en la Ciudad de Tegucigalpa, Honduras, a las [•] horas, a los [•] días del mes de [ •] de 2018. ANEXO 1 DOCUMENTOS PERTINENTES 1. Contrato de Concesión "Corredor Turístico El Progreso- Tela y Tramos San Pedro Sula-EI Progreso y La Barca-El Progreso", entre el Concedente y el Concesionario de fecha 14 de Diciembre de 2012, junto con las cinco modificaciones al mismo anteriores a la fecha del presente Acuerdo (así modificado, el “Contrato de Concesión”). 2. “Contrato Directo de Consentimiento sobre el Contrato de Concesión “Corredor Turístico El Progreso-Tela y Tramos San Pedro Sula-EI Progreso y La Barca-El Progreso” (en adelante, el “Contrato Directo”) entre el Concedente, COALIANZA, el Concesionario y BAC HONDURAS en su doble calidad de representante de los acreedores enumerados en el Anexo 2 adjunto al presente documento (los “Acreedores”) y Fiduciario bajo el Fideicomiso de Administración y Seguridad y el Fideicomiso sobre Acciones en beneficio de dichos Acreedores de fecha 8 de Abril de 2015. 3. Acuerdo de Reconocimiento de la Remuneración Diaria del IMAG por Evento de Protesta Social (la "Remuneración por Evento de Protesta Social") entre el Concedente y el Concesionario de fecha 2 de Mayo de 2017. 4. Contrato de Crédito de fecha 8 de Abril de 2015, entre el Concesionario y Corporación Interamericana para el Financiamiento de Infraestructura, S.A. (“Cifi”), Banco Financiera Comercial Hondureña, S.A. (“Ficohsa”), -- 66 of 80 -- JPMorgan Chase Bank, N.A. (“J. P.”). Morgan") y The Bank of New York Mellon ("BNYM"), como Agente Administrativo y con la adhesión de Alturas INC, Moneda Deuda Latinoamericana Fondo de Inversión, Global Opportunities Offshore LTD, Global Opportunities LLC, como cesionarios de los prestamistas originales (en adelante el “Contrato de Crédito”). ANEXO 2 LOS ACREEDORES 1. Corporación Interamericana Para el Financiamiento de Infraestructura, S.A. 2. Banco Financiera Comercial Hondureña, S.A. 3. JPMorgan Chase Bank, N.A, London Branch 4. Alturas INC., 5. Moneda Deuda Latinoamericana Fondo de Inversión, 6. Global Opportunities Offshore LTD, 7. Global Opportunities LLC ANEXO 3 Reversión de las Obras del Contrato de Concesión ACTA DE DEVOLUCIÓN DE BIENES REVERSIBLES DE LA CONCESIÓN DE CORREDOR TURÍSTICO EL PROGRESO-TELA Y TRAMOS SAN PEDRO SULA- EL PROGRESO y LA BARCA-EL PROGRESO En la Ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los xx días del mes de xxxxx del año dos mil dieciocho, siendo las 09:00 horas, reunidos los señores Marco Antonio Bográn, en su condición de Director Ejecutivo de INVEST- Honduras, en su rol de Concedente del Proyecto denominado “Corredor Turístico El Progreso-Tela y tramos San Pedro Sula-El Progreso y La Barca- El Progreso”; y, por otra el señor Antonio Tavel Molina en su condición de Representante Legal de la Sociedad Mercantil Autopistas del Atlántico, S.A, Concesionario del Proyecto antes relacionado, reunidos en la oficinas de Inversión Estratégica de Honduras, INVEST- Honduras, de acuerdo a lo contenido en el Acuerdo de Terminación Anticipada por Mutuo Acuerdo del Proyecto de Concesión Corredor Turístico, en la cláusula 4, literales c) y d), proceden a celebrar por este medio, el acto de Acta de Devolución de los Bienes Reversibles del Contrato de Concesión del Corredor Turístico de Honduras de acuerdo a los lineamientos y condiciones siguientes: 1.- Condiciones que rigen la Devolución de Bienes. En atención a lo contenido en el Acuerdo de Terminación Anticipada por Mutuo Acuerdo del Corredor Turístico, las partes convienen en realizar la Devolución de los Bienes del Corredor Turístico que fueron entregados al Concesionario por parte del Concedente, en las condiciones en que se encuentran a la fecha de suscripción de la presente Acta de Devolución de los Bienes Reversibles. Quedan comprendidas dentro de los bienes de la Concesión que se devuelven, los espacios físicos y bienes muebles e inmuebles que se encuentran dentro del área delimitada y de acuerdo con lo que se reflejó en el Inventario Definitivo e Integral de Bienes y Áreas Disponibles de la Concesión entregado al Concesionario, así como los que pudieron haber sido incorporados por El Concesionario, y que quedan debidamente inventariados y así reconocidos en forma explícita por medio de la presente Acta. 2.- DEVOLUCIÓN DE BIENES REVERSIBLES Se incluyen en la presente Acta de Devolución de los Bienes Reversibles del Corredor Turístico, todos los bienes inventariados dentro de los siguientes tramos: -- 67 of 80 -- Estado de la Vía por Tramos a la fecha de Terminación por Mutuo Acuerdo -- 68 of 80 -- -- 69 of 80 -- Con la firma de la presente Acta de Devolución de los Bienes Reversibles, se da por finalizado el periodo de ejecución de obras y la posesión de los bienes por parte del Concesionario, recibiéndose por parte del Concedente todas las obras, tanto las obras existentes antes de la intervención del Concesionario; como las obras nuevas ejecutadas por el Concesionario, en el estado en que se encuentran a la fecha de suscripción de la presente Acta de Terminación por Mutuo Acuerdo, que modifica lo contenido en las Cláusulas Contractuales relacionadas con la devolución de los bienes de la concesión. Así se cierra la presente Acta de Devolución de los Bienes Reversibles, en el mismo lugar, siendo las xx de la tarde de la misma fecha, en fe de lo cual los suscritos firmamos la presente Acta. MARCO ANTONIO BOGRAN CONCEDENTE ANTONIO TAVEL MOLlNA CONCESIONARIO ANEXO 4 TÉRMINOS DE REFERENCIA DEL AUDITOR AUTORIZADO ANEXO 4 DEL CONTRATO DE RESCISIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN PLIEGO DE CONDICIONES PARA LA AUDlTORÍA FINANCIERA DEL CONTRATO DE CONCESIÓN “CORREDOR TURÍSTICO EL PROGRESO - TELA Y TRAMOS SAN PEDRO SULA - EL PROGRESO Y LA BARCA - EL PROGRESO”. I. Antecedentes 1.1. En Diciembre de 2012, el Gobierno de Honduras, a través de la Agencia para la Promoción de la Asociación Público-Privada (COALlANZA), en su condición de entidad estructuradora, y la Secretaría de Infraestructura y Servicios Públicos (INSEP), en su calidad de Concedente, celebraron el Contrato de -- 70 of 80 -- Concesión con la Sociedad Autopistas del Atlántico S.A.A. de C.v. (Concesionaria) para el desarrollo y operación del proyecto "Corredor Turístico El Progreso - Tela y Tramos San Pedro Sula - El Progreso y La Barca - El Progreso (Corredor Turístico)”. La duración de la concesión es de 30 años a partir del inicio de la explotación de algunas de las estaciones de peaje, que tuvo lugar el 17 de octubre de 2016. Dicho Contrato entró en vigencia el 8 de marzo de 2013 (la “Fecha de Inicio de la Concesión”) mediante la publicación del Decreto Legislativo 204-2012, modificado por el Decreto Legislativo 127-2013 en el Diario Oficial de La Gaceta, lo que dio como resultado que, a partir de ese momento, el Contrato se iniciara con todos los derechos y obligaciones aplicables entre las partes. 1.2. De acuerdo a los Documentos de la Licitación, la Inversión Referencial del Proyecto fue de US$ 98.202.923. Según la definición de los Documentos de Licitación, este es el monto de inversión del Proyecto relacionado con la construcción, restauración selectiva y obras de mejoramiento, estudios finales, ampliaciones, expropiaciones, implementación de cabinas de peaje y otros costos asociados con la obra civil del Proyecto “Corredor Turístico” (no incluye costos de supervisión, costos de garantía, otros costos asociados con el financiamiento, operación, mantenimiento, conservación o explotación del Proyecto ni los impuestos requeridos de conformidad con las leyes de Honduras). Las obras principales consisten en Obras Selectivas de Restauración y Mejora, Obras de Ampliación y Obras Complementarias. “Las obras de Puesta a Punto consisten en actividades de restauración selectiva y de renovación del estado inicial de la carretera, con el fin de cumplir con los niveles de servicio establecidos en el Contrato de Concesión. Estas Obras Selectivas de Restauración y Mejora comprenden los siguientes tramos: - Restauración y Mejoramiento Selectivo del Subtramo San Pedro Sula - El Progreso (17.50 km.) - Restauración y Mejoramiento Selectivo del Subtramo La Barca - Santa Rita (10.00 km) - Restauración y Mejoramiento Selectivo del Subtramo Santa Rita - El Progreso (26.50 km) - Restauración y Mejoramiento Selectivo del Subtramo Camalote - Chindongo (6.06 km) - Restauración y Mejoramiento Selectivo del Subtramo Chindongo - El Aguacate (18.10 km) - Restauración y Mejoramiento Selectivo del Subtramo El Aguacate - La Mulera (21.60 km) - Restauración y Mejoramiento Selectivo del Subtramo La Mulera - Tela (16.90 km) Obras de ampliación: -Construcción de dos carriles de Subtramo El Progreso - Camalote (5.94 km) -Ampliación en 2 carriles adicionales del Subtramo Camalote - Chindongo (6.06 km) -Ampliación en 2 carriles adicionales del Subtramo Chindongo - El Aguacate (18.10 km) -Ampliación en 2 carriles adicionales del Subtramo El Aguacate - La Mulera (21.60 km) -Restauración del Puente “Santa Rita -- 71 of 80 -- -Restauración del puente “La Democracia Manteni- miento rutinario y periódico de todos los tramos en concesión. -Obras complementarias (áreas de peaje y otras previstas en el Anexo 8 Intervenciones y servicios). 1.3. Sin embargo, el Licitador Adjudicado ofreció como parte de su Propuesta Financiera todos los trabajos adicionales que pudo ofrecer. Estas obras consistieron en obras de ampliación de segundas calzadas y obras de restauración selectiva, además de las obras obligatorias que se licitaron en el marco de esta concesión. En total, el Licitante Adjudicatario licitó 42,44 km de obras de ampliación y 97 km de obras de restauración selectiva. El agregado de (1) los estudios finales de ingeniería aprobados por el Concedente, (2) la preparación de la Propuesta Financiera por el Concesionario, (3) los costos de financiamiento, operación y mantenimiento del proyecto a la fecha, y (4) los impuestos, se estima en un monto total de inversión a la fecha de aproximadamente US$ 162,536,499.94. 1.4. El Cierre Financiero fue confirmado por el Concesionario al Concedente el 10 de abril de 2015. 1.5. El inicio de las obras fue el 21 de mayo de 2015. 1.6. La fecha de inicio de operaciones fue el 17 de octubre de 2016 1.7. A la fecha de este documento, el Contrato ha tenido las siguientes 5 enmiendas: - Enmienda N° 1 de fecha 1 de noviembre de 2013. - Enmienda N° 2 de fecha 27 de febrero de 2014. - Enmienda N° 3 de fecha 3 de septiembre de 2014. - Enmienda N° 4 del 30 de enero de 2015. - Enmienda N° 5 del 3 de abril de 2017. 1.8. Para una mejor comprensión de la documentación contractual, la información asociada al Contrato de Concesión debe revisarse a través de la página web http://sapp.gob.hn/documentos-corredor-turistico/. 1.9. Actualmente, el concedente está representado por Inversión Estratégica de Honduras (lNVEST- Honduras). 1.10. Al 30 de marzo de 2018, de acuerdo con el informe de la Superintendencia (según se define en el Contrato de Concesión), constituida por el consorcio Nippon Koei LAC-Nippon Koei Co - GATESA, el avance físico-financiero ejecutado es de 25.65% equivalente a US$ 41,686,768.87. 1.11. Durante la ejecución del convenio se han producido una serie de hechos, como por ejemplo, las protestas sociales y la destrucción de las casetas de peaje en el pueblo de San Manuel, ubicado entre San Pedro Sula y El Progreso, que han impedido a la Concesionaria cobrar los peajes correspondientes en dichas casetas y el resto de las casetas (4 medias casetas) no han podido iniciar operaciones. Esta situación ha tenido como resultado que el Gobierno de Honduras desembolse fondos a través de la -- 72 of 80 -- compensación diaria por eventos de protesta social, la cual se calcula diariamente equivalente al Ingreso Mínimo Anual Garantizado (IMAG), como se indica en el Contrato y sus enmiendas, lo cual representa una situación muy onerosa para el Gobierno de Honduras, y que difiere sustancialmente del modelo original acordado entre las partes del Acuerdo. 1.12. Como resultado de lo anterior, el Gobierno de Honduras ha decidido aplicar la cláusula 16.1.4 del Contrato de Concesión, relativa a la Rescisión anticipada, la cual da lugar a un derecho de compensación para el Concesionario, el cual debe calcularse con base en varias cláusulas contractuales y en la información proporcionada por el Concesionario. En consecuencia, el Concedente y el Concesionario han acordado celebrar un Contrato de Rescisión (el “Contrato de Rescisión”). II. Objetivos 2.1 El objetivo principal de esta Auditoría Financiera es determinar (i) el Valor del Derecho del Contrato de Concesión VD (definido y calculado de acuerdo con la Cláusula 16.5.5 del Contrato de Concesión) y (ii) el monto de la compensación que se pagará al Concesionario por la Rescisión anticipada de la Concesión como resultado del procedimiento establecido en la Cláusula 16.5.5 del Contrato de Concesión (el “Pago de Rescisión”) (sujeto a los ajustes establecidos en la Sección 3.2.3 a continuación) y a la revisión detallada de la información disponible pertinente para el Contrato, que será proporcionada por el Concesionario. Considerando que el Contrato de Concesión entró en vigencia con la publicación del Decreto Legislativo en el Diario Oficial de La Gaceta el 8 de marzo de 2013, esta fecha se considerará como la fecha de inicio de la documentación que debe auditarse. La fecha de rescisión se indica en el Contrato de Rescisión, que pone fin al Contrato de Concesión. Respecto al cálculo del Valor del Derecho del Contrato de Concesión VD y de la Indemnización por Rescisión del Contrato, el Auditor auditará los informes y certificaciones que le sean proporcionados por el Concesionario, en los términos aquí previstos. III. Alcance 3.1. Habrá dos auditorías diferentes, que podrán realizarse por un solo Auditor para ambas auditorías, o por dos Auditores diferentes. La primera auditoría será una auditoría financiera de los resultados del Concesionario desde el 1 de enero de 2018 hasta [•] (la “Auditoría Financiera”). Esta auditoría se realizará de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, utilizando un balance especial que el Concesionario preparará. 3.2. La segunda auditoría (la “Auditoría de Gastos” y junto con la Auditoría Financiera, las “Auditorías”) tendrá las siguientes dos fases: 3.2.1. En primer lugar, revisar toda la documentación, que será proporcionada por el Concesionario, soportando -- 73 of 80 -- los gastos incurridos en relación con el Proyecto desde la Fecha de Inicio de la Concesión hasta el 30 de junio de 2018; 3.2.2. En segundo lugar, la emisión de informes preliminares y finales de conformidad con el siguiente procedimiento (i) los Auditores pondrán a disposición del Concedente, del Concesionario y del Representante del Acreedor copias de las Auditorías y del informe preliminar del cálculo del Pago por Rescisión (el “Informe Preliminar”), con copia al OMGI, de conformidad con los Términos de Referencia, previo a la entrega del informe final de los Auditores sobre el cálculo del Pago por Rescisión; y (ii) cada una de las Partes y el Representante del Acreedor (actuando de acuerdo a las instrucciones de los Acreedores) tendrá por lo menos 30 días a partir de la entrega del Informe Preliminar para hacer comentarios, solicitar aclaraciones o cambios al Informe Preliminar y, los Auditores deberán considerar plenamente los comentarios o solicitudes y corregir cualquier error en el Informe Preliminar (incluyendo en el cálculo del Pago pro Rescisión) antes de emitir el Informe Final; y , (iii) después de la implementación del proceso descrito en el párrafo (ii) anterior, los Auditores emitirán un informe final (el "Informe Final") que incluirá el cálculo del Pago por Rescisión. 3.2.3. Los Auditores harán los siguientes ajustes al Pago por Rescisión: (i) añadir un monto de $13,500,000 (equivalente a la cantidad de IMAG no pagada adeudada por el Año de Cobro que termina el 30 de Junio de 2018, según se menciona en la Sección 3(b) del Acuerdo de Rescisión; y, (ii) deducir un importe igual a la suma de: (A) el 50% del total de todos los montos, excepto los correspondientes al principal de los Préstamos (según se definen en el Acuerdo de Rescisión) pagados por el Concedente al Concesionario después del 30 de Junio de 2018 y hasta el 31 de Marzo de 2019 inclusive, de conformidad con la Sección 5 del Acuerdo de Rescisión. (B) el 100% del total de todos los montos con respecto al principal de los Préstamos pagados por el Concedente al Concesionario después del 30 de junio de 2018 de conformidad con la Sección 5 del Contrato de Rescisión. 3.2.4. Cada uno de los Informes Preliminar y Final contendrá un cálculo de (ii) el Valor del Derecho del Contrato de Concesión “VD” (según se define en el Contrato de Concesión) de acuerdo con los términos de la Cláusula 16.5.5 del Contrato de Concesión y (iii) el Pago por Rescisión (ajustado de acuerdo con la Cláusula 3.2.3 anterior). 3.2.4 La revisión a la que se hace referencia en la Sección 3.2.1 también requerirá un análisis de dichos costes en los siguientes términos: -- 74 of 80 -- a) Verificar que la documentación e información de soporte proporcionada por el Concesionario en relación con el desembolso o gasto sea suficiente para respaldar efectivamente los montos pagados a cualquier persona física o jurídica. b) Verificar si el gasto o desembolso fue efectivamente realizado o incurrido por el Concesionario. c) Verificar si con respecto a cada gasto o desembolso informado hubo un acuerdo involucrado y, en caso afirmativo, si sus condiciones contractuales son consistentes con los gastos informados. d) Verificar si la persona física o jurídica a la que se han efectuado dichos pagos está relacionada con el Concesionario o sus accionistas (relaciones de propiedad). e) Verificar si existe evidencia de pago de los impuestos correspondientes. f) Verificar para cada proveedor de servicios o bienes al Concesionario, o acreedor, si los precios o tarifas (según corresponda) cobrados al Concesionario por ese proveedor no fueron menos favorables para el Concesionario que los precios o tarifas generalmente ofrecidos por el proveedor en ese momento a clientes en situaciones similares. 3.3. Verificar las deudas del Concesionario con sus empleados, subcontratistas y/o proveedores. 3.4. Verificar en detalle los honorarios de estructuración del Cierre Financiero y los intereses incurridos y por incurrir por el Concesionario hasta la fecha de vencimiento de la Concesión. 3.5. Verificar los importes del Impuesto Sobre Ventas que no hayan sido reembolsados o reembolsables de acuerdo con las disposiciones aplicables. 3.6. En caso de que, a los efectos de emitir opinión sobre estos asuntos, el Auditor pueda requerir más información, documentación acreditativa, certificaciones o cualquier otra documentación al Concesionario, éste deberá proporcionar la información requerida que posea. 3.7. Si, a juicio del Auditor, la información proporcionada por el Concesionario para cualquier proveedor o acreedor es insuficiente, el Auditor dejará constancia de ello en sus informes, indicando la razón por la que es insuficiente. 3.8. Para cada partida de gasto auditado, el Auditor proporcionará alguna confirmación sobre el hecho de que el gasto está razonablemente vinculado al Proyecto. 3.9. En el contexto de la realización de las tareas expresamente descritas en las cláusulas 3.2 a 3.8 anteriores, el Auditor llevará a cabo los procedimientos que, a su propia discreción, considere razonablemente necesarios para llevar a cabo estas tareas y su trabajo estará sujeto a las condiciones establecidas en la carta de encargo correspondiente. -- 75 of 80 -- IV. Audits' Reports 4.1. Como resultado de la auditoría financiera, se emitirán los estados financieros auditados del Concesionario correspondientes al período comprendido entre el 1 de enero de 2018 y [•]. Como resultado de la segunda auditoría antes mencionada, el Auditor preparará un informe preliminar y final que contendrán la información justificativa, los cálculos los fundamentos de la misma. 4.2. Así mismo, en este informe, el Auditor incluirá los siguientes asuntos: a) Comentarios y observaciones relacionados con los asuntos que debe revisar y analizar bajo las Cláusulas 3.2 a 3.8 anteriores; b) Cualquier comentario sobre el balance especial que deba preparar el Concesionario, conforme a lo dispuesto en la cláusula 16.5.5 del Contrato de Concesión, respecto de aquellos aspectos que presenten discrepancias con la información suministrada por el Concesionario; y, c) Cuantificación de los gastos o desembolsos que el Auditor considere no admisibles y que hayan sido comunicados por el Concesionario. V. Term for delivering the Financial Audit's Reports (i) La primera auditoría se completará y los estados financieros del Concesionario se producirán, en un plazo no mayor de 30 días contados a partir de la fecha en que el Auditor posea toda la información necesaria. (ii) La segunda auditoría será completada y tanto el informe preliminar como el final serán entregados a las Partes, de acuerdo con la Cláusula [•] del Contrato de Rescisión. Si es necesario prorrogar el plazo de entrega de un informe, se informará al Concedente y al Concesionario al respecto con una antelación mínima de cinco (5) días. VI. Perfil de la Empresa Toda empresa de auditoría seleccionada deberá tener una excelente reputación internacional y experiencia en servicios de auditoría financiera, asesoramiento contable y servicios fiscales internacionales. Debe haber realizado auditorías de estados financieros y/o análisis contables/financieros con respecto a por lo menos cinco (5) Contratos de Concesión, también conocidos como Asociaciones Público-Privadas, en el campo de la Infraestructura de Transporte, a nivel mundial. VII. Contraparte de la Consultoría Toda empresa contratada dependerá directamente del concedente y mantendrá una estrecha relación con el equipo técnico asignado para este trabajo.