La Gaceta

RESOLUCIÓN No. 363-7/2019.- Sesión No. 3791 del 31 de julio de 2019.- EL DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE HONDURAS.- VISTA para resolver la solicitud presentada el 21 de marzo de 2018 por los Abogados José Rafael Rivera y José Ramón Paz Morales, colegiados con los números 4,998 y 13,426, respectivamente, en su condición de Apoderados Legales de la Sociedad Assa Compañía Tenedora, S.A., constituida conforme con las leyes de Panamá, República de Panamá, y del señor Eduardo José Fábrega Alemán, organizadores de la Sociedad en formación a denominarse Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A., contraída a que se les autorice constituir la referida institución de seguros del tercer grupo, así como, la autorización para las pólizas de seguros de personas.- CONSIDERANDO: Que de conformidad con la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros corresponde a Banco Central de Honduras (BCH) otorgar la autorización para el establecimiento de instituciones de seguros, previo dictamen de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.- CONSIDERANDO: Que la Sociedad Assa Compañía Tenedora, S.A. se encuentra legalmente constituida y existente bajo las leyes de la República de Panamá, inscrita bajo el No. 199938 del Tomo 2009 del Registro Público de Panamá, con domicilio en la ciudad de Panamá, República de Panamá, con facultades suficientes para suscribir un convenio privado de cesión del negocio de la sucursal hondureña a favor de una nueva institución de seguros.- CONSIDERANDO: Que mediante la certificación del 27 de diciembre de 2017 el Secretario General de la Junta Directiva de Assa Compañía Tenedora, S.A. hace constar que en reunión sostenida el 24 de octubre de 2017 resolvieron aprobar la constitución de una nueva sociedad en la República de Honduras, cuyo giro principal será el ofrecimiento al público en general de todo tipo de pólizas de seguros, como institución de seguros del tercer grupo, detallando que el socio Assa Compañía Tenedora, S.A. aportará el capital social de la nueva institución mediante un aporte en efectivo y otro en bienes distintos del dinero, el cual consistirá en el traspaso de todo el patrimonio de Assa Compañía de Seguros, S.A., sucursal Honduras.- CONSIDERANDO: Que conforme con la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros corresponde a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizar a las instituciones de seguros transferirse entre sí el conjunto de o parte de contratos de seguros y fianzas que integran su cartera.- CONSIDERANDO: Que la Sociedad Assa Compañía Tenedora, S.A. solicitó a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros Autorización para ceder la totalidad de los activos y pasivos, incluyendo la cartera de pólizas de seguros de la sucursal que actualmente opera en Honduras como una institución de seguros del segundo grupo, a favor de una nueva institución de seguros del tercer grupo a denominarse Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A.- CONSIDERANDO: Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), mediante la Resolución GES No. 581/11-07-2019 del 11 de julio de 2019, recibida en el Banco Central de Honduras el 15 de julio de 2019, resolvió comunicar al Apoderado Legal de Assa Compañía de Seguros, S.A., Sucursal Honduras, que resulta procedente la operación de ceder la totalidad de los activos y pasivos, incluyendo la cartera de pólizas de seguros de dicha sucursal que actualmente opera en Honduras, como una institución de seguros del segundo grupo, a favor de la nueva institución de seguros del tercer grupo a denominarse Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A., en virtud de que dichos activos y pasivos constituirán la base de negocios para el funcionamiento de dicha compañía sujeta de autorización para operar como institución de seguros del tercer grupo.- CONSIDERANDO: Que la Sociedad Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A. operará con un capital social inicial de ciento sesenta millones de lempiras (L. 160,000,000.00), cumpliendo con el requisito de Capital mínimo requerido para las instituciones de seguros del tercer grupo, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución No. 297- 8/2017, emitida por el Directorio del Banco Central de Honduras el 17 de agosto de 2017.- CONSIDERANDO: Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante la Resolución GES No. 582/11-07-2019 del 11 de julio de 2019, recibida en el Banco Central de Honduras el 15 de -- 1 of 3 -- La G aceta Sección B Avisos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - T E G U CIGALPA, M. D. C., 14 DE AGOSTO DEL 2019 No. 35,022 julio de 2019, resolvió dictaminar favorablemente ante este Directorio sobre la solicitud presentada por los organizadores de la Sociedad Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A., tendente a que se le autorice operar como una Institución de seguros del tercer grupo conforme con el Artículo 8 de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros, dedicándose a las operaciones de seguros sobre personas, de daños a los bienes o seguros patrimoniales y fianzas. - CONSIDERANDO: que la citada sociedad operará con un capital social inicial de ciento sesenta millones de lempiras (L160,000,000.00), dividido en ciento sesenta mil (160,000) acciones comunes y nominativas, con un valor nominal de un mil lempiras (L1,000.00) cada una, el cual quedará suscrito y pagado de la siguiente manera: 1. El socio Assa Compañía Tenedora, S.A. suscribe ciento cincuenta y nueve mil novecientas noventa y nueve (159,999) acciones, pagadas en efectivo y en bienes distintos del dinero, para un aporte total de ciento cincuenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil lempiras (L159,999,000.00) y 2. El socio Eduardo José Fábrega Alemán suscribe una (1) acción y paga un mil lempiras (L1,000.00) en efectivo.- CONSIDERANDO: Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros en la Resolución GES No. 582/11-07-2019 del 11 de julio de 2019 indicó que en lo que respecta al capital aportado por Assa Compañía Tenedora, S.A., el mismo incluye la operación de cesión de activos y pasivos que constituye la base de negocio de la sociedad en formación por parte de Assa Compañía de Seguros, S.A., Sucursal Honduras, conocida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la Resolución GES No. 581/11-07-2019 antes citada, en la cual se indica la forma en la que se realizará la operación de cesión.- CONSIDERANDO: Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros dio por bien hecho el Proyecto de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de la sociedad a denominarse Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A. y estableció un plazo de veinte (20) días hábiles después de obtenida la autorización por parte del Banco Central de Honduras para que presente el Proyecto de Convenio de Cesión de Cartera aprobado por sus órganos sociales competentes, con el fin de que el referido Ente Supervisor autorice el citado proyecto.- CONSIDERANDO: Que a la solicitud se acompañó toda la documentación requerida, incluyendo el certificado que acredita haber depositado en el Banco Central de Honduras el 10.0% del capital mínimo de la institución en formación.- CONSIDERANDO: Que la Gerencia, mediante el memorándum JUR-1491/2019 del 29 de julio de 2019, con base en la opinión de los departamentos de Estabilidad Financiera y Jurídico, contenida en el memorándum JUR-1489/2019 del 29 de julio de 2019, recomienda a este Directorio otorgar lo solicitado por la institución peticionaria.- POR TANTO: Con fundamento en los artículos 80 de la Constitución de la República; 6 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 6, 16 y 25 de la Ley del Banco Central de Honduras, 2, 4, 6, 8 ,9 ,10 ,11, 12, 13, 14, 21, 22, 23, 42, 43, 50, 51, 64, 65, 66 y 67 de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros; 6, inciso 4) de la Ley del Sistema Financiero; 54, 56 y 60 de la Ley de Procedimientos Administrativo y en las resoluciones números 297-8/2017 del Directorio del Banco Central de Honduras y GES No.581/11-07-2019 y GES No.582/11- 07-2019 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, RESUELVE: 1. Autorizar la constitución de la Sociedad Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A., para que opere como una institución de seguros del tercer grupo, misma que operará con un capital inicial de ciento sesenta millones de lempiras (L160,000,000.00), dividido en ciento sesenta mil (160,000) acciones comunes y nominativas, con una valor nominal cada una de un mil lempiras (L1,000.00), el cual quedará suscrito y pagado de la manera siguiente: a) El socio Assa Compañía Tenedora, S.A., suscribe ciento cincuenta y nueve mil novecientas noventa y nueve (159,999) acciones, pagadas en efectivo y en bienes distintos del dinero, para un aporte total de ciento cincuenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil lempiras (L159,999,000.00); y, b) El Socio Eduardo José Fábrega Alemán suscribe una (1) acción y paga un mil lempiras (L1,000.00) en efectivo.- 2. El capital Aportado por Assa Compañía Tenedora, S.A., deberá incluir operación de cesión de activos y pasivos por parte de Assa Compañía de Seguros, S.A., Sucursal Honduras, que constituye la base del negocio de la sociedad en formación, conocida por la CNBS mediante la Resolución GES No.581/11-07-2019 del 11 de julio de 2019, en la cual se indica la forma en que se realizará la operación de cesión.- 3. Aprobar el Proyecto de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de la Sociedad a denominarse Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A., ya que se ajusta a las disposiciones legales aplicables sobre la materia, proyecto que forma parte integral de la presente resolución.- 4. Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A., deberá presentar, dentro del plazo de veinte (20) días hábiles después de obtenida la autorización por parte del BCH para operar en el país, el Proyecto de Convenio de Cesión de Cartera aprobada por sus órganos sociales competentes, para que la CNBS autorice el citado proyecto.- 5. Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A., deberá atender las recomendaciones de la CNBS siguientes: a. Deberá presentar ante el BCH y a la -- 2 of 3 -- La G aceta Sección B Avisos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - T E G U CIGALPA, M. D. C., 14 DE AGOSTO DEL 2019 No. 35,022 CNBS, conforme con lo señalado en el Artículo 42 de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros, el listado de miembros del Consejo de Administración y los principales funcionarios que en definitiva operarán dicha institución, acompañando la documentación personal suficiente sobre cada uno de ellos que permita determinar su idoneidad y honorabilidad para ejercer el cargo que les corresponda, asimismo, copia de los poderes de sus representantes legales, debidamente inscritos en el Registro Público de comercio correspondiente.- b. Deberá presentar al BCH y a la CNBS la documentación que acredite en legal y debida forma el pago del capital social fundacional por un monto de ciento sesenta millones de lempiras (L.160,000,000.00), correspondiente a instituciones de seguros del tercer grupo.- c. Como requisito previo a su inscripción en el Registro correspondiente, la sociedad peticionaria deberá publicar en el Diario Oficial La Gaceta y en dos diarios de mayor circulación en el país, la certificación de la presente resolución.- d. Las operaciones y actividades de Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A. estarán sujetas a la supervisión, vigilancia y control de la CNBS, por consiguiente, dicha institución deberá aportar al presupuesto del Ente Supervisor.- e. Como institución de seguros del tercer grupo deberá proporcionar a la CNBS la actualización de los documentos técnicos (manuales de procedimiento y operativos, políticas internas de suscripción y atención al negocio, sistema de control interno), así como las pólizas, formularios, cláusulas y endosos y los contratos de reaseguros automáticos y catastróficos que la sociedad usará corrientemente en sus operaciones de aseguramiento, conforme los requerimientos que establezca la CNBS, así como su política de distribución de riesgos y toda la información a que legalmente esta obligada en su condición de institución autorizada para operar en el sistema asegurador.- f. Una vez que esté legalmente operando como institución de seguros del tercer grupo debe presentar ante la Gerencia de Protección al Usuario Financiero de la CNBS los productos para comercialización “Seguro Colectivo de Vida y Seguro Colectivo de Gastos Médicos” para su respectivo registro.- g. La compañía de seguros, previo a ofrecer un producto o servicio no contemplado en la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros, deberá Obtener la aprobación de la CNBS, en atención a lo dispuesto en el Artículo 84 de la referida Ley. En ese sentido, la sociedad deberá ir adecuando el esquema orgánico en sus áreas técnicas y administrativas en función de los productos y servicios que desarrolle.- h. Deberá dar cumplimiento a la normativa legal vigente aplicable a la actividad de la institución, especialmente a la Ley Especial Contra el Lavado de Activos y a la Ley Contra el Financiamiento del Terrorismo, así como a sus respectivos reglamentos.- i. Requerir a Assa Compañía de Seguros, S.A. Sucursal Honduras para que una vez efectuada la transferencia de sus activos y pasivos a favor de Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A. presente al BCH y a la CNBS el informe correspondiente, solicitado al BCH la cancelación de la licencia otorgada para operar en el sector asegurador de nuestro país a Assa Compañía de Seguros, S.A., Sucursal Honduras.- 6. Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A. deberá dar inicio a sus operaciones en un plazo máximo de seis (6) meses, contados a partir de la notificación de esta resolución, la cual será revocada si transcurrido el plazo de haber sido concedida su autorización la institución no hubiere iniciado sus operaciones.- 7. La Secretaría del Directorio del BCH deberá expedir certificación de lo resuelto a la institución solicitante, a fin de que el respectivo notario la incorpore íntegramente y sin modificaciones en el instrumento público correspondiente, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de dicho instrumento.- 8. Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A. deberá remitir al BCH y a la CNBS copia autenticada de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, una vez que la misma haya sido inscrita en el Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil respectivo, debiendo publicarse en forma resumida en el Diario Oficial La Gaceta y en dos (2) de los diarios de mayor circulación en el país por cuenta de la institución de seguros. Dicho resumen será previamente aprobado por la CNBS.- 9. La Sociedad Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A. antes de iniciar operaciones lo informará a la CNBS para que ésta inspeccione y autorice el local donde operará.- 10. Que la Secretaría del Directorio notifique esta resolución en legal y debida forma a los apoderados legales de la sociedad peticionaria para los efectos de ley.- 11. Comunicar esta resolución a la comisión Nacional de Bancos y Seguros para los Fines pertinentes.- 12. La presente resolución entra en vigencia a partir de esta fecha.- WILFREDO RAFAEL CERRATO RODRIGUEZ, Presidente.- HUGO DANIEL HERRERA CARDONA, Secretario». Y para los fines legales pertinentes, se extiende la presente Certificación en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los treinta y un días del mes de julio de dos mil diecinueve. HUGO DANIEL HERRERA CARDONA Secretario 14 A. 2019. -- 3 of 3 --