Resolución No. GE No.447/22-04-2015 — Autorización de fusión por absorción entre BANCO FICOHSA, BANCO FICOHSA CB, S.A. y FICOHSA TARJETAS CT, S.A.

Considerandos

1. 1.Que con fecha 10 de septiembre de 2014, el abogado Ernesto Alfonso Carrasco Castro, en su condición de apoderado legal de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), BANCO FICOHSA CBS,A.(antes Banco Citibank de Honduras, S.A.) y FICOHSA TARJETAS CT, S.A. (antes Cititarjetas de Honduras, S.A.), presentó ante la Secretaria de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”, mediante el cual solicita autorización para realizar una fusión por absorción de sus representadas, siendo el BANCO FICOHSA la sociedad absorbente y BANCO FICOHSA CB, S.A. y FICOHSA TARJETAS CT, S.A., las sociedades absorbidas. La referida solicitud junto con la documentación que la acompaña, fue trasladada mediante auto del 16 de septiembre de 2014, a la Gerencia de Estudios para que emita el dictamen y proyecto de resolución y al Banco Central de Honduras, para que emitiese opinión de conformidad a lo que establece el Artículo 24 de la Ley del Sistema Financiero.
2. 2.Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en el Artículo 24 de la Ley del Sistema Financiero, el cual señala que la fusión o la conversión de las instituciones del sistema financiero deberá ser autorizada por la Comisión, previa opinión del Banco Central de Honduras, para lo cual actuará de acuerdo con lo establecido en dicha Ley y, en lo que le fuere aplicable, en los artículos del 344 al 354 del Código de Comercio.
3. 3.Que previamente, la Comisión, mediante Resolución GE No.809/11-06- 2014 del 11 de junio de 2014, resolvió autorizar la transferencia de Cinco Millones Ochocientas Cincuenta y Ocho Mil Cuatrocientas Veinte (5,858,420) acciones del capital social de Banco Cítibank de Honduras, S.A., con un valor nominal de Cien Lempiras Exactos (L100,00) cada una, equivalentes a un monto total de Quinientos Ochenta y Cinco Millones Ochocientos Cuarenta y Dos Mil Lempiras Exactos (85,842,000.00), así como la transferencia de Trescientas Noventa y Nueve Mil Novecientas Noventa y Seis (399,996) acciones del capital social de la sociedad Cititarjetas de Honduras, S.A., con un valor nominal de Cien Lempiras Exactos (L100.00) cada una, equivalentes a un monto total de Treinta y Nueve Millones Novecientos Noventa y Nueve Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L39,999,600.00), todas propiedad de la sociedad Citibank Overseas Investment Corporation, domiciliada en el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, a favor de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), derivado de lo cual esta Institución bancaria se convirtió en el accionista controlador de ambas Instituciones, Posteriormente, mediante Resoluciones GE No.1031/ 30-07-2014 y GE No.1032/30-07-2014, ambas emitidas el 30 de julio de 2014, la Comisión resolvió autorizar a BANCO CITIBANK DE HONDURAS, S.A. y CITITARJETAS DE HONDURAS, S.A, el cambio de su denominación social a BANCO FICOHSA CB, S.A. y FICOHSA TARJETAS CT, S.A., respectivamente. Asimismo, mediante Resolución GE No.1218/08-09-2014, del 8 de septiembre de 2014, resolvió autorizar la incorporación de dichas Instituciones al Grupo Financiero Ficohsa. Es de mencionar, que la Comisión, mediante Resoluciones GE Nol156/21-08-2014 y GE No.1591/26-11-2014 del 21 de agosto y 26 de noviembre de 2014, respectivamente, resolvió en primer lugar, no objetar a Banco Citibank de Honduras, S.A. (ahora Banco Ficohsa CB, SA) la compra parcial de la cartera de créditos de consumo de la sociedad Cititarjetas de Honduras, S.A. (ahora Ficohsa Tarjetas, S.A.) por los montos de hasta US$12,000,000.00 y L400,000,000.00, transacción que incluye cartera en su totalidad clasificada en categoría I y II conforme las normas de Clasificación de Cartera emitidas por este Ente Supervisor. Asimismo, se resolvió no objetar a BANCO Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C. Honduras Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 25 of 48 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales FICOHSA y CITIBANK DE HONDURAS, S.A. (ahora BANCO FiCOHSA CB, S.A. la compraventa de activos y pasivos hasta por un monto máximo de Setenta Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$70,000,000.00), transacción que debía incluir únicamente cartera en su totalidad clasificada en categorías I y II conforme las Normas de Clasificación de Cartera emitida por este Ente Supervisor, más pasivos depositarios, operación que se efectúa bajo el término “sin recurso”, en el sentido que BANCO FICOHSA, en su condición de comprador, asume todo el riesgo crediticio, pasando a ser cartera propia de dicha institución, bajo su administración y seguimiento, debiendo formalizar los traslados y endosos de documentos de crédito a su favor.
4. 4.Que del análisis preliminar realizado a la documentación presentada por los peticionarios, se determinaron aspectos a subsanar que permitieran contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen y proyecto de resolución correspondientes, razón por la cual la Secretaría General de la Comisión requirió al apoderado legal de los peticionarios, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles que vencieron el 26 de noviembre de 2014, subsanara aspectos relacionados, entre otros, con: el Proyecto de Escritura de Fusión, Acuerdos de Asambleas de Accionistas, Estudio de Fusión por Absorción, Estructura Accionaria de la sociedad absorbente, etc. En tal sentido, el 26 de noviembre de 2014, los peticionarios presentaron ante la Secretaría General de la Comisión, el escrito titulado “SE SOLICITA PRÓRROGA”, mediante el cual solicitaron prórroga de plazo para poder presentar la documentación requerida. Sobre esta solicitud, la Comisión, en auto notificado el 8 de diciembre de 2014, concedió la prórroga solicitada por un plazo de cinco (5) días hábiles, que vencieron el 15 de diciembre de 2014, fecha en la cual, los peticionarios presentaron escrito titulado “SE SUBSANA REQUERIMIENTO SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”, atendiendo de manera parcial lo antes referido, señalando que presentarían posteriormente Certificaciones de las enmiendas a las Actas correspondientes a las Asambleas en referencia por medio de una manifestación. En tal sentido, el 29 de enero de 2015, los peticionarios presentaron escrito titulado “SE PRESENTAN ACTAS SUBSANADAS PARA SER INCLUIDAS EN SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN.”, a través del cual se complementó la documentación. No obstante, el análisis realizado conjuntamente por la Gerencia de Estudios, la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo y la Dirección de Asesoría Legal de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, así como por el Banco Central de Honduras, con base en la documentación que acompaña la subsanación de la petición, determinó que previo a la emisión del dictamen correspondiente, era necesario formular nuevamente un requerimiento a la sociedad peticionaria, para mejor proveer, a fin de corregir y aclarar aspectos relacionados con: amortización de valores correspondientes a gastos no recurrentes (asesorías externas específicas), las proyecciones financieras presentadas y sobre el tratamiento de las situaciones contingentes no contabilizadas (procesos legales pendientes). Dicho requerimiento fue notificado el 25 de marzo de 2015, para lo cual, los peticionarios presentaron el 27 de marzo de 2015, escrito titulado “SE PRESENTAN CIFRAS ACTUALIZADAS INCLUYENDO ENMIENDAS, ACLARACIONES Y ADICIONES. SE SOLICITA PRONTA RESOLUCIÓN”., atendiendo lo requerido.
5. 5.Que BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), fue constituido mediante Instrumento Público número cuarenta y dos (42) de fecha catorce (14) de junio de 1994, autorizado por el Notario Público Raimundo Orellana Pineda, e inscrita bajo el número diez (10) del tomo trescientos once (311) del Registro de Comerciantes Sociales de Francisco Morazán. Por su parte, la sociedad mercantil actualmente denominada BANCO FICOHSA CB, S.A. (antes Banco Citibank de Honduras, S.A.), fue constituida originalmente bajo la denominación social de “Banco de la Exportación, S.A.”, mediante Escritura Pública número Veintidós (22), autorizada en la ciudad de Tegucigalpa, MDC en fecha 19 de mayo de 1993 por el Notario J. Francisco Zacapa, e inscrita bajo el asiento número noventa (90) del Tomo doscientos ochenta y siete (287) del Registro de Comerciantes Sociales del departamento de Francisco Morazán; modificada en cuanto a su denominación social a “Banco Uno, S.A.”, en Escritura Pública número ciento veintisiete (127) autorizada en la ciudad de Tegucigalpa el veinticuatro (24) de junio del 2002 por el Notario Rigoberto Pacheco Reyes e inscrita bajo el asiento número cincuenta y cinco (55) del Tomo quinientos quince (515) del precitado Registro; fusionada por absorción con la sociedad mercantil “Banco Citibank de Honduras, S. A., previamente conocida como “Banco Cuscatlán de Honduras, S. A.”, aumentando su capital social a Quinientos Ochenta y Cinco Millones Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 26 of 48 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales Ochocientos Cuarenta y Dos Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L585,842,600.00), capital actual de la sociedad, mediante escritura pública número setenta y cuatro (74) autorizada en la ciudad de Tegucigalpa, MDC, en fecha once (11) de septiembre del año 2008 por el Notario René López Rodezno e inscrita bajo el asiento número setenta y nueve (79) del Tomo setecientos nueve (709) del precitado Registro. Finalmente, la sociedad denominada FICOHSA TARJETAS CT, S.A. (antes Cititarjetas de Honduras, S.A.), fue constituida originalmente bajo la denominación social de “Sociedad de Inversiones Aval- Card, S.A. de C.V.”, mediante Escritura Pública número Diecisiete (17), autorizada en la ciudad de Tegucigalpa, MDC en fecha 30 de julio de 1991 por el Notario Marco Antonio Batres Pineda, e inscrita bajo el asiento número sesenta y ocho (68) del Tomo doscientos cincuenta y tres (253) del Registro de Comerciantes Sociales del departamento de Francisco Morazán.
6. 6.Que la fusión de las sociedades, BANCO FICOHSA, BANCO FICOHSA CB, S.A. y FICOHSA TARJETAS CT, S.A., para la que se solicita autorización, fue acordada por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de cada una de dichas Instituciones de la siguiente manera: a) BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA): Acuerdo adoptado en el Punto SEGUNDO del Acta No. 68 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 31 de julio de 2014; b) BANCO CITIBANK DE HONDURAS, S.A. (ahora BANCO FICOHSA, CB, S.A.): Acuerdo adoptado en el Punto SEGUNDO, del Acta No. 31 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Banco, celebrada el 31 de julio de 2014; y, c) CITITARJETAS DE HONDURAS, S.A. (ahora FICOHSA TARJETAS CT, S.A.): Acuerdo adoptado en el Punto SEGUNDO, del Acta No.18 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución, celebrada el 31 de julio de 2014.
7. 7.Que en atención a lo que establecen los Artículos 347 y 349 del Código de Comercio, las sociedades peticionarias dieron cumplimiento al requisito de publicación de sus acuerdos de fusión, sobre los cuales podía ejercerse el derecho de oposición por parte de cualquier interesado dentro de los tres (3) meses siguientes a dicha publicación, plazo que venció el 14 de noviembre de 2014, al término del cual no se presentó ningún reclamo por parte de interesados.
8. 8.Que el peticionario, argumenta en su solicitud, que la fusión para la cual se solicita autorización, se justifica no solamente por el crecimiento de los saldos de las principales cuentas de los Estados Financieros de BANCO FICOHSA como sociedad absorbente, sino también en un aumento de cobertura de segmentos de clientes e incorporación de nuevos productos que ampliarán en forma importante su oferta de servicios para financiamiento de consumo y la ampliación de programas de beneficios dirigidos a los tarjetahabientes. De la fusión resultará una institución financiera más diversa y con un mayor portafolio de productos y servicios.
9. 9.Que dentro de los acuerdos adoptados por las respectivas Asambleas de las sociedades participantes en el proceso de fusión se fijaron las bases que regirán la misma, dentro de las cuales se destacan: a) En virtud de la fusión por absorción, BANCO FINANCIERA COMERCIAL HON- DUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), adquirirá el total del patrimonio de BANCO FICOHSA CB, S.A. (antes Banco Citibank de Honduras, S.A.) y de FICOHSA TARJETAS CT, S.A. (antes Cititarjetas de Honduras, S.A.), asumiendo todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de dichas sociedades, las que también por efecto de la fusión misma y de pleno derecho, transferirán todo su patrimonio a la sociedad absorbente; b) BANCO FICOHSA CB, S.A. (antes Banco Citibank de Honduras, S.A.) y FICOHSA TARJETAS CT, S.A. (antes Cititarjetas de Honduras, S.A.) como sociedades absorbidas quedarán disueltas sin liquidarse desde el momento en que la fusión sea ejecutada, sin necesidad de un proceso de liquidación y sus títulos y acciones quedarán cancelados; c) Contablemente la fusión se regirá por los Balances Generales de las sociedades fusionadas, cerrados al día treinta (30) de Junio del año dos mil catorce (2014), no obstante, los estados financieros de las sociedades al 30 de abril de 2015 servirán de base para la fusión. Previo a la misma, se registrarán todos los ajustes por activos no representativos de valor y se constituirán todas las provisiones requeridas para integrar las sociedades, si aún hubiere alguno pendiente; d) Las disponibilidades, inversiones y créditos existentes en los estados financieros de las sociedades absorbidas a la fecha de la fusión, pasarán a registrarse en la contabilidad de Banco Ficohsa como producto de la absorción. Todos los activos a absorber serán registrados a su valor económico, lo que implica que el efectivo se registrará a valor nominal y las inversiones a valor de mercado. Por otro lado, los créditos serán trasladados a la sociedad absorbente con sus respectivas reservas, según estén constituidas a la fecha del traslado; e) Los activos fijos se registrarán al valor contable. Terrenos, edificios e instalaciones se reflejan a su valor depreciado, al igual que los equipos y herramientas de oficina, así como los inventarios de papelería, materiales y otros que no resulten obsoletos y representen valor se cargarán a los resultados, previo a la fusión.
10. 10.Que de conformidad Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 27 of 48 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales a lo que establece la solicitud de mérito, la fusión para la que se solicita autorización, generará sinergias y beneficios, desde perspectivas operativas, de negocio, recursos humanos, control de riesgos y funciones de control interno, las que se resumen de la siguiente manera: 1) Unificación de la estructura local, para las dos entidades bancarias, obteniendo con esto, menores costos operativos y una gestión más eficiente: Banco Ficohsa calcula que la arquitectura de procesamiento y desarrollo de sus sistemas operativos opera con costos que son al menos 40% menores que el costo total de operación de Banco Citibank de Honduras, S.A. y Cititarjetas de Honduras, S.A.; 2) Reducción en los costos de manejo de instalaciones: Banco Ficohsa calcula una reducción de al menos un 35% en el nivel de gastos asociados al manejo de instalaciones, con base en la optimización de los contratos de renta y la revisión de los servicios generales como por ejemplo, seguridad, limpieza y mantenimiento; 3) Reducción en los costos de tecnología/comunicaciones: Calculada por Banco Ficohsa en aproximadamente 25%, en virtud que el Banco utiliza operadores de servicio locales y se introducirían mejores prácticas en procesos de comercialización de productos por medio de canales telefónicos, lo que también conlleva menores costos operativo; 4) Reducción en los gastos de servicios generales: Banco Ficohsa espera una reducción de aproximadamente 30% en los gastos relacionados a tercerización de servicios para mantenimiento del portafolio de sus productos; 5) Mejora en la capacidad de oferta y entrega de productos financieros para los clientes actuales de Banco Citibank de Honduras, S.A. (acceso a sucursales, agencias, etc.); 6) Optimización de la red de distribución: Se unificarán las estructuras administrativas, se actualizará la ubicación de los puntos de servicio y se optimizará la estructura de la red; 7) Acceso a canales alternos de servicios electrónicos (banca móvil) y alertas por transacciones: Los recursos tecnológicos para servicios de banca móvil de Banco Ficohsa son sustancialmente más económicos que los de Banco Citibank. Como en otros casos, los servicios de banca móvil de Banco Ficohsa se prestan localmente, mientras que los de Banco Citibank y Cititarjetas se prestan desde el exterior con costos de procesamiento y comunicación más elevados; 8) Acceso a una red más amplia de cajeros automáticos: La red de cajeros automáticos a que tienen acceso los clientes de Banco Ficohsa, incluyen la red propia (Ficored) y Banred 24, con 416 ATMs. Esta red se pondría al servicio de los clientes de Banco Citibank, además de los 19 ATMs con que cuentan actualmente, dándoles mayores opciones para la utilización de los dispensadores de efectivo, que tienen además un rango de funciones adicionales a las que actualmente tienen los clientes de Banco Citibank; 9) Ampliación del portafolio de productos con nuevos y mejorados beneficios: Uno de los beneficios más importantes para Banco Ficohsa es la ampliación de su oferta de productos de crédito para consumo, derivada de la fusión con Banco Citibank y Cititarjetas; 10) Sinergias de Negocio: a) Mejora en la capacidad de oferta y entrega de productos financieros para los clientes actuales de Banco Citibank de Honduras, S.A. (acceso a sucursales, agencias, etc.); b) Acceso a promociones de manera recurrente; c) Optimización de canales para envío de remesas desde Estados Unidos de América a Honduras; d) Aumento en la oferta de productos financieros complementarios y ahorro en los costos de administración; 11) Sinergias en el Recurso Humano: a) El volumen de contrataciones anuales de Banco Ficohsa asegura estabilidad laboral a los colaboradores actuales de Banco Citibank y Cititarjetas, además les da acceso a una empresa con un buen ambiente laboral que la hace calificar como miembro de Great Place to Work; b) Capacitación continua del personal de carreras locales y/o regionales; c) Mejores prácticas en temas de Responsabilidad Social; d) Reducción en los costos de beneficios y compensación total; 12) Sinergias en el Control de Riesgos y Funciones de Control Interno: a) Unificación de medidas de control y herramientas para controlar el riesgo del negocio; b) Unificación de las reglas de monitoreo de fraude que permitan fortalecer el control y minimizar el riesgo; c) Mejoras en la formulación de las estrategias de mercado; y, d) Ahorros en la administración general del negocio.
11. 11.Que para determinar el impacto que la fusión objeto de autorización tendría para los clientes de BANCO FICOHSA CB, S.A. (antes Banco Citibank de Honduras, S.A) y FICOHSA TARJETAS CT, S.A. (antes Cititarjetas de Honduras, S.A.), BANCO FICOHSA realizó una encuesta entre los mismos, cuyas principales conclusiones se resumen de la siguiente manera: a) En su mayoría los encuestados opinaron que la adquisición de Banco Citibank y Cititarjetas por parte de Banco Ficohsa, les afectaría positivamente (89% a favor y 11% en contra); b) Las principales razones por las cuales los clientes perciben una ventaja en dicha adquisición son que ahora tendrán mayor cantidad de puntos de servicio de atención y gestiones (agencias), que aplicarán mayores beneficios en sus tarjetas Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 28 of 48 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales de crédito y tendrán acceso a banca electrónica; c) El 98% de las personas encuestadas manifestaron que no cambiarían de institución bancaria como efecto de la adquisición de Banco Citibank y Cititarjetas por parte de Banco Ficohsa; y, d) Entre el 2% que respondió que definitivamente cambiaría de institución bancaria, se basó en las características de los productos de Citi, mientras que una minoría justificó la decisión en el prestigio internacional de la marca y la atención personalizada que recibe en los servicios.
12. 12.Que con base en los estados financieros remitidos por las propias Instituciones participantes de la fusión, con cifras al 28 de febrero de 2015, la situación financiera de las mismas, se resume de la siguiente manera: a) BANCO FICOHSA: Registra activos totales por L60,236,034,555.04 de los cuales L4,924,362,341.84 corresponden a las disponibilidades, L9,440,468,600.62 a inversiones, L39,610,164,461.28 a préstamos, descuentos y negociaciones, L4,070,196,067.69 a otros activos, L363,475,814.71 a activos eventuales, L973,234,547.28 a activos fijos, y L854,132,721.62 a cargos diferidos, contando adicionalmente con activos contingentes por L11,343,325,635.83. Por su parte, los pasivos totales de dicha institución a la misma fecha, ascienden a L52,073,674,288.55, de los cuales L7,815,080,624.58 corresponden a exigibilidades inmediatas, L29,392,514,906.88 a exigibilidades a término. L50,497,150.63 a otras exigibilidades, L 1 2 , 6 2 2 , 4 7 6 , 9 0 6 . 9 5 a o b l i g a c i o n e s b a n c a r i a s , L152,828,456.99 a créditos diferidos, L1,891,718,200.77 a reservas de valuación y L148,558,041.75 a reservas eventuales, contando con pasivos contingentes por L11,343,325,635.83. Con respecto al patrimonio de BANCO F I C O H S A a e s a f e c h a a s c i e n d e a u n m o n t o d e L8,162,360,266.49, de los cuales L2,904,678,700.00 corresponden al capital social, L1,571,270,480.42 al superávit pagado, L2,151,768,053.42 a utilidades no distribuidas, L1,373,557,500.00 a obligaciones subordinadas a término y L161,085,532.65 a utilidades del ejercicio. Finalmente, cabe señalar que a esa misma fecha el Banco se ubica en el ranking del sistema de bancos comerciales en las siguientes posiciones: Primero en lo que respecta Activos totales, cartera crediticia, capital y reservas y utilidades; y tercero en lo que respecta a depósitos ordinarios del público; b) BANCO FICOHSA CB, S.A,: Registra activos totales por L7,086,734,524.03 de los cuales L839,059,361.15 corresponden a las disponibilidades, L1,361,241,887.01 a inversiones, L3,955,695,301.42 a préstamos, descuentos y negociaciones, L467,815,893.89 a otros activos, L15,562,968.59 a activos eventuales, L400,835,058.99 a activos fijos y L46,524,052.98 a cargos diferidos, contando adicionalmente con activos contingentes por L3,576,541,610.94. Por su parte, los pasivos totales de dicha institución a esa misma fecha, ascienden a L6,174,133,966.06, de los cuales L380,718,264.77 corresponden a exigibilidades inmediatas, L5,128,954,752.70 a exigibilidades a término, L109,012,000.00 a obligaciones bancarias, L16,139,748.23 a créditos diferidos, L443,135,846.34 a reservas de valuación y L96,173,354.02 a reservas eventuales, contando con pasivos contingentes por L3,576,541,610.94. Con relación al patrimonio de BANCO FICOHSA CB, S.A., a esa fecha asciende a un monto de L912,600,557.97, de los cuales L585,842,600.00 corresponden al capital social pagado, L3,495,493.20 a la reserva legal, L323,133,909.84 a utilidades no distribuidas, y L128,554.93 a utilidades del ejercicio. Finalmente, a esa misma fecha, el Banco se ubica en el ranking del sistema de bancos comerciales en las siguientes posiciones: Noveno en lo que respecta a capital y reservas, décimo en activos totales y depósitos ordinarios del público, onceavo en cartera crediticia y dieciseisavo en utilidades; y, c) FICOHSA TARJETAS CT, S.A.: Registra activos totales por L1,648,188,862.18 de l o s c u a l e s L 1 3 6 , 9 6 8 , 6 1 2 . 7 5 c o r r e s p o n d e n a l a s disponibilidades, L10,241,550.00 a inversiones, L1,019,929,555.71 a préstamos, descuentos y negociaciones, L285,391,874.59 a otros activos, L897,986.95 a activos eventuales, L176,093,638.44 a activos fijos y L18,665,643.74 a cargos diferidos, contando adicionalmente con activos contingentes por L1,030,444,408.46. Por su parte, los pasivos totales de dicha institución a esa misma fecha, ascienden a L918,489,766.57, de los cuales L389,611,147.86 corresponden a exigibilidades inmediatas, L10,000,000.00 a otras exigibilidades, L319,992,036.23 a obligaciones bancarias. L173,930,186.00 a reservas de valuación y L24,956,396.48 a reservas eventuales, contando con pasivos contingentes por L1,030,444,408.46. El patrimonio de FICOHSA TARJETAS CT, S.A., a esa fecha asciende a un monto de L729,699,095.61, de los cuales L40,000,000.00 corresponden al capital social pagado, L8,000,000.00 a la reserva legal, L681,015,491.62 a utilidades no distribuidas, y L683,603.99 a utilidades del ejercicio. Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 29 of 48 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales
13. 13.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución GE No.179/11-02- 2015 del 11 de febrero de 2015, autorizó a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), incrementar su capital social de Dos Mil Novecientos Cuatro Millones Seiscientos Setenta y Ocho Mil Setecientos Lempiras Exactos (L2,904,678,700.00) con que cuenta actualmente a Tres Mil Seiscientos Cincuenta y Cuatro Millones Seiscientos Diez y Seis Mil Novecientos Lempiras Exactos (L3,654,616,900.00), el cual se realizará mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2013 por un monto de SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (L749,938,200.00).
14. 14.Que a la solicitud de mérito, se adjuntan proyecciones elaboradas por la propia Institución bancaria sobre los principales estados financieros de BANCO FICOHSA, como sociedad absorbente, con base en la fusión objeto de autorización, de las cuales se concluye lo siguiente: Balance General: En términos generales, la Institución estima una evolución positiva en los principales rubros del balance general, con un crecimiento promedio anual esperado de sus activos totales del 8.3% durante el periodo comprendido del año 2015 al 2018, impulsado principalmente por el crecimiento de la cartera crediticia y las inversiones. Dicho porcentaje, se presenta inferior al mostrado durante los años 2011 al 2014 del 21.58%. Por su parte, los pasivos proyectados revelan un crecimiento promedio anual de 8.4%, derivado del aumento de los depósitos en un promedio anual de 7.8%, inferiores a los porcentajes registrados durante el período 2011-2014 del 21.85% para los pasivos totales y de 19.48% para los depósitos del público. Por su parte, el patrimonio se proyecta con un crecimiento del 7.7% anual, impulsado por el incremento de las utilidades estimadas para el ejercicio, con un promedio anual del 21.9%, como resultado del crecimiento de la cartera. El comportamiento de las utilidades se muestra ligeramente superior al registrado durante los últimos años (2011-14) del 20.14%. Finalmente, las referidas proyecciones señalan indicadores de solvencia, rentabilidad, eficiencia y liquidez, positivos para el período proyectado, refiriendo un índice de Adecuación de Capital promedio de 13.88%. No obstante, el análisis realizado con base en la información financiera disponible al 28 de febrero de 2015, determinó un escenario de fusión en el cual el Indice de Adecuación de Capital (IAC) de BANCO FICOHSA, una vez realizada la fusión objeto de autorización, pasa de 15.47% a 11.34%, derivado de la aplicación de los ajustes y reclasificaciones determinados en el último reporte de examen realizado a esa Institución con cifras al 30 de agosto de 2014, así como la incorporación de los activos de riesgo de las sociedades absorbidas, porcentaje que se muestra 1.34 puntos porcentuales sobre el mínimo legal vigente.
15. 15.Que el análisis realizado con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, permite concluir que la estructura organizacional de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A., (BANCO FICOHSA), como sociedad absorbente, cumple con los requerimientos básicos establecidos para la operatividad de una institución bancaria, lo que según argumenta el peticionario, derivado de la operación de fusión, no sufrirá cambios en la estructura de Gobierno, ni en el órgano de Vigilancia, cargos que serán desempeñados por personas que ya laboran en esa Institución, no obstante, se realizarán cambios en el área de consumo con la incorporación de personal que previamente laboraba en Banco Ficohsa CB, S.A.
16. 16.Que la Superintendencia de Bancos. Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, mediante informes del 22 de enero y 21 de abril de 2015, señala que es de la opinión que la operación de fusión de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA) y BANCO FICOHSA CB, S.A. (antes Banco Citibank de Honduras, S.A.) es procedente, sin embargo, condicionada a que el peticionario aclare o mejore en un tiempo razonable, entre otras situaciones que ya son del conocimiento del Banco, los aspectos siguientes: 1) En el dictamen emitido por la Comisión para la Defensa y Promoción de la Competencia, del 23 de junio de 2014 relacionado a la fusión, entre otros aspectos resuelven de manera condicionada la operación de concentración económica de esta operación, y se requiere al Banco herramientas cuantitativas y cualitativas que demuestren las ganancias en eficiencia que se vayan produciendo, así como la forma en que están siendo trasladadas a los consumidores finales en términos de precio y calidad. Esta situación va en concordancia con lo señalado en el último examen practicado a Banco Ficohsa con cifras al 31 de agosto de 2014, respecto de las Normas Complementarias para el Fortalecimiento de la Transparencia, la Cultura Financiera y Atención al Usuario Financiero y del riesgo Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 30 of 48 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales operativo, dicho examen se encuentra en proceso de revisión final en esa Superintendencia, no obstante, éste y otros aspectos han sido discutidos con el Banco; 2) En el examen mencionado, se determinó insuficiencia de reservas para créditos de dudosa recuperación por L165,076,564.00, en vista del ocultamiento de la mora, de las cuales el 92% corresponden a tarjeta de crédito, En el caso de la fusión, y dado que Banco Ficohsa CB, S.A., su mayor portafolio es este tipo de crédito, corresponde señalar a Banco Ficohsa, que debe mejorar su gestión crediticia, en vista de los riesgos que asumirá con la incorporación de la cartera de la Entidad absorbida; adicionalmente descontinuar con las prácticas inadecuadas en el tratamiento de la mora; 3) Se ratifica requerimiento de mayo de 2014, de superar las deficiencias en sistemas de información, previo a realizar la fusión, ya que según el examen reciente continúa con situaciones de riesgo respecto de sus sistemas informáticos; 4) Aun cuando en el estudio de la fusión, se detalla la estructura organizacional del área de riesgos integral, en la cual se incluye una subgerencia de administración de riesgos, el Banco debe fortalecer esta misma, en vista que se ha determinado altas exposiciones y reiterados incumplimientos al marco legal, que exponen a la Institución a sanciones; 5) Es necesario mencionar al solicitante que en caso de existir situaciones contingenciales en la Institución absorbida y que pudieran resultar en obligaciones con efectos monetarios, esta situación deberá ser asumida por BANCO FICOHSA, conforme se menciona en el Artículo 344 del Código de Comercio. Adicionalmente, con respecto a las condiciones específicas solicitadas por BANCO FICOHSA para la fusión por absorción, la referida Superintendencia señala lo siguiente: a) Respecto al tratamiento de los gastos extraordinarios no recurrentes originados por el proceso de fusión y que sean registrados en la sociedad absorbida, corresponde aplicar el párrafo final del Artículo 344 del Código de Comercio; b) Sobre el tratamiento de los gastos ocasionados por el pago del pasivo laboral a los colaboradores de la sociedad absorbida para que se registren en el momento que se produzcan, es procedente, debiendo Banco Ficohsa quedar obligado al pago del pasivo laboral de los colaboradores no cesanteados; y, c) Una vez determinado totalmente el valor crédito mercantil (Goodwill), a registrar como activo intangible de la sociedad absorbente, el tratamiento según Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), requiere un proceso anual de valoración por deterioro cuyo resultado se aplica al valor registrado. El año 2015 es de transición a NIIF, por lo que procede lo solicitado siempre y cuando en caso de determinarse ajustes al valor del crédito mercantil (Goodwill) al momento de que las NIIF tengan vigencia obligatoria, registre dicho deterioro. El crédito mercantil (Goodwill) es deducible del capital primario para efectos del Índice de Adecuación de Capital.
17. 17.Que la Superintendencia de Valores y Otras Instituciones, mediante opinión del 15 de enero de 2015, señala que sin perjuicio del dictamen que emita la Dirección de Asesoría Legal, la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo y la Gerencia de Estudios, es de la opinión porque se declare con lugar la solicitud presentada por el abogado Ernesto Alfonso Carrasco Castro, en su condición de apoderado legal de las sociedades BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA) y FICOHSA TARJETAS CT, S.A. (antes denominada CITITARJETAS DE HONDURAS, S.A.) en vista que presentó la documentación requerida para la operación de fusión por absorción entre sus representadas, No obstante lo anterior, y considerando que en el proceso de fusión por absorción interviene Banco Citibank de Honduras. S.A., hoy Banco Ficohsa CB, S.A., institución que mantiene emisiones vigentes, se debe requerir a la misma el estricto cumplimiento de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, y demás normativa aplicable a este tipo de operaciones, con el fin de mantener la seguridad y protección de los intereses de los inversionistas.
18. 18.Que la Dirección de Asesoría Legal de la Comisión, mediante opinión del 21 de abril de 2015, señala que es del parecer porque se tengan por subsanados los aspectos señalados por la Comisión mediante Providencia de fecha 24 de marzo de 2015, así como las observaciones señaladas al borrador de Proyecto de Escritura de Fusión, el cual se considera conforme a derecho y es procedente su autorización.
19. 19.Que la Comisión para la Defensa y Promoción de la Competencia, mediante Resolución Número 05-CDPC-2014- AÑO-IX, aprobada en el Punto No. 5 de la sesión del Pleno No.25-2014 de fecha 23 de junio de 2014, resolvió tener por notificado, el proyecto de concentración económica consistente en la toma de control de Banco Citibank de Honduras, S.A. y Cititarjetas de Honduras, S.A., por parte del agente económico BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), a través de la adquisición de la totalidad de las acciones que los agentes económicos Citibank Oversean Investment Corporation y Yonder Investment Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 31 of 48 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales Corporation poseen en Banco Citibank de Honduras, S.A. y Cititarjetas de Honduras, S.A., sociedades mercantiles que son el objeto de adquisición, lo que le otorgaría a BANCO FICOHSA el control directo y exclusivo sobre dichas empresas que desarrollan actividades en el mercado financiero hondureño, particularmente en el mercado minorista. Asimismo, la referida Comisión autorizó de manera condicionada el proyecto de operación de concentración económica antes descrita, la cual estará sujeta al cumplimiento obligado, por parte del agente económico adquiriente de diversos obligaciones de cumplimiento ante dicha Autoridad.
20. 20.Que de conformidad a lo establecido en el Artículo 24 de la Ley del Sistema Financiero, el Banco Central de Honduras mediante Resolución No.38-2/ 2015 del 5 de febrero de 2015, en atención al auto de la Comisión del 19 de septiembre de 2014, resolvió opinar favorablemente ante este Ente Supervisor respecto a la solicitud de autorización para la realización de una operación de fusión por absorción, siendo BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA) la sociedad absorbente y BANCO FICOHSA CB, S.A. y FICOHSA TARJETAS CT, S.A., las sociedades absorbidas, opinión favorable que es extensiva a las reformas sociales que son consecuencia de dicha operación. La opinión emitida por el Banco Central de Honduras, hace referencia a que el análisis efectuado a la solicitud de mérito por las dependencias técnicas del Banco, concluye que técnica y legalmente la fusión es viable y que de materializarse la misma, la sociedad absorbente lograría ubicarse en una excelente posición financiera, contribuyendo a una mayor solidez del sistema financiero y a fortalecer la confianza del público. Asimismo, la referida opinión señala que la fusión vendría a fortalecer la estructura patrimonial y ampliaría la cobertura geográfica de BANCO FICOHSA, en cuanto a los productos financieros para los clientes actuales de las sociedades absorbidas y las operaciones de oferta de crédito para las áreas que representan un nicho de mercado, como el financiamiento al consumo, obteniendo al mismo tiempo ventajas en la economía resultantes del citado proceso.
21. 21.Que con base a los resultados del análisis practicado a la documentación requerida para la autorización de la fusión de instituciones del sistema financiero, se determinó que desde el punto de vista operativo y financiero, la fusión es viable al considerar los siguientes aspectos: a) A partir del año 2014, Banco Ficohsa se convirtió en el accionista controlador de las sociedades que serían absorbidas, las que se integraron posteriormente al Grupo Financiero Ficohsa, del que Banco Ficohsa es la Sociedad Responsable; b) Al considerar la posición financiera y ubicación alcanzada por las instituciones involucradas en la operación, en el tiempo de operar en el Sistema Financiero, la institución fusionada estaría fortaleciendo su situación financiera c) La fusión traerá una ampliación de la red de Sucursales y de Cajeros Automáticos para sus clientes; y, d) La combinación de dos bancos con clientes meta y especialidades distintas, traerá oportunidades de crecimiento tanto en las carteras de crédito como en la generación de ingresos por servicios a una amplia base de clientes actuales de la organización que resulte de la fusión.
22. 22.Que mediante Memorando GESGE-ME-408/2015 de fecha 22 de abril de 2015 la Gerencia de Estudios emitió Dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar la fusión por absorción entre BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDU- REÑA, S.A. (BANCO FICOHSA) como sociedad absorbente y BANCO FICOHSA CB, S.A. (antes Banco Citibank de Honduras, S.A. y FICOHSA TARJETAS GT, S.A. (antes Cititarjetas de Honduras, S.A.) como sociedades absorbidas, de conformidad a los acuerdos alcanzados en el Punto SEGUNDO, del Acta No.68 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO FICOHSA; en el Punto SEGUNDO, del Acta No.31 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO CITIBANK DE HONDURAS. S.A, (ahora BANCO FICOHSA CB, S.A.); y, en el Punto SEGUNDO, del Acta No. 18 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CITITARJETAS DE HONDURAS. S.A. (ahora Ficohsa Tarjetas CT, S.A.), todas celebradas el 31 de julio de 2014. Lo anterior, en virtud de que la solicitud de mérito se ajusta al marco legal vigente, y los análisis realizados por la Comisión y el Banco Central de Honduras concluyen que la fusión es técnica y legalmente viable, y que la misma ubicará a la sociedad absorbente en los primeros lugares del sistema de bancos comerciales, en lo que respecta a activos, cartera crediticia, capital y reservas de capital, depósitos del público y utilidades, mejorando su posición en comparación con las que individualmente mantenían las sociedades que se fusionarán, contribuyendo a la solidez del sistema financiero y a fortalecer la confianza del público en Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 32 of 48 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales la sociedad absorbente. Derivado de lo anterior, las sociedades absorbidas quedarán disueltas sin liquidarse.
23. 23.Que con fundamento en los dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, Superintendencia de Valores y Otras Instituciones y la Dirección de Asesoría Legal, es procedente autorizar la solicitud de fusión de la que se ha hecho mérito.