Decreto Legislativo 373-2013 Generación de Energia Gas Natural
Considerandos
- 1.Que de conformidad con lo previsto en el Artículo 13 numeral 1) de la Ley de Promoción de la Alianza Público-Privada, le corresponde a la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA), de forma exclusiva la gestión de los procesos de contratación que permitan la participación público-privada en la ejecución, desarrollo y administración de obras y servicios públicos de interés para el Estado.
- 2.Que de conformidad con el Artículo 49 de la Ley de Promoción y Protección de las Inversiones, la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA), se encuentra autorizada para constituir Fideicomisos con un fiduciario o sindicación de fiduciarios para el estudio, desarrollo, financiamiento y/u operación de Proyectos deAsociación Público-Privada.
- 3.Que de conformidad con lo previsto en el Artículo 11 de la Ley para la Promoción de la Alianza Público- Privada, se obtuvo la aprobación previa del Presidente de la República en Consejo de Ministros del contenido del Contrato de Fideicomiso para el proyecto denominado “Generación de Energía, mediante Gas Natural, LPG y cualquier otro tipo de Generación de Energía que Represente la alternativa más favorable para el Estado de Honduras”, según Decreto Ejecutivo Número PCM- 004- 2014, de fecha 10 de enero de 2014. Poder Legislativo DECRETO No. 373-2013
- 4.Que es de interés nacional el aprovechamiento de manera sostenible los recursos naturales para la construcción de nuevas Plantas que permita aumentar el inventario de Plantas propias de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y transformar la matriz energética del país, para depender menos de los operadores privados.
- 5.Que para llevar a cabo el proyecto denominado “Generación de Energía, mediante Gas Natural, LPG y cualquier otro tipo de Generación de Energía que Represente la alternativa más favorable para el Estado de Honduras”, en fecha 13 de enero de 2014, la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA), la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) y BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, suscribieron un CONTRATO DE FIDEICOMISO como el vehículo idóneo para la ejecución, desarrollo y operación del Proyecto en mención.
- 6.Que de conformidad con lo previsto en la Atribución 19) del Artículo 205 de la Constitución de la República, compete al Congreso Nacional de la República aprobar los Contratos que hayan de producir o prolongar sus efectos al siguiente período de gobierno.
Articulos
Articulo 1
Aprobar en todas y cada una de sus partes el CONTRATO DE FIDEICOMISO suscrito entre la Empresa -- 1 of 16 -- Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), en su calidad de Fideicomitente y Fideicomisario, la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA), en su calidad de Fideicomitente, y BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA como Fiduciario, con la finalidad establecida en el Contrato de Fideicomiso aprobado mediante este Decreto; suscrito dicho Contrato en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., a los trece (13) días del mes de enero de dos mil catorce (2014), que literalmente dice: “SECRETARÍA DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE RECURSOS NATURALES Y AMBIENTE (SERNA). CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LA GENERACIÓN DE ENERGÍA, MEDIANTE LA CONSTITUCIÓN DE UNA ALIANZA PÚBLICO- PRIVADA suscrito entre la República de Honduras actuando a través de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA y BANCO ATLANTIDA, S.A. De una parte comparecen los señores EMIL MAHFUZ HAWITT MEDRANO, mayor de edad, soltero, hondureño, Licenciado en Administración de Empresas, con Tarjeta de Identidad Número 1804-1958-01845, de este domicilio, quien actúa en su condición de Gerente General y Representante Legal de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), nombrado mediante Acuerdo N°. 02-JD-EX-02-2012, emitido en el Punto 03, del Acta JD-EX-02-2012, de la Sesión Extraordinaria celebrada por la Junta Directiva de la ENEE el 27 de febrero de 2012, JOSÉ ANTONIO PINEDA CANO, mayor de edad, casado, Ingeniero Industrial, hondureño y de este domicilio, portador de la tarjeta de identidad número 0801-1968-04103, quien actúa en su condición de Comisionado Presidente de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO– PRIVADA (COALIANZA), tal y como consta en la Certificación del Punto número 13 del Acta 30 de la sesión celebrada por el Congreso Nacional de la República el 07 de agosto de 2012 donde consta su elección y juramentación como Comisionado y como Presidente y Representante Legal de dicha institución según el Punto Único del Acta Especial de la sesión celebrada por la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LAALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA) el 20 de marzo de 2013, donde consta el Acuerdo adoptado por dicho cuerpo colegiado, en cuanto al orden en que los Comisionados ocuparán la Presidencia del mismo; y por otra parte los señores, HECTOR ENRIQUE GAMERO ALMENDAREZ, Ingeniero Agrónomo Administrador, mayor de edad, hondureño y de este domicilio, con Tarjeta de Identidad número 0703-1948-00510 actuando en condición de Delegado Fiduciario de BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, con Registro Tributario Nacional Número 080149995368674, facultades que constan en instrumento cinco (5) autorizado en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, por el Notario Arturo H. Mediano C., el treinta (30) de enero de dos mil uno (2001), inscrito con el número sesenta y seis (66) del Tomo cuatrocientos setenta y seis (476) del Registro de Comerciantes Sociales del Departamento de Francisco Morazán; MARIO MANUEL AGÜERO LACAYO, Licenciado en Economía, hondureño, mayor de edad y de este domicilio, con tarjeta de identidad número 0801-1891- 42992, actuando en condición de Delegado Fiduciario de BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, con Registro Tributario Nacional Número 080149995368674, según consta en instrumento número dos (2) autorizado en Tegucigalpa, -- 2 of 16 -- Municipio del Distrito Central, por el Notario Faustino Laínez Mejía, el diez (10) de enero de dos mil once (2011), inscrito con el número ocho mil sesenta y seis (8066), Matrícula número sesenta y dos mil ochocientos ochenta (62880) del Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado del Instituto de la Propiedad en la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa, que en adelante y para los efecto de este Contrato será referido como EL BANCO o EL FIDUCIARIO, todos con facultades suficientes para este otorgamiento como así aparece en los documentos que adelante se relacionan, manifiestan: Que han convenido celebrar el presente Contrato de Fideicomiso el cual se constituye para la realización de los fines que en el mismo se indican, dentro de los cuales se encuentra la obligación a cargo del Banco Estructurador y Fiduciario de llevar a cabo, en una primera fase, actuando como entidad financiera estructuradora del proyecto, colaborar en la identificación de los recursos necesarios para el desarrollo de las actividades necesarias para la realización de los estudios requeridos para la elaboración de la propuesta de estructuración del Proyecto denominado “FIDEICOMISO PARA LA GENERACIÓN DE ENERGÍA, MEDIANTE LA CONSTITUCIÓN DE UNA ALIANZA PÚBLICO- PRIVADA”; así como para llevar a cabo la promoción del Proyecto entre el sector privado e inversionista y el acompañamiento a COALIANZA en el Concurso Público Internacional que a tal efecto se realice con base en la propuesta de estructuración para la instrumentación del Proyecto de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica consistente en el diseño, financiamiento, construcción, operación, mantenimiento y traspaso de una Planta de Generación de Energía mediante Gas Natural, LPG y cualquier otro tipo de generación de energía que represente la alternativa más favorable al Estado de Honduras, Planta de Almacenamiento y Regasificación, hasta la firma del Contrato con el Inversionista- Privado que resulte ganador del Concurso Público que al efecto se lleve a cabo y la recepción y administración de los Flujos Financieros; y en la segunda etapa, una vez suscrito el Contrato entre el Inversionista Privado, el Fiduciario, COALIANZA y la ENEE, el Fiduciario debe: (a) Garantizar la correcta administración de los derechos existentes en el patrimonio del Fideicomiso por parte del Inversionista Operador; (b) Actuar, en su caso, como Fiduciario en el o los contratos de fideicomiso que como parte de la estructura jurídico-financiera del Proyecto deba constituir el o los Inversionistas Operadores, el cual estará sujeto a las disposiciones del Pliego de Condiciones, Contrato de Operación, Circulares y demás documentos vinculantes al proceso previo para la celebración de este Contrato y a los siguientes términos y condiciones; (c) Colaborar en la identificación de los recursos necesarios para el desarrollo de las actividades necesarias para la realización de los estudios requeridos para la elaboración de la(s) propuesta(s) de estructuración para otros proyectos en el sector energético. CLÁUSULA UNO (1): DESIGNACIÓN DE LAS PARTES. Son partes en el presente Fideicomiso, con los derechos y obligaciones que se establecen en el mismo, las siguientes:FIDEICOMITENTES: 1. La Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE); 2. La Comisión Para La Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA). FIDUCIARIO:La Sociedad denominada BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA. FIDEICOMISARIOS: 1. La Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE). 2. Cualquier otro fiduciario que administre un fideicomiso de administración o garantía que se constituya para la consecución de los fines del presente Fideicomiso. CLÁUSULA DOS (2): PATRIMONIO -- 3 of 16 -- DEL FIDEICOMISO: El patrimonio del Fideicomiso se constituye con los bienes y derechos que se indican a continuación, los cuales se ceden al patrimonio del Fideicomiso para cumplir con los objetivos y fines descritos en la CLÁUSULA TRES (3) del presente Contrato de Fideicomiso, quedando afectos a su objeto por el Fideicomitente la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) y que será administrado por el Fiduciario para el cumplimiento de los fines establecidos en la CLÁUSULA CUATRO (4) de este Contrato de Fideicomiso y de acuerdo con las instrucciones que reciba del Comité Técnico del Fideicomiso.Al respecto, se afectan al patrimonio del Fideicomiso: 1. El Contrato de diseño, construcción, financiamiento, operación, mantenimiento y traspaso (DBFO por sus siglas en inglés) o el contrato de construcción, operación y posesión en propiedad por un plazo determinado y traspaso (BOOT por sus siglas en inglés) de una Planta de Generación de Energía mediante Gas Natural, LPG y cualquier otro tipo de generación de energía que represente la alternativa más favorable al Estado de Honduras; 2. Los terrenos donde se desarrollarán las obras de la Planta de Generación de Energía (Gas Natural, LPG y cualquier otro tipo de generación de energía que represente la alternativa más favorable al Estado de Honduras) y obras complementarias necesarias para la operación del proyecto, como son Plantas de Almacenamiento y de Regasificación; 3. Los flujos que se generen por la operación de la Planta de Generación de Energía (Gas Natural, LPG y cualquier otro tipo de generación de energía que represente la alternativa más favorable al Estado de Honduras), una vez en funcionamiento, provenientes de la venta de energía eléctrica realizada a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) o a cualquier otro comprador de orden público o privado.4. Los derechos que posee la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para el diseño, planificación, construcción, operación y posesión de proyectos de generación de energía eléctrica en general, que sean identificados por el FIDUCIARIO en el marco del presente Contrato de Fideicomiso.5.Los Contratos de Compra-Venta de Energía (PPA, por sus siglas en inglés) que se suscribirán con la ENEE para cada proyecto. CLÁUSULA TRES (3): FINES DEL FIDEICOMISO: En la primera etapa del Proyecto: objeto de este Contrato, los fines del fideicomiso tendrán las siguientes fases: En su Fase I, acompañar a COALIANZA en la estructuración de un contrato de diseño, construcción, financiamiento, operación, mantenimiento y traspaso (DBFO por sus siglas en inglés) o el contrato de construcción, operación y posesión en propiedad por un plazo determinado y traspaso (BOOT por sus siglas en inglés) de una Planta de Generación de Energía (Gas Natural, LPG y cualquier otro tipo de generación de energía que represente la alternativa más favorable al Estado de Honduras), ejecutando las actividades necesarias para la realización de los estudios requeridos para la elaboración de la propuesta de estructuración del Proyecto; así como para llevar a cabo la promoción del Proyecto entre el sector privado e inversionista y el acompañamiento a COALIANZA en el Concurso Público Internacional que a tal efecto se realice, con base en la propuesta de estructuración para la instrumentación del Proyecto de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), hasta la firma del Contrato con el Inversionista-Operador Privado que resulte ganador del Concurso Público Internacional que al efecto se lleve a cabo, así como la recepción y administración de los flujos. En una segunda Fase, una vez suscrito el Contrato entre el Inversionista- Operador Privado, el Fiduciario, la ENEE y COALIANZA; el Fiduciario debe: (a) Garantizar la correcta administración -- 4 of 16 -- de los derechos existentes en el patrimonio del Fideicomiso por parte del Inversionista Operador Privado; (b) Actuar, en su caso, como Fiduciario en el o los contratos de fideicomiso o como contratante en cualquier otra modalidad de contrato que como parte de la estructura jurídico-financiera del Proyecto deba suscribir con el o los Inversionistas-Operadores. En la Segunda Etapa del Proyecto: Incluir la posibilidad de incorporar otros proyectos de generación de energía, de cualquier fuente y que se puedan desarrollar en otros inmuebles propiedad del Estado de Honduras o en inmuebles de naturaleza jurídica privada que el Estado de Honduras adquiera para tal efecto, bajo cualquier modalidad o forma establecida en la Ley. Para la realización de los fines antes indicados, el Fiduciario tendrá entre sus principales funciones, de manera enunciativa más no limitativa, las siguientes: 1. Colaborar en la identificación de los recursos necesarios para la realización de los estudios requeridos para la conducción y asesoría a COALIANZA para la realización del Concurso Público Internacional, en el período de estructuración, cantidad que deberá ser reembolsada por el Inversionista Operador Privado a la fecha de firma del Contrato más el costo financiero; 2. Contratar la realización de los estudios que se requieran a efecto de que identifique la mejor opción para el diseño, financiamiento, construcción, operación y traspaso de una Planta de Generación de Energía (Gas Natural, LPG y cualquier otro tipo de generación de energía que represente la alternativa más favorable al Estado de Honduras); 3. Estructurar la propuesta técnica-jurídica-financiera mediante la cual se instrumente la realización del Proyecto y que haga posible la implementación de un Concurso Público Internacional bajo estándares internacionales, que tenga por objeto contratar a un inversionista operador que acredite experiencia exitosa en el desarrollo y la administración de este tipo de proyectos; 4. Apoyar a COALIANZA en las gestiones que se requieran para que en los términos de la propuesta de estructuración del Proyecto se adjudique el Contrato para la ejecución del Proyecto; 5. Diseñar y llevar a cabo, las acciones de promoción del Proyecto con el objetivo de crear interés en el sector privado local e internacional. Para el proceso de promoción elaborará el plan de trabajo, cronograma, estructuración, documentos del proceso y en general actividades, decisiones y documentos relacionados; 6. Participar en las reuniones con los asesores y otras instituciones involucradas en el desarrollo del proceso tanto desde su estructuración como durante el desarrollo del Concurso Público Internacional; 7.Asesorar en la evaluación de las ofertas técnicas y económicas que se presente en el Concurso Público Internacional por parte de los Postores; 8. En general, ejecutar el Proceso de Concurso Público Internacional para la contratación de Inversionista- Operador hasta la firma del Contrato; 9. Coordinar con COALIANZA, la estructura del o de los Contratos de Fideicomiso o cualquier otra modalidad de contrato, que en su caso se requieran, para la implementación del modelo jurídico-financiero del proceso, así como actuar como Fiduciario o contratante, según corresponda en dichos contratos en el caso que la Ley no lo limite; 10. El Fiduciario, en general, tendrá todas las atribuciones que expresamente se señalan en este Fideicomiso, así como las que sean necesarias para el cumplimiento de los fines del mismo; 11. Contratar con cargo a los recursos fideicomitidos, los servicios de intermediación, administración, consultoría o asesoría que estime convenientes para el mejor desempeño de su cargo, debiendo presentar las liquidaciones respectivas para su reembolso. Los costos de las contrataciones que deba hacer el Fiduciario como producto de las actividades acá enunciadas serán con cargo a los fondos fideicomitidos conforme a este contrato. Estos servicios podrán ser contratados con recursos -- 5 of 16 -- de COALIANZA, generados del porcentaje establecido en el Artículo 29 de la Ley de Promoción de la Alianza Público Privada;12. Atender al siguiente orden de prelación de pagos con los recursos que ingresen al fideicomiso: a) Al pago de la comisión fiduciaria y los gastos de estructuración en que incurra el Fiduciario y los gastos que apruebe el Comité Técnico del Fideicomiso; b) Al pago a los inversionistas operadores privados; c) El excedente será trasladado a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica a fin de cubrir sus costos operativos y pagos a proveedores de energía eléctrica y capacidad. Para la adecuada estructuración, financiamiento, diseño, construcción y operación, en sus diferentes etapas, el Fiduciario podrá constituir otros fideicomisos, utilizando vehículos de propósito especial u otros instrumentos financieros que se consideren necesarios a criterio del Comité Técnico. CLÁUSULA CUATRO (4): SEPARACIÓN CONTABLE: De acuerdo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, el Fiduciario deberá mantener los bienes fideicomitidos que integran el patrimonio del Fideicomiso, debidamente identificados y separados de su propio patrimonio y de los que correspondan a otros fideicomisos en los que participe como Fiduciario. CLÁUSULA CINCO (5): EJERCICIO ECONÓMICO Y PLAZO DEL CONVENIO: Cada ejercicio económico del Fideicomiso durará un (1) año, comenzando el primero (1) de enero o siguiente día hábil, a excepción del primero que comenzará el día de la publicación del Decreto Legislativo que apruebe este Contrato en el Diario Oficial “La Gaceta” y terminará el próximo treinta y uno (31) de diciembre del año en curso. El Fideicomiso constituido mediante este Instrumento tendrá una duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, sin rebasar el plazo máximo de treinta (30) años contados a partir de la fecha de la publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” del Decreto Legislativo de aprobación del presente Contrato. Es entendido que dicho plazo deberá ajustarse al plazo del Contrato que se suscriba con el Inversionista-Operador Privado o los Inversionistas Privados; pero en ningún caso será mayor al término establecido en el presente Contrato. Una vez cumplida la fecha de vencimiento de este Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario devolverá al Fideicomitente, Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) los activos afectos al patrimonio del Fideicomiso libres de gravamen alguno, previa liquidación del importe de las inversiones que hubiere pendientes de amortización y que hayan sido previamente aprobadas por el Comité Técnico del Fideicomiso. CLÁUSULA SEIS (6): HONORARIOS DEL FIDUCIARIO: Corresponderá al Fiduciario en concepto de honorarios o comisión fiduciaria la cantidad calculados sobre los ingresos brutos generados por la operación de la Planta de Generación de Energía (Gas Natural, LPG y cualquier otro tipo de generación de energía que represente la alternativa más favorable al Estado de Honduras), los porcentajes descritos para los siguientes rangos de ingreso en moneda dólar de los Estados Unidos de América o su equivalente en moneda nacional: a) De USD0.00 a USD10,000,000.00: cero punto cero por ciento (0.0000%); b) De USD10,000,001.00 a USD20,000,000.00; cero punto veinte por ciento (0.2000%); c) De USD20,000,001.00 a USD30,000,000.00: cero punto quince por ciento (0.1500%); d) De USD30,000,001.00 a USD50,000,000.00: cero punto cero cinco por ciento (0.0500%); y, e) De USD50,000,001.00 en adelante: cero punto cero veinticinco por ciento (0.0250%). Se considera ingreso bruto el valor en valores monetarios, devengado en concepto de ventas de bienes o prestación de servicios, por la actividad ejercida por cada proyecto. No se considera ingreso bruto los financiamientos, aportes de capital que realicen los concesionarios o inversionistas, aportes de recursos que realice -- 6 of 16 -- el Estado de Honduras, donaciones, recursos obtenidos por la venta de activos fijos, ni los rendimientos que generen las inversiones de los recursos del Fideicomiso. El pago, una vez entrada en operación la Planta de Generación de Energía (Gas Natural, LPG y cualquier otro tipo de generación de energía que represente la alternativa más favorable al Estado de Honduras), será realizado mensualmente dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la finalización de cada mes, mediante débito automático por parte del Fiduciario de las cuentas en las que maneje los recursos fideicomitidos, para lo cual queda desde ya debidamente autorizado. Es entendido y convenido que corresponderá al Fiduciario como único provecho la comisión fiduciaria, no obstante lo cual, siempre tendrá el Fiduciario derecho al reembolso de los gastos en que incurra en el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de las obligaciones que a su cargo deriven en cumplimiento de los fines del mismo, previa autorización del Comité Técnico del Fideicomiso. CLÁUSULA SIETE (7): RENDICIÓN DE CUENTAS Y DIRECCIÓN PARA NOTIFICACIONES/COMUNICACIONES: El Fiduciario, además de llevar una contabilidad separada conforme lo establece el Código de Comercio, deberá presentar a los Fideicomitentes dentro de los primeros quince (15) días siguientes al cierre de cada mes, un informe contable conteniendo estados de resultados, balance general y sus correspondientes anexos que den soporte a la situación financiera del Fideicomiso, así como un detalle de los servicios prestados. Cualquier comunicación o aviso extendido, dado o enviado por las partes, deberá hacerse por escrito y se considerará como dado, hecho o enviado a la parte a la cual se ha dirigido cuando haya sido entregado personalmente o por correo, telegrama, cable, telefax o correo electrónico en las direcciones siguientes: COALIANZA: Colonia Altos de Miramontes, Callejón La Cumbre, Casa 2737, Bloque T, Tegucigalpa, Honduras, C.A. EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE): Residencial El Trapiche, frente al anillo periférico, contiguo a la venta de vehículos FORD, Tegucigalpa, Honduras, C.A.BANCO ATLANTIDA, S.A.: Edificio Plaza BANCATLÁN, tercer nivel, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras C.A.CLÁUSULA OCHO (8): OBLIGACIONES DE LOS FIDEICOMITENTES: Los Fideicomitentes, en forma enunciativa más no limitativa, se obligan a: 1.Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones previstas en el presente Contrato; 2. Aportar y afectar al presente Fideicomiso los recursos que se establecen en la CLÁUSULA DOS (2) del presente Contrato; 3. En adición a las que derivan de los términos y condiciones del presente Fideicomiso, los Fideicomitentes otorgarán al Fiduciario el finiquito después de la liquidación y rendición de cuentas del Fideicomiso; 4. El Estado de Honduras garantiza la legalidad y propiedad de los activos y derechos cedidos y mantendrá indemne al Fiduciario de cualquier reclamo o demanda que sobre los activos puedan discutir terceros asumiendo los daños que puedan ser ocasionados y para tal efecto podrá utilizar los mecanismos legales procedentes para garantizar la Cesión de los bienes a este Fideicomiso y el eventual uso y posesión de los mismos a favor del Inversionista Operador Privado para la prestación del servicio que le corresponda, incluyendo pero no limitado a las servidumbres y accesos a las áreas de la geografía nacional requeridas para las obras de infraestructura, interconexión, mantenimiento y operación de los componentes del Proyecto; 5. Ejecutarán todos los actos administrativos y acciones legales de apoyo que se requieran para que el FIDUCIARIO pueda cumplir a cabalidad los fines del Fideicomiso; 6. Las demás establecidas en la Ley o que resulten de la naturaleza del fideicomiso constituido. CLÁUSULA NUEVE (9): DERECHOS DE LOS FIDEICOMITENTES: a) Recibir los informes generados por el Fiduciario; b) Ejercer la acción de -- 7 of 16 -- responsabilidad contra el Fiduciario por mala administración del Fideicomiso y en su caso sustituirlo. Siempre y cuando se haya comprobado debidamente este hecho; c) En el caso de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), al vencimiento del presente Fideicomiso, recibir del Fiduciario el traspaso de los activos y derechos afectos al Fideicomiso, previa liquidación del importe de las inversiones pendientes de ser amortizadas; d) A COALIANZA le corresponde el derecho a realizar el cobro del dos por ciento (2%) sobre el monto de inversión referencial del Contrato a suscribir con el (los) Inversionista(s) Operador(es) Privado(s) adjudicatario del Proyecto, de acuerdo con lo autorizado en el Artículo 29 de la Ley de Promoción de la Alianza Público – Privada. Esta comisión será pagada una vez se suscriban los contratos derivados con los inversionistas operadores privados que se requieran. CLÁUSULA DIEZ (10): OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: El Fiduciario, en forma enunciativa más no limitativa, se obliga a: 1. Realizar el pago a la Comisión para la Promoción de la Alianza Público Privada (COALIANZA) del DOS por ciento (2%) del valor del proyecto adjudicado en base al monto de inversión referencial del mismo, de acuerdo con lo autorizado en el Artículo 29 de la Ley de Promoción de la Alianza Público Privada, por su gestión estructuradora del Proyecto. Dicho pago será realizado por el fideicomiso con cargo a los Inversionistas Operadores Privados una vez suscritos los contratos derivados que correspondan; 2. Con la aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso, haber suscrito el Contrato de Compra-Venta de Energía (PPA, por sus siglas en inglés) que corresponda a cada proyecto, previo al inicio de la etapa de construcción, ya sea con un comprador privado o con la ENEE; 3. Mantener los derechos de uso de los bienes fideicomitidos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso, con el propósito de dar estricto cumplimiento a los fines del presente Fideicomiso; 4. Colaborar con COALIANZA ante las autoridades correspondientes para el otorgamiento de los permisos que sean necesarios para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, contando para tal efecto, en caso de ser necesario, con la colaboración de los Fideicomitentes; 5. Contratar el personal administrativo, técnico, de servicios y demás que considere necesario para la mejor realización de los fines del Fideicomiso; 6. Ceder al Inversionista-Operador adjudicatario del Concurso Público referido en el literal c) anterior, los derechos necesarios sobre los bienes fideicomitidos que sean necesarios para la operación del Proyecto, conforme a la estructuración jurídico-financiera que se instrumente para su realización, quedando para tal efecto autorizado para ejercer facultades de riguroso dominio que sean aprobadas por el Comité Técnico del Fideicomiso como consecuencia de las previsiones establecidas en el Contrato a ser suscrito entre COALIANZA, el Fiduciario y el Inversionista Operador ; 7. Sujetarse a las reglas establecidas en el inciso 12 de la CLÁUSULA TRES (3), para el ejercicio de los recursos que integran el patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la prelación de pagos; 8. Llevar a cabo todas aquellas actividades que le atribuye al Fideicomiso; 9.Desarrollar los reglamentos operativos necesarios para la operación del Comité Técnico, a más tardar sesenta (60) días después de la constitución del Comité Técnico del Fideicomiso, mismos que deberán ser aprobados por este Comité; 10. Contratar el desarrollo, bajo instrucciones del Comité Técnico, de las siguientes actividades: (1) La revisión de la debida diligencia (due diligence) de los documentos legales relacionados con el proceso; (2) La revisión de la debida diligencia (due diligence) de los aspectos técnicos y ambientales que afecten al proyecto; (3) La revisión de la debida diligencia (due diligence) de los aspectos tributarios relacionados con la implementación del Proyecto; (4) La propuesta de estructuración -- 8 of 16 -- para la implementación del proyecto; (5) La propuesta de asignación y mitigación de riesgos, acorde a estándares internacionales y que resulte más conveniente para la realización del Proyecto; (6) La realización del modelo económico-financiero del Proyecto; (7) La propuesta y elaboración del Pliego de Condiciones del Concurso Público para la contratación de Inversionista-Operador del Proyecto; (8) La elaboración del borrador de Contrato que la ENEE, COALIANZA y el Fiduciario suscribirán con el Adjudicatario del Concurso Público para la contratación del Inversionista-Operador; (9) La preparación del prospecto descriptivo del Proyecto, así como recabar, o en su caso elaborar, la información y documentación que será proporcionada a los participantes en la licitación pública para la contratación del Inversionista-Operador del Proyecto; (10). La elaboración de la documentación, instructivos y circulares que se publicarán como parte del Concurso Público Internacional para la contratación del Inversionista-Operador del Proyecto, incluidas las modificaciones a dichos documentos, así como la elaboración de los instructivos, respuestas a consultas, aclaraciones, publicaciones de versiones de Contrato, factor de competencia, entre otros, quedando incluida la elaboración de todo documento que derive y sea conexo al desarrollo del Concurso Público Internacional. CLÁUSULA ONCE (11): DERECHOS DEL FIDUCIARIO: a) Renunciar a su cargo, dando aviso previo por escrito de noventa (90) días a los Fideicomitentes, explicando las razones y los motivos de su renuncia. Dicha renuncia podrá, entre otras, ser provocada por circunstancias que a juicio del Fiduciario puedan menoscabar su imagen, integridad, así como la de sus empleados, funcionarios, directores o accionistas. Aceptada su renuncia, deberá trasladar el patrimonio fideicomitido a la persona o a la institución fiduciaria que le indiquen los Fideicomitentes, afectación que deberá llevar a cabo en un plazo máximo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la instrucción que le sea girada; b) Recibir los honorarios fiduciarios y el reembolso de gastos en los términos que se establecen en la CLÁUSULA SEIS (6) del Contrato de Fideicomiso; c)Recibir de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y de la Comisión Nacional de Energía, las autorizaciones y cesión de derechos requeridos y con que cuente para la prestación de los servicios objeto de este contrato; d) En caso de suspensión del proceso o de no culminarse el proceso de adjudicación del Contrato al Operador Privado por razones de inviabilidad del Proyecto u otras ajenas al Banco Estructurador y Fiduciario, este último tendrá en cualquier tiempo el derecho a renunciar a su cargo y recibir de COALIANZA, el pago o resarcimiento de los recursos utilizados para la realización de estudios y estructuración del Concurso Público Internacional más su costo financiero, pudiéndose cobrar directamente de los flujos que administre o cobrárselo a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica o COALIANZA; e) Aquellos que se deriven del Pliego de Condiciones para la selección del Banco Estructurador y Fiduciario. CLÁUSULA DOCE (12): OBLIGACIONES DE LOS FIDEICOMISARIOS: a) Notificar y documentar al Fiduciario sobre cualquier reclamo, acontecimiento, acción, demanda o juicio de cualquier naturaleza que se instauren en su contra y que pueda eventualmente afectar los bienes fideicomitidos; b) Otorgar al Fiduciario el finiquito correspondiente después de la liquidación y rendición de cuentas del Fideicomiso, c) Aquellos que se deriven del Pliego de Condiciones para la selección del Banco Estructurador y Fiduciario. CLÁUSULA TRECE (13): DERECHOS DE LOS FIDEICOMISARIOS. a) Revisar las cuentas del Fideicomiso que le sean presentadas por el Fiduciario; b) Exigir al Fiduciario el cumplimiento de los -- 9 of 16 -- Fines del Fideicomiso; c) Reclamar la validez de los actos que el Fiduciario en la administración del Fideicomiso, cometa en su perjuicio, de mala fe, por culpa, imprudencia, negligencia o en exceso de los fines que por virtud del presente acto constitutivo o de la Ley le correspondan y reivindicar los bienes que a consecuencia de estos actos hayan salido del patrimonio objeto del Fideicomiso, sin haber dado cumplimiento de los términos y condiciones establecidos en este Contrato. CLÁUSULA CATORCE (14): EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO: El Fideicomiso terminará por la verificación de cualquiera de los eventos previstos por el Artículo un mil sesenta y uno (1061) del Código de Comercio. El Fiduciario queda facultado para rescindir el Fideicomiso sin responsabilidad de su parte en los siguientes casos: 1.Si los Fideicomitentes o terceros realizaren o provocaren actos que menoscaben su imagen e integridad, así como la de sus funcionarios o empleados; 2. Por razones inherentes al Fiduciario, que le imposibiliten la administración o la ejecución del Fideicomiso, sin tener que comunicar la causa; 3. Por cambios en la Legislación Hondureña que pongan en precario la finalidad del Fideicomiso y consecuentemente su administración; 4. Si para el Fiduciario la ejecución del mismo resultare onerosa, aplicándose en dicho evento las reglas del Artículo setecientos cincuenta y siete (757) del Código de Comercio de Honduras; 5. Las demás establecidas en este Contrato o en el Pliego de Condiciones para la selección del Banco Estructurador y Fiduciario. CLÁUSULA QUINCE (15): ASIGNACIÓN DE RIESGOS: El Fiduciario trasladará al inversionista los riesgos financieros y de la operación del proyecto, para lo cual, el Fiduciario requerirá al Inversionista la presentación de las garantías de contratación y calidad que correspondan. Para minimizar los riesgos de las obras y responsabilidad civil, se contratarán los seguros que se estimen pertinentes. CLÁUSULA DIECISÉS (16): SUBCONTRATACIÓN: El Fiduciario tiene plena facultad de subcontratación para la prestación de servicios correspondientes únicamente a la finalidad del Fideicomiso, bajo los criterios de selección establecidos por el Comité Técnico, con cargo a los fondos administrados. Todo acuerdo por el que el Fiduciario confíe a terceros la ejecución de parte de los servicios del Fideicomiso se considera un subcontrato. Fiduciario hará las subcontrataciones previstas en su Plan de Trabajo. Fiduciario, al implementar las aprobaciones del Comité Técnico en la selección de subcontratistas no será responsable de los actos, incumplimientos y negligencias de los mismos, sus expertos, agentes o empleados de éstos; sin embargo, deberá exigir de todos y cada uno de ellos en beneficio del Fideicomiso, las Garantías Bancarias necesarias para indemnizar cualquier incumplimiento de contrato. Si el Comité Técnico constata que un subcontratista no es competente para la ejecución de las tareas que le han sido encomendadas, podrá solicitar al Fiduciario que provea un subcontratista que reúna las cualificaciones y experiencia que éste se considere aceptables para sustituirle, pudiendo hacer cualquier otra recomendación diferente. El subcontratista no puede encomendar a terceras personas los servicios que le hayan sido encomendados por el Fiduciario con la recomendación del Comité Técnico .Todo cambio de subcontratista que no vaya precedido de una autorización escrita del Comité Técnico, se considerará un incumplimiento del contrato. CLÁUSULA DIECISIETE (17): INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO Y CLÁUSULA PENAL: El Fiduciario se compromete al cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del presente Contrato. En el caso de incumplimiento de dichas obligaciones, el FIDUCIARIO será sancionado con el pago de una multa equivalente al quince por ciento (15%) del valor de la tasa por servicios fiduciarios totales, sin perjuicio del derecho a la acción -- 10 of 16 -- resolutoria por incumplimiento de Contrato. Para la imposición de la sanción referida, COALIANZA deberá comunicar la obligación que el Fiduciario ha dejado de cumplir, y si en el término de cinco (5) días calendario, dicho incumplimiento no cesa, COALIANZA exigirá el pago referido, el cual deberá ser efectuado de forma inmediata. CLÁUSULA DIECIOCHO (18): FUERZA MAYOR: No obstante lo estipulado en la cláusula anterior, se considerará que ninguna de las partes incurre en omisión o incumplimiento de sus obligaciones contractuales cuando la ejecución de dichas obligaciones se vea impedida por una circunstancia de fuerza mayor que surja después de la fecha de la firma del Contrato por las partes. Se entenderá como “fuerza mayor” todo hecho que no ha podido preverse, o que previsto, no ha podido evitarse por ninguna de las partes; siendo los caracteres especiales del caso la imprevisibilidad y/o la inevitabilidad.A los efectos del presente artículo, se tendrá como casos de fuerza mayor: las huelgas, los cierres patronales o cualesquiera otros conflictos laborales, los actos con elementos delictivos, las guerras declaradas o no, los bloqueos, la insurrección, las revueltas, las epidemias, los deslizamientos de tierra, los seísmos, las tormentas, los rayos, los huracanes, las inundaciones, los desbordamientos y aluviones, las agitaciones sociales, las explosiones y otras circunstancias imprevisibles similares que escapen del control de cualquiera de las Partes y que no pueden superarse mediante su diligencia. Se entienden que todos los casos antes citados, son de carácter enunciativo y no limitativo, siempre que en el concepto de fuerza mayor se encuentren comprendidos otros conceptos. La parte afectada por una circunstancia de fuerza mayor adoptará todas las medidas razonables para eliminar con la mayor brevedad su incapacidad para cumplir sus obligaciones contractuales. A pesar de lo dispuesto en la cláusula anterior, no se podrá reclamar al FIDUCIARIO el pago de indemnizaciones estipuladas ni imponerle sanción por incumplimiento cuando su demora en la ejecución u otro incumplimiento de sus obligaciones contractuales se derive de una circunstancia de fuerza mayor. Del mismo modo, no se podrá cargar al Fideicomiso o al FIDEICOMITENTE el pago de intereses por retrasos en los pagos, ni la resolución por incumplimiento cuando su demora en la ejecución u otro incumplimiento de sus obligaciones contractuales por su parte se deriven de una circunstancia de fuerza mayor. Si cualquiera de las partes considera que se ha producido una circunstancia de fuerza mayor que pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones, lo notificará en el término de diez (10) días a la otra parte a partir de la fecha en que ocurrió el evento de fuerza mayor, precisando la naturaleza, la duración probable y las repercusiones previsibles de dicha circunstancia. Salvo instrucción contraria, impartida por escrito por el Comité Técnico, el Fiduciario seguirá cumpliendo sus obligaciones con arreglo al Contrato en la medida en que sea razonablemente factible y buscará todos los medios alternativos posibles de cumplir aquellas de sus obligaciones que no se vean afectadas por una circunstancia de fuerza mayor. El Fiduciario no pondrá en práctica tales medios alternativos salvo cuando lo requiera el Comité Técnico del Fideicomiso. Si producto de la causa de fuerza mayor fuese necesario sufragar gastos adicionales, éstos serán aprobados por el Comité Técnico del Fideicomiso. Si se producen circunstancias de fuerza mayor persistentes durante un período de ciento ochenta (180) días, sin perjuicio de una eventual prórroga del plazo de ejecución que pudiere concederse a causa de las mismas, cada una de las partes tendrá derecho a notificar a la otra parte la resolución del contrato en plazo de treinta (30) días. Si al expirar dicho plazo persistieran las circunstancias de fuerza mayor, el Contrato quedará resuelto y por lo tanto, las Partes quedarán liberadas de la obligación de -- 11 of 16 -- continuar la ejecución. No obstante lo anterior, el FIDUCIARIO deberá liquidar las obligaciones pendientes a la fecha de disolución del Fideicomiso. CLÁUSULA DIECINUEVE (19): NULIDAD PARCIAL: En caso de declaración de nulidad o invalidez de alguna de las cláusulas del presente Contrato, ello no será motivo para estimar nulas las demás cláusulas del mismo, las cuales tendrán plena validez y eficacia en lo restante. CLAUSULA VEINTE (20): INTEGRIDAD: Las Partes, en cumplimiento a lo establecido en el Artículo 7 de la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública (LTAIP), y con la convicción de que evitando las prácticas de corrupción podremos apoyar la consolidación de una cultura de transparencia, equidad y rendición de cuentas en los procesos de contratación y adquisiciones del Estado, para así fortalecer las bases del Estado de Derecho, nos comprometemos libre y voluntariamente a: 1. Mantener el más alto nivel de conducta ética, moral y de respeto a las Leyes de la República, así como los valores de: INTEGRIDAD, LEALTAD CONTRACTUAL, EQUIDAD, TOLERANCIA, IMPARCIALIDAD Y DISCRECIÓN CON LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL QUE MANEJAMOS, ABSTENIENDONOS DE DAR DECLARACIONES PÚBLICAS SOBRE LA MISMA. 2. Que durante la ejecución del Contrato ninguna persona que actúe debidamente autorizada en nuestro nombre y representación y que ningún empleado o trabajador, socio o asociado, autorizado o no, realizará: a. Prácticas Corruptivas: entendiendo éstas como aquellas en la que se ofrece dar, recibir, o solicitar directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar las acciones de la otra parte; b. Prácticas Colusorias: entendiendo éstas como aquellas en las que denoten, sugieran o demuestren que existe un acuerdo malicioso entre dos o más partes o entre una de las partes y uno o varios terceros, realizado con la intención de alcanzar un propósito inadecuado, incluyendo influenciar en forma inapropiada las acciones de la otra parte. 3. Revisar y verificar toda la información que deba ser presentada a través de terceros a la otra parte, para efectos del Contrato y dejamos manifestado que durante el proceso de contratación o adquisición causa de este Contrato, la información intercambiada fue debidamente revisada y verificada, por lo que ambas partes asumen y asumirán la responsabilidad por el suministro de información inconsistente, imprecisa o que no corresponda a la realidad, para efectos de este Contrato. 4. Mantener la debida confidencialidad, sobre toda información a que se tenga acceso por razón del Contrato, y no proporcionarla ni divulgarla a terceros y a su vez, abstenernos de utilizarla para fines distintos. 5. Aceptar las consecuencias a que hubiere lugar, en caso de declararse el incumplimiento de alguno de los compromisos de esta Cláusula por Tribunal competente, y sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en la que se incurra. 6. Denunciar en forma oportuna ante las autoridades correspondientes cualquier hecho o acto irregular cometido por nuestros empleados o trabajadores, socios o asociados, del cual se tenga un indicio razonable y que pudiese ser constitutivo de responsabilidad civil y/o penal. Lo anterior se extiende a los subcontratistas con los cuales el Contratista o Consultor contrate así como a los socios, asociados, ejecutivos y trabajadores de aquellos. 7. El incumplimiento de cualquiera de los enunciados de esta cláusula dará lugar: a. De parte del Contratista o Consultor: i.A la inhabilitación para contratar con el Estado, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieren deducírsele, ii. A la aplicación al trabajador, ejecutivo, representante, socio, asociado o apoderado que haya incumplido esta Cláusula, de las sanciones o medidas disciplinarias derivadas del régimen laboral y, en su caso entablar las acciones legales que correspondan. b. De parte del Contratante: i. A la eliminación definitiva del [Contratista o -- 12 of 16 -- Consultor y a los subcontratistas responsables o que pudiendo hacerlo no denunciaron la irregularidad] de su Registro de Proveedores y Contratistas que al efecto llevare para no ser sujeto de ilegibilidad futura en procesos de contratación. A la aplicación al empleado o funcionario infractor, de las sanciones que corresponden según el Código de Conducta Ética del Servidor Público, sin perjuicio de exigir la responsabilidad administrativa, civil y/o penal a las que hubiere lugar. CLÁUSULA VEINTIUNO (21) DE LOS IMPUESTOS QUE GRAVEN AL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO: Es por cuenta de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), una vez publicado el presente Contrato en el Diario Oficial “La Gaceta”, las cargas fiscales estatales o municipales, que graven derechos afectos al patrimonio del Fideicomiso en tanto no sea concedido el derecho de operación a favor del Inversionista-Operador Privado ganador del Concurso Público Internacional. Una vez suscrito el Contrato con el Inversionista-Operador Privado, será este último quien cubra los impuestos y cargas fiscales estatales o municipales correspondientes de conformidad al régimen legal aplicable; por lo tanto le corresponderá y por ende se compromete a cumplir las obligaciones relativas a la declaración y pago de dichas cargas, con excepción de la obligación de retención que cumplirá el Fiduciario cuando estuviere legalmente prescrita. Esta obligación de pago de impuestos a cargo del Inversionista-Operador Privado deberá constar en el Contrato que al efecto se suscriba. En caso que las autoridades fiscales o municipales formulen reparos o ajustes al Fiduciario con relación al Fideicomiso, el Inversionista- Operador Privado estará obligado a mantener al Fiduciario indemne y en consecuencia, a realizar cualquiera y todas las gestiones que sean necesarias para librar de esa responsabilidad. CLÁUSULA VEINTIDÓS (22): DEVOLUCIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS:Al finalizar el Fideicomiso sin que se haya producido ningún reclamo por parte de los Fideicomitentes o Fideicomisarios, el Fiduciario devolverá los bienes afectos al patrimonio del Fideicomiso al Fideicomisario, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), en el marco de sus atribuciones y conforme a la ley aplicable en dicho momento. En este caso, el Fiduciario procederá en un plazo no mayor a un año a la liquidación y rendición de cuentas del Fideicomiso, recibiendo a cambio, de parte de los Fideicomitentes y los Fideicomisarios que correspondan el respectivo finiquito, el cual será entregado en un plazo no mayor a un año después de dar por bien recibida dicha liquidación, período dentro del cual los Fideicomitentes o Fideicomisarios, a su propio costo podrán hacer las revisiones y reclamaciones que correspondan, por la gestión del Fiduciario. CLÁUSULA VEINTITRÉS (23): COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO: Para los efectos de facilitar la administración del presente fideicomiso, se crea un Comité Técnico del Fideicomiso que estará integrado por los siguientes miembros propietarios y sus respectivos suplentes con voz y voto: 1. Dos (2) representantes designados por COALIANZA. Transcurridos cuatro (4) años de funcionamiento del Fideicomiso, COALIANZA mantendrá una sola representación; 2. Un (1) representante designado por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica; 3. Un (1) representante designado por la Secretaría de Finanzas; 4. Un (1) representante designado por el Banco Fiduciario; la Presidencia del Comité Técnico será desempeñada por uno de los representantes de COALIANZA durante los primeros cuatro (4) años de funcionamiento del Fideicomiso; una vez transcurrido ese período, la Presidencia del Comité Técnico tendrá períodos rotatorios de un (1) año por cada uno de los representantes de las instituciones del Estado de Honduras. Quien ostente la Presidencia del Comité contará con voto de calidad en casos de empate en la toma de decisiones. Para los efectos de una adecuada toma de decisiones, a las reuniones del -- 13 of 16 -- Comité Técnico, podrán participar los Inversionistas Privados, en carácter de invitados, teniendo voz, pero sin voto, éstos serán parte del Comité únicamente cuando se traten asuntos relacionados con el servicio que prestan. El representante del Fiduciario fungirá como Secretario, teniendo entre otras funciones: elaborar las convocatorias para la celebración de las sesiones; integrar las carpetas con los documentos que deban presentarse a consideración del Comité Técnico del Fideicomiso; levantar las actas de las sesiones; expedir certificaciones o constancias de los acuerdos que el cuerpo colegiado adopte y llevar el seguimiento de los mismos. Los miembros propietarios y suplentes del comité podrán ser sustituidos conforme a lo que establezca en el reglamento relacionado en este capítulo. El Comité Técnico del Fideicomiso entrará en funciones en la primera reunión posterior a la firma del presente Contrato y los nombres de sus miembros propietarios y suplentes serán dados a conocer al Fiduciario por las autoridades debidamente facultadas para ello, en documento por separado, previamente o en la fecha en que tenga verificativo la primera sesión del propio cuerpo colegiado. El Comité Técnico del Fideicomiso será presidido por el miembro propietario de COALIANZA. Posterior a la firma de este Contrato las partes suscribirán un reglamento de funcionamiento del Comité Técnico del Fideicomiso. CLÁUSULA VEINTICUATRO (24): REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO: El Comité Técnico del Fideicomiso funcionará de conformidad con las siguientes reglas: 1. Las sesiones ordinarias del Comité Técnico del Fideicomiso se celebrarán cuando menos cada dos (2) semanas durante el período de diseño para la estructuración del Proyecto y durante el proceso del Concurso Público Internacional y una (1) al mes durante todo el período de vigencia del Contrato, conforme al calendario anual que dicho cuerpo colegiado apruebe, sin perjuicio de que en cualquier tiempo se lleven a cabo las sesiones extraordinarias que se requieran, en cuyo caso el Presidente del Comité Técnico del Fideicomiso, a petición de alguno de sus miembros, convocará por conducto del Secretario del Comité Técnico del Fideicomiso, a las sesiones que se requieran; 2. Las convocatorias a las sesiones ordinarias serán enviadas por el Secretario con la anticipación que el mismo Comité Técnico establezca; 3. El Comité Técnico del Fideicomiso se considerará legalmente reunido cuando en las sesiones estén presentes cuando al menos la mitad más uno de sus miembros, siempre que entre ellos se encuentre presente el miembro designado por COALIANZA; 4. Las decisiones del Comité Técnico del Fideicomiso se tomarán por mayoría de votos y todos sus miembros tendrán la obligación de pronunciarse en las votaciones. En caso de existir empate en la toma de decisiones, el Presidente del Comité Técnico del Fideicomiso tendrá voto de calidad; 5. Podrá invitarse a participar en las reuniones, con voz pero sin voto, a los asesores de COALIANZA y del Fiduciario, así como también a los representantes del o los bancos que en forma sindicada hayan otorgado el financiamiento, para la estructuración del Proyecto, ya sean personas físicas o representantes de empresas o instituciones, cuya participación se considere conveniente para facilitar la toma de decisiones en los asuntos que se sometan a la consideración del Comité Técnico del Fideicomiso; 6. Cada miembro propietario tendrá der
Articulo 2
Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) a incorporar al Patrimonio del fideicomiso, los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica necesarios para el desarrollo de los proyectos, previa autorización del Presidente de la República en Consejo de Secretarios de Estado.
Articulo 3
Ordenar al Comité Técnico del Fideicomiso para que priorice los proyectos de Generación de Energía a través de Gas Natural y LPG. Cualquier otra modalidad de Generación de Energía, en el marco del contrato de fideicomiso que se aprueba, deberá ser aprobada por el Presidente de la República en Consejo de Secretarios de Estado.
Articulo 4
Ordenar a la Procuraduría General de la República a suscribir el correspondiente Acuerdo de Apoyo con el Aval Solidario de la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas para el cumplimiento del Contrato de Suministro de Energía Eléctrica a ser suscrito con cada Inversionista - Operador Privado.
Articulo 5
Autorizar al Poder Ejecutivo para que a través de la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, otorgue Garantía Soberana del Estado a favor del fiduciario para el pago de las facturaciones de capacidad y energía eléctrica suministrada a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) por los proyectos de desarrollo bajo las condiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso.
Articulo 6
El presente Decreto entrará en vigencia a partir del día de su publicación en el Diario Oficial “LA GACETA”. Dado en la Ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, en el Salón de Sesiones del Congreso Nacional, a los Veinte días del mes Enero del Dos Mil Catorce. MAURICIO OLIVA HERRERA PRESIDENTE, POR LA LEY RIGOBERTO CHANG CASTILLO SECRETARIO ELISEO NOEL MEJÍA CASTILLO SECRETARIO Al Poder Ejecutivo. Por Tanto: Ejecútese. Tegucigalpa, M.D.C., 24 de enero de 2014. PORFIRIO LOBO SOSA PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA EL SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE RECURSOS NATURALES Y AMBIENTE (SERNA). DARÍO ROBERTO CARDONA VALLE -- 16 of 16 --