Decreto Legislativo No. 85-2015 — Aprobación del Contrato de Préstamo con el Banco Europeo de Inversiones para Rehabilitación Vial del Corredor de Occidente

Articulo 1

Aprobar en todas y cada una de sus partes el Contrato de Préstamo, sucrito el 11 de Junio de 2015, entre el Banco Europeo de Inversiones (BEI) en su condición de prestamista y el Gobierno de la República de Honduras, en su condición de Prestatario del financiamiento de hasta un monto de OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.89,200,000.00), fondos destinados a financiar la ejecución del “PROYECTO DE REHABILITACIÓN VIAL DEL CORREDOR DE OCCIDENTE: LA ENTRADA-COPÁN RUINAS-EL FLORIDO Y LA ENTRADA-SANTA ROSA DE COPÁN”, que literalmente dice: “SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS.FI N°. 84859. Serapis N°. 2014-0048. Proyecto de carreteras. Sostenibles en Honduras Rehabilitación Vial del Corredor de Occidente: La Entrada-Copán Ruinas-El Florido y La Entrada-Santa Rosa de Copán. Contrato de Financiación entre la República de Honduras y el Banco Europeo de Inversiones. En Luxemburgo, el 11 de junio de 2015. INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES 1.01 Importe del Crédito........................................................................................................................................................... 1.02 PROCEDIMIENTO DE DESEMBOLSO.......................................................................................................................................... 1.03 M ONEDA DEL DESEMBOLSO .................................................................................................................................................. 1.04 CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO ............................................................................................................................... 1.05 APLAZAMIENTO DE DESEMBOLSOS ......................................................................................................................................... 1.06 CANCELACIÓN Y SUSPENSIÓN ............................................................................................................................................... 1.07 CANCELACIÓN POR EXPIRACIÓN DEL C RÉDITO ...................................................................................................................... 1.08 COMISIÓN DE NO UTILIZACIÓN ............................................................................................................................................. 1.09 CANTIDADES DEBIDAS BAJO LA ESTIPULACIÓN 1 ................................................................................................................... ESTIPULACIÓN 2 2.01 El Importe Dispuesto ..................................................................................................................................................... 2.02 M ONEDA DE PAGO DE LOS REEMBOLSOS DE PRINCIPAL , INTERESES Y OTROS GASTOS ............................................................... 2.03 CONFIRMACIÓN POR EL BANCO ........................................................................................................................................... ESTIPULACIÓN 3 3.01 Tipo de Interés ............................................................................................................................................................... 3.02 I NTERESES DE DEMORA .......................................................................................................................................................... 3.03 SUPUESTO DE ALTERACIÓN DE LOS M ERCADOS ..................................................................................................................... ESTIPULACIÓN 4 4.01 Amortización ordinaria ................................................................................................................................................... 4.02 AMORTIZACIÓN ANTICIPADA VOLUNTARIA .............................................................................................................................. 4.03 AMORTIZACIÓN ANTICIPADA OBLIGATORIA ............................................................................................................................ 4.04 G ENERAL ............................................................................................................................................................................. ESTIPULACIÓN 5 5.01 Convención de cómputo de días ..................................................................................................................................... 5.02 T IEMPO Y LUGAR DE PAGO ................................................................................................................................................... 5.03 AUSENCIA DE LA FACULTAD DE COMPENSACIÓN POR PARTE DEL ACREDITADO ........................................................................... Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 2 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH 5.04 PERTURBACIÓN DE LOS SISTEMAS DE PAGO .......................................................................................................................... 5.05 APLICACIÓN DE LOS IMPORTES RECIBIDOS ........................................................................................................................... ESTIPULACIÓN 6 6.01 Utilización del Crédito y disponibilidad de otros fondos ................................................................................................ 6.02 CONCLUSIÓN DEL PROYECTO ............................................................................................................................................... 6.03 AUMENTO DE COSTE DEL PROYECTO ..................................................................................................................................... 6.04 L ICITACIÓN ......................................................................................................................................................................... 6.05 O BLIGACIONES RELATIVAS AL PROYECTO............................................................................................................................... 6.06 CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES ............................................................................................................................................ 6.07 O PERACIONES DE REESTRUCTURACIÓN .................................................................................................................................. 6.08 L IBROS Y REGISTROS............................................................................................................................................................ 6.09 I NTEGRIDAD.......................................................................................................................................................................... 6.10 DECLARACIONES FORMALES ................................................................................................................................................. ESTIPULACIÓN 7 7.01 Rango pari passu 7.02 G ARANTÍAS ADICIONALES ..................................................................................................................................................... 7.03 CLÁUSULA DE INCORPORACIÓN POR REFERENCIA .................................................................................................................. ESTIPULACIÓN 8 8.01 Información relativa al Proyecto ................................................................................................................................... 8.02 I NFORMACIÓN RELATIVA AL ACREDITADO ............................................................................................................................... 8.03 VISITAS , D ERECHO DE ACCESO E I NVESTIGACIÓN ................................................................................................................. ESTIPULACIÓN 9 9.01 Impuestos, tasas y honorarios ....................................................................................................................................... 9.02 O TRAS CARGAS ................................................................................................................................................................... 9.03 I NCREMENTO DE COSTES , INDEMNIZACIONES Y COMPENSACIÓN .............................................................................................. ESTIPULACIÓN 10 10.01 Derecho a exigir el reembolso anticipado ..................................................................................................................... 10.02 O TROS DERECHOS ............................................................................................................................................................... 10.03 I NDEMNIZACIÓN ................................................................................................................................................................... 10.04 AUSENCIA DE RENUNCIA ....................................................................................................................................................... ESTIPULACIÓN 11 11.01 Legislación aplicable ...................................................................................................................................................... 11.02 JURISDICCIÓN COMPETENTE ................................................................................................................................................. 11.03 L UGAR DE CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ................................................................................................................. 11.04 CERTIFICACIÓN DE CANTIDADES ADEUDADAS ......................................................................................................................... ESTIPULACIÓN 12 12.01 Notificaciones a las partes ............................................................................................................................................. 12.02 FORMA DE LAS NOTIFICACIONES ........................................................................................................................................... 12.03 E XPOSITIVOS Y ANEXOS ....................................................................................................................................................... ANEXO A ......................................................................................................................................................................................... ANEXO B ......................................................................................................................................................................................... ANEXO C ........................................................................................................................................................................................ ANEXO D ........................................................................................................................................................................................ APÉNDICE I ...................................................................................................................................................................................... APÉNDICE II .................................................................................................................................................................................... Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 3 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH SUSCRIBEN EL PRESENTE CONTRATO: La República de Honduras, a través de la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN) y representada por el señor Wilfredo Rafael Cerrato Rodríguez, actuando en su condición de Secretario de Estado en el Despacho de Finanzas de una parte, y El Banco Europeo de Inversiones, con domicilio en boulevard Konrad Adenauer, 100, Luxemburgo- Kirchberg (Gran Ducado de Luxemburgo), representado por el señor Werner Hoyer, actuando en su condición de Presidente de otra parte. (el ‘‘Acreditado) (el ‘‘Banco’’) EXPOSITIVOS: (1) El Acreditado ha manifestado que está desarrollando un proyecto consistente en la rehabilitación y mejora de las secciones de carretera CA-11 La Entrada – Aduana El Florido y CA-4 La Entrada – Santa Rosa de Copán (que totalizan ambas 116 km), que forman parte del Corredor de Occidente de la red nacional de carreteras de Honduras, proyecto que se describe con más detalle en la descripción técnica (la “Descripción Técnica”) que se adjunta como Anexo A al presente contrato (el “Proyecto”). El Acreditado ejecutará el Proyecto a través de la Secretaría de Infraestructura y Servicios Públicos (INSEP) (la “Agencia Ejecutiva”), actuando mediante la Dirección General de Carreteras (DGC). (2) El Banco ha estimado que el coste total del Proyecto asciende a la cantidad de ciento setenta y ocho millones cuatrocientos mil dólares estadounidenses (USD 178.400.000), habiendo manifestado el Acreditado que pretende financiar el Proyecto con cargo a los siguientes recursos financieros: __________________ 1 Considerando un tipo de cambio de 1EUR=1,0863USD Recursos Financieros Importe (USD m) Fondos Propios 16,0 Crédito otorgado por el Banco 89,2 Subvención LAIF 10,91 Préstamo otorgado por BCIE 55,5 Fondos FETS-BCIE 6,8 TOTAL 178,4 (3) De conformidad con el plan de financiación previsto en el Expositivo (2) anterior, el Acreditado ha solicitado al Banco la concesión de Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 4 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH un crédito por un importe equivalente a setenta y nueve millones quinientos quince mil sesenta y cinco euros y siete céntimos (EUR 79.515.065.07) de los recursos propios del Banco de conformidad con el External Lending Mandate – Latin America (1/07/2014-30/06/2020) previsto en la Decisión 466/2014/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (el “Mandato”). Asimismo, el Acreditado ha solicitado en relación con el Proyecto una subvención por un importe de diez millones de euros (EUR 10.000.000) para inversión (EUR 7m) y asistencia técnica (EUR 3m) bajo el Mecanismo de Inversión en América Latina (Latin America Investment Facility o LAIF). Por último, el Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE) y el Fondo Especial para la Transformación Social de Centroamérica (FETS) del BCIE, otorgarán recursos a favor del Acreditado para la ejecución del Proyecto objeto del presente Contrato, de conformidad con las disposiciones contenidas en el Convenio de Financiamiento a ser suscrito entre el Acreditado y el BCIE. (4) El Banco, habiendo estimado que la financiación del Proyecto estaría comprendida dentro del ámbito de sus funciones y que cumple con los objetivos del Mandato, y en consideración de las manifestaciones efectuadas y hechos descritos en estos Expositivos, ha decidido acceder a la solicitud del Acreditado y concederle un crédito por importe de ochenta y nueve millones doscientos mil dólares estadounidenses (USD 89.200.000); siempre y cuando las cantidades financiadas por el Banco no excedan, en ningún caso, el cincuenta por ciento (50%) del coste total del Proyecto detallado en el Expositivo (2) anterior. (5) De conformidad con la Decisión 466/2014/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, por la que se concede al Banco Europeo de Inversiones una garantía de la UE frente a las pérdidas que se deriven de operaciones de financiación en favor de proyectos de inversión fuera de la Unión (la “Decisión”) y el acuerdo suscrito entre la Unión Europea, representada por la Comisión Europea, y el Banco implementando dicha decisión, en caso de impago, la Unión Europea garantiza la cobertura de ciertos pagos que el Banco no reciba en relación con sus operaciones de financiación con, entre otros, el Acreditado (la “Garantía UE”). (6) La República de Honduras y el Banco suscribieron en Luxemburgo el 27 de febrero de 1997 un contrato marco regulando las actividades del Banco en el territorio de la República de Honduras (el “Acuerdo Marco”). Mediante la firma de este Contrato, el Acreditado otorga su reconocimiento y consentimiento formal de acuerdo con el Artículo 1 del Acuerdo Marco de que el crédito aquí concedido entra el ámbito del Acuerdo Marco. (7) El Estatuto del Banco dispone que el Banco deberá asegurarse de que sus fondos sean utilizados de la forma más racional posible en interés de la Unión Europea y, en consecuencia, los términos y condiciones de las operaciones de financiación del Banco deben ser congruentes con las políticas de la Unión Europea correspondientes. (8) El Banco considera que el acceso a la información juega un papel fundamental en la reducción de los riesgos medioambientales y sociales (incluyendo las violaciones de derechos humanos), asociados con los proyectos que financia y, por consiguiente, ha establecido una política de Transparencia cuya finalidad es mejorar la responsabilidad del Grupo del Banco frente a las partes con intereses en el mismo. (9) El tratamiento de la información de carácter personal será llevado a cabo por el Banco de conformidad con la legislación aplicable de la Unión Europea sobre protección de las personas en relación con el tratamiento de datos de carácter personal por las instituciones y organismos de la Unión Europea y la libre circulación de dicha información. POR CONSIGUIENTE las partes acuerdan lo siguiente: INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES (a) Interpretación. En este Contrato: (i) Las referencias a Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 5 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH Estipulaciones, Expositivos y Anexos son, salvo que expresamente se señale lo contrario, referencias a estipulaciones, expositivos y anexos del presente Contrato. (ii) Las referencias a cualquier norma son referencias a dicha norma tal y como la misma haya sido modificada o reformulada. (iii) Las referencias a cualquier otro contrato o documento son referencias a dicho contrato o documento tal y como el mismo haya sido modificado, novado, suplementado, extendido o refundido. (b) Definiciones. En este Contrato: “Agencia Ejecutiva” significa la Secretaría de Infraestructura y Servicios Públicos (INSEP), actuando mediante la Dirección General de Carreteras (DGC). “Asuntos Sociales” significa todos o cualquiera de los siguientes: (i) las condiciones laborales y de empleo; (ii) salud y seguridad ocupacional; (iii) protección y fortalecimiento de los derechos e intereses de indígenas, minorías étnicas y grupos vulnerables; (iv) patrimonio cultural (tangible e intangible); (v) salud y seguridad pública; (vi) reasentamiento físico involuntario y/o desplazamiento económico y pérdida de medios de subsistencia de las personas; y (vii) participación pública y de personas con interés. “Autorización” significa cualquier autorización, permiso, consentimiento, aprobación, resolución, licencia, exención, depósito, notarización o registro. “Autorización Medioambiental o Social” significa cualquier Autorización requerida por la Ley Medioambiental o la Ley Social en relación con la construcción u operación del Proyecto. “Blanqueo de Capitales” significa: (i) la conversión o transmisión de propiedad, a sabiendas de que dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad, a los efectos de ocultar o disimular el origen ilícito de la propiedad o de ayudar a cualquier persona involucrada en la comisión de dicha actividad a evadir las consecuencias de sus acciones; (ii) la ocultación o encubrimiento de la verdadera naturaleza, fuente, localización, disposición, movimientos, derechos en relación con o titularidad de la propiedad, a sabiendas de que dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad; (iii) la adquisición, posesión o derecho de uso de la propiedad a sabiendas de que, en el momento de la recepción, dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad; o (iv) la participación en, la asociación para cometer, intentar cometer y asistir, incitar, facilitar y asesorar en, la comisión de cualquiera de las actividades descritas en los apartados anteriores. “Cambio de Control” posee el significado que a dicho término se atribuye en la Estipulación 4.03A (3). “Cambio en la Legislación” posee el significado que a dicho término se atribuye en la Estipulación 4.03A (4). “Cambio Material Adverso” significa cualquier acontecimiento o cambio de condición que, en la opinión del Banco tenga un efecto material adverso en: (a) la capacidad del Acreditado para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato; o (b) la condición financiera o proyecciones del Acreditado. “Cantidad a Amortizar Anticipadamente” significa la cantidad de una Disposición que deba ser amortizada anticipadamente por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.02A. “Conducta Prohibida” significa cualquier Financiación del Terrorismo, Blanqueo de Capitales o Práctica Prohibida. “Contrato” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (4) anterior. “Crédito” posee el significado que a dicho término se atribuye en la Estipulación 1.01. “Declaración del BEI sobre los Principios y Estándares Medioambientales y Sociales” significa la declaración publicada en la página web2 del Banco y que describe los estándares que el Banco requiere que cumplan los proyectos que financia, detallando las responsabilidades de las distintas partes. “Descripción __________________ 2 http://www.eib.org/attachments/strategies/eib_statement_esps_en.pdf Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 6 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH Técnica” posee el significado que a dicho término en el Expositivo (1) anterior. “Día Hábil” significa cualquier día (que no sea sábado o domingo) en que el Banco y los bancos comerciales estén abiertos para actividades generales de negocio en Luxemburgo. “Día Hábil Relevante” significa: (a) para euros, un día en que el sistema de pagos Trans-European Automated Real Time Gross-Settlement Express Transfer System que utiliza una única plataforma compartida y que fue lanzada el 19 de noviembre de 2007 (TARGET2) esté operativa para la compensación de pagos en EUR;3 y, (b) para cualquier otra moneda, un día en el que los bancos estén abiertos para actividades generales de negocio en el principal centro financiero nacional de la divisa de que se trate. “Diferencial” significa treinta y seis puntos básicos (0,36%). “Directiva de Hábitats” significa la Directiva 92/43/CEE del Consejo, de 21 de mayo de 1992, relativa a la conservación de los hábitats naturales y de la fauna y flora silvestres, tal y como ésta haya sido modificada o complementada en cada momento. “Directiva de Seguridad de las Infraestructuras Viarias” significa la Directiva 2008/96/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de noviembre de 2008, sobre gestión de la seguridad de las infraestructuras viarias. “Disposición” significa cada uno de los desembolsos realizados o que vayan a ser realizados de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. En el supuesto de que no se haya entregado una Notificación de Desembolso, Disposición significará una Disposición solicitada de conformidad con lo previsto en la Estipulación 1.02B. “Disposición a Tipo de Interés Variable” significa una Disposición a la que resulte de aplicación el Tipo de Interés Variable. “Disposición Notificada” significa una Disposición en relación con la cual el Banco haya emitido una Notificación de Desembolso. “Documentos Medioambientales y Sociales” significa: (a) el Estudio de Impacto Ambiental y Social; (b) el Plan de Sistemas de Gestión Medioambiental y Social; (c) el Plan de Consulta a los Grupos de Interés; (d) el Plan de Acción Abreviado para el Reasentamiento; (e) el Plan de Gestión de Seguridad; (f) el Plan de Gestión Medioambiental y Social; (g) el Plan de Gestión de Patrimonio Cultural; (h) el Marco de Planificación para los Pueblos Indígenas; y (i) cualesquiera otros estudios sobre Medio Ambiente o Asuntos Sociales que el Banco estime necesarios durante la vida del Proyecto. “Estudio de Impacto Ambiental y Social” significa un estudio como un resultado de la evaluación de impacto ambiental y social identificando y evaluando los posibles impactos ambientales y sociales asociados con el proyecto propuesto y recomendando medidas para evitar, minimizar y/o remediar cualquier impacto. Este estudio está sujeto a consulta pública con los interesados directa e indirectamente en el proyecto y ha de cumplir con los Estándares Medioambientales y Sociales. “Estándares Medioambientales y Sociales” significa: (a) la Ley Medioambiental y la Ley Social que resulte de aplicación al Proyecto o a la Agencia Ejecutiva; (b) la Declaración del BEI sobre los Principios y Estándares Medioambientales y Sociales; (c) los Estándares Medioambientales y Sociales del BEI; y, (d) los Documentos Medioambientales y Sociales. “Estándares Medioambientales y Sociales del BEI” significa los Estándares Medioambientales y Sociales del BEI de 2013 contenidos en el Volumen I del Manual Medioambiental y Social del BEI, disponible en la página web4 del Banco. “Estándares de la OIT” significa cualquier tratado, convención o compromiso de la OIT que haya sido firmado __________________ 3 El 14 de diciembre de 2000, el Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo (BCE) decidió que, desde 2002 y hasta nuevo aviso, el sistema Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer 2 (TARGET 2) estará cerrado, además de los sábados y los domingos, los siguientes días: día de Año Nuevo, Viernes Santo y Lunes de Pascua, 1 de Mayo, Navidad y 26 de diciembre. __________________ 4 http://www.eib.org/infocentre/publications/all/environmental-and-social-practices- handbook.htm Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 7 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH y ratificado por, o que de cualquier otro modo resulte de aplicación y sea vinculante en, la República de Honduras y las normas laborales fundamentales (tal y como las mismas se definen en la Declaración de la OIT relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo). “EUR” o “euro” significa la moneda de curso legal en los Estados Miembros de la Unión Europea que la adopten o que la hayan adoptado como su divisa de conformidad con lo establecido en los artículos aplicables del Tratado de la Unión Europea y el Tratado para el Funcionamiento de la Unión Europea (o cualquier otro tratado que en cada momento les sustituya). “Fecha de Amortización Anticipada” significa la fecha, que deberá ser una Fecha de Pago, en la que el Acreditado proponga efectuar la amortización anticipada de la Cantidad a Amortizar Anticipadamente. “Fecha de Desembolso” significa la fecha en la que el Banco efectúe efectivamente el Desembolso de una Disposición. “Fecha de Desembolso Prevista” significa la fecha en la que esté previsto que se desembolse una Disposición de conformidad con la Estipulación 1.02C. “Fecha de Pago” significa las fechas señaladas para semestre en la Notificación de Desembolso hasta la Fecha de Vencimiento Final, salvo en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil Relevante en cuyo caso significará, el día siguiente, en su caso, del mismo mes que sea un Día Hábil Relevante o, en su defecto, el día anterior más cercano que sea un Día Hábil Relevante. En cualquier caso se tendrá que efectuar el correspondiente ajuste del interés debido de conformidad con lo establecido en la Estipulación 3.01. “Fecha de Vencimiento Final” significa la última fecha de amortización de una Disposición de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.01(b)(iv). “Fecha Final de Disponibilidad” significa 11 de junio de 2020. “Financiación Distinta de la Financiación BEI” posee el significado que a dicho término se atribuye en la Estipulación 4.03A(2). “Financiación del Terrorismo” significa la provisión o la captación de fondos, por cualquier medio, directa o indirectamente, con la intención de que sean utilizados o a sabiendas de que van a ser utilizados, total o parcialmente, para llevar a cabo cualquiera de los delitos descritos en los Artículos 1 a 4 de la Decisión Marco del Consejo 2002/475/JAI de 13 de junio de 2002, sobre la lucha contra el terrorismo. “Garantía UE” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (5) anterior. “Garantía Real” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, gravamen, cesión, afectación o cualquier otro derecho real que garantice cualquier obligación de cualquier persona o cualquier contrato o acuerdo que tenga un efecto similar. “Gastos Calificados” posee el significado que a dicho término se atribuye en la Estipulación 1.04B(a)(ii). “Guía de Licitación” significa la guía de licitación publicada en la página web5 del Banco que informa a los promotores de los proyectos financiados total o parcialmente por el Banco de los acuerdos requeridos para la licitación de las obras, bienes y servicios requeridos por el Proyecto. “Importe Dispuesto” significa la suma de las Disposiciones desembolsadas en cada momento por el Banco bajo el presente Contrato. “Impuesto” significa cualquier impuesto, tributo, carga, contribución, gravamen, tasa, arancel o cualquier otra carga o retención de naturaleza similar (incluyendo cualquier penalidad o interés pagadero en relación con cualquier falta de pago o retraso del mismo). “Indemnización por Amortización Anticipada” significa, en relación con cualquier importe de principal que vaya a ser amortizado anticipadamente o cancelado, el importe comunicado al Acreditado por el Banco como el valor actual (en la Fecha de Amortización Anticipada) del exceso, en su caso, de: (a) el interés que se hubiese __________________ 5 http://www.eib.org/infocentre/publications/all/guide-to-procurement.htm. Nótese que se trata de la versión de la Guía en vigor en el momento de la licitación del proyecto la que es aplicable. Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 8 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH devengado sobre la Cantidad a Amortizar Anticipadamente durante el período de tiempo comprendido entre la Fecha de Amortización Anticipada y la Fecha de Vencimiento Final (como si dicha cantidad no hubiese sido amortizada anticipadamente), sobre (b) el interés que se hubiese devengado durante dicho período, si hubiese sido calculado al Tipo de Interés de Reempleo, menos quince (15) puntos básicos (0,15%). El mencionado valor actual será calculado a un tipo de descuento igual al Tipo de Interés de Reempleo, aplicado en cada una de las Fechas de Pago. “Indemnización por Aplazamiento” significa una indemnización calculada sobre el importe de un desembolso que haya sido aplazado o suspendido a un tipo de interés resultante de efectuar la siguiente operación (en caso de que sea superior a cero): - el tipo de interés que hubiera resultado de aplicación a dicho importe si hubiera sido desembolsado por el Acreditado en la Fecha de Desembolso Prevista menos. - Tipo de Interés Interbancario Relevante a un mes menos 0,125% (12,5 puntos básicos), a menos que dicho valor sea inferior a cero, en cuyo caso se entenderá que es igual a cero. Dicha indemnización se devengará desde la Fecha de Desembolso Prevista hasta la Fecha de Desembolso o, en su caso, hasta la fecha de cancelación de la Disposición Notificada de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. “Ley Medioambiental” significa: (a) la Directiva de Hábitats; (b) la legislación y normativa de la República de Honduras; y (c) los tratados y convenios interna- cionales firmados y ratificados por, o que de cualquier otro modo resulten de aplicación en, la República de Honduras, que tengan como uno de sus objetivos principales la conservación, protección o mejora del Medio Ambiente. “Ley Social” significa cada uno de los siguientes: (a) cualquier ley, norma o reglamento que resulte de aplicación en la República de Honduras en relación con Asuntos Sociales; (b) cualesquiera Estándares de la OIT; (c) cualquier tratado, convención o acuerdo de Naciones Unidas sobre derechos humanos que haya sido firmado y ratificado por, o que de cualquier otro modo resulte de aplicación y sea vinculante en, la República de Honduras. “LIBOR” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Anexo B. “Listas de Sanciones” significa. (i) cualquier medida restrictiva económica, financiera o comercial o embargo de armas adoptados por la Unión Europea de conformidad con el Capítulo 2 del Título 5 del Tratado de Unión Europea así como el Artículo 215 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, tal y como las mismas aparecen publicadas en las páginas web oficiales de la UE http://ec.europa.eu/external_relations/ cfsp/sanctions/consollist_en.htmhttp://eeas.europa.eu/ cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf, tal y como hayan sido modificadas o suplementadas en cada momento, o en cualquier página que las sustituya; (ii) cualquier medida restrictiva económica, financiera o comercial o embargo de armas adoptados por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas de conformidad con el Artículo 41 de la Carta Constitutiva de las Naciones Unidas tal y como las mismas aparecen publicadas en la página web oficial de las Naciones Unidas. http://www.un.org/Docs/sc/committees/INTRO.htm, tal y como haya sido modificada o suplementada en cada momento, o en cualquier página que la sustituya. “Mandato” tiene el significado que se le atribuye en el Expositivo (3). “Medio Ambiente” significa lo siguiente en la media en que afecte a la salud humana y al bienestar social: (i) la fauna y la flora; (ii) el suelo, el agua, el aire, el clima o el paisaje; (iii) el legado cultural; y, (iv) el entorno construido. “Notificación de Amortización Anticipada” significa la comunicación por escrito remitida por el Banco al Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.02C. “Notificación de Desembolso” significa la notificación remitida por el Banco al Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 9 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH Acreditado de conformidad con, y con sujeción a, lo establecido en la Estipulación 1.02C. “OIT” significa la Organización Internacional del Trabajo. “País Elegible” significa cualquier país especificado en el Anexo III de la Decisión, tal y como ésta sea modificada en cada momento por la Comisión Europea de acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 4(2) y 18 de la Decisión, o cualquier otro país respecto del que el Parlamento Europeo y el Consejo hayan adoptado una decisión conforme al Artículo 4(1) de la Decisión. “Período de Referencia para Tipo de Interés Variable” significa cada periodo de tiempo comprendido entre una Fecha de Pago y la siguiente Fecha de Pago. El primer Período de Referencia para Tipo de Interés Variable comenzará en la fecha de desembolso de la Disposición de que se trate. “Personas Sancionadas” significa cualquier persona física o jurídica incluida en una o varias Listas de Sanciones. “Plan de Acción Abreviado para el Reasentamiento” significa el plan preparado por el Acreditado detallando el reasentamiento involuntario físico y el desplazamiento económico de personas provocados por la ejecución del Proyecto así como las medidas correctoras previstas para remediar o paliar sus efectos, incluyendo la adquisición de tierras para, y el pago compensaciones a, los afectados y las medidas para la restauración efectiva de las vidas afectadas. “Plan de Gestión Medioambiental y Social” significa las acciones, procedimientos y sistemas de gestión en materias de medio ambiente y asuntos sociales para la construcción, operación y decomiso preparadas por el Acreditado y los contratistas de acuerdo con los Estándares Medioambientales y Sociales, las buenas prácticas de la industria y las leyes aplicables antes del inicio de las obras del Proyecto, redactado en forma y contenido satisfactorios para el Banco. “Plan de Sistemas de Gestión Medioambiental y Social” significa el plan global de gestión del Acreditado que incluye las políticas, estructura organizativa, actividades de planeamiento, responsabilidades, prácticas, procedimientos y recursos relevantes para el desarrollo, la implementación, consecución, revisión, seguimiento y mantenimiento del cumplimiento con los Estándares Medioambientales y Sociales y que tiene como objetivo la mejora estructural del cumplimiento medioambiental y social del Acreditado, redactado en forma y contenido satisfactorios para el Banco. “Plazo Límite de Aceptación” de una notificación significa: (i) las 16:00, hora de Luxemburgo, del día de la recepción si la notificación se recibe antes de las 14:00, hora de Luxemburgo, de un Día Hábil; o (ii) las 11:00, hora de Luxemburgo, del siguiente Día Hábil si la notificación se recibe después de las 14:00, hora de Luxemburgo, un Día Hábil o si se recibe en un día que no sea Día Hábil. “Práctica Prohibida” significa cualquiera de las siguientes: (i) una Práctica Coercitiva, entendiendo por tal el causar un perjuicio o daño, o amenazar con causar un perjuicio o daño, directa o indirectamente, a cualquier parte, o a la propiedad de dicha parte, para influenciar inadecuadamente las acciones de dicha parte; (ii) una Práctica Colusoria, entendiendo por tal el acuerdo entre dos o más partes destinado a la consecución de un objetivo inapropiado, incluyendo influenciar inapropiadamente las acciones de otra parte; (iii) una Práctica Corrupta, entendiendo por tal la oferta, entrega, recepción o solicitud por una parte, directa o indirectamente, de cualquier cosa de valor para influenciar inapropiadamente las acciones de otra parte; (iv) una Práctica Fraudulenta, entendiendo por tal cualquier acto u omisión, incluyendo la realización de declaraciones falsas, que a sabiendas o por falta de diligencia induce a error, o pretende inducir a error, a una parte con la finalidad de obtener una ventaja financiera o de otro tipo o a los efectos de evitar una obligación; o (v) una Práctica Obstructiva, entendiendo por tal en relación con una Práctica Coercitiva, Colusoria, Corrupta o Fraudulenta en relación con este Crédito o el Proyecto: Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 10 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH (a) la destrucción, falsificación, alteración u ocultación deliberada de evidencia material para la investigación y/o la amenaza, acoso o intimidación de cualquier parte para evitar que la misma comunique lo que sabe en relación con materias relevantes para la investigación o que continúe con la investigación; o (b) actos efectuados con la intención de impedir materialmente el ejercicio de derechos contractuales de auditoría o acceso a la información. “Proyecto” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (1) anterior. “Reclamación Medioambiental o Social” significa cualquier reclamación, procedimiento, notificación formal o investigación efectuada por cualquier persona en relación con el Medio Ambiente o Asuntos Sociales que afecten al Proyecto, incluyendo cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento de los Estándares Medioambientales y Sociales. “Solicitud de Amortización Anticipada” significa la solicitud por escrito remitida al Banco por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.02ª “Solicitud de Desembolso” significa una notificación redactada sustancialmente en los términos contenidos en el modelo adjunto como Anexo C.1. “Supuesto de Alteración de los Mercados” significa cualquiera de las siguientes circunstancias: (a) que, en la razonable opinión del Banco, concurran hechos o circunstancias que afecten negativamente al acceso del Banco a sus fuentes de financiación; (b) que, en opinión del Banco, no existan fondos disponibles bajo las fuentes de financiación ordinarias del Banco para financiar adecuadamente una Disposición en la divisa solicitada o para el vencimiento o en relación con los términos de amortización de dicha Disposición; (c) en relación con una Disposición en las que los intereses sean devengados o serían devengados a Tipo de Interés Variable: (A) el coste de obtención de fondos para el Banco con cargo a sus fuentes ordinarias de financiación, tal y como el mismo sea determinado por el Banco, para un período igual al Período de Referencia para Tipo de Interés Variable de dicha Disposición (esto es, en el mercado de dinero) fuese superior al Tipo de Interés Interbancario Relevante que resultase de aplicación; o, (B) el Banco determinase que no existe una forma justa y adecuada de determinar el Tipo de Interés Interbancario Relevante aplicable para la divisa de la Disposición o no fuese posible determinar el Tipo de Interés Interbancario Relevante de conformidad con la definición contenida en el Anexo B. “Supuesto de Amortización Anticipada” significa cualquiera de los supuestos descritos en la Estipulación 4.03A. “Supuesto de Amortización Anticipada Indemnizable” significa un Supuesto de Amortización Anticipada distinto de los establecidos en el párrafo 4.03A(2) y en el párrafo 4.03A(4). “Supuesto de Incumplimiento” significa cualquiera de las circunstancias, hechos o acaecimientos establecidos en la Estipulación 10.01. “Supuesto de Perturbación” significa la ocurrencia de uno o ambos de los siguientes: (a) una perturbación significativa de los sistemas de pagos o comunicación o de los mercados financieros cuyo funcionamiento sea, en cada caso, necesario para la realización de los pagos que se deban realizar en relación con este Contrato; o (b) cualquier otro supuesto que resulte en una perturbación (de naturaleza técnica o relacionada con los sistemas) en las operaciones de tesorería o de pagos del Banco o del Acreditado que impida que dicha parte: (i) pueda cumplir con sus obligaciones de pagos derivadas del presente Contrato; o (ii) pueda comunicarse con otras partes, siempre que la perturbación de que se trate (ya sea en el caso (a) o en el caso (b) anterior) no sea causada por, y esté más allá del control de, la parte cuyas operaciones sean objeto de perturbación. “Tipo de Interés de Reempleo” significa el tipo de interés fijo en vigor el día en que se efectúe el cálculo de la indemnización para préstamos a tipo fijo denominados en la misma divisa y que deberá tener el mismo plazo para el pago de intereses Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 11 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH y términos equivalentes de reembolso de principal a los que se propongan o se haya solicitado efectuar hasta la Fecha de Vencimiento Final. En aquellos casos en los que el período sea más corto que 48 meses se utilizará el tipo de interés de mercado para el dinero, esto es el Tipo de Interés Interbancario menos cero coma ciento veinticinco por ciento (0,125%) (o doce coma cinco (12,5) puntos básicos) para períodos de hasta doce (12) meses. Para periodos comprendidos entre 12 y 48 meses, en su caso, será de aplicación el precio de demanda (“bid point”) de los tipos de interés swap publicados en Reuters para la divisa relacionada en el momento en el que el Banco efectúe el cálculo. “Tipo de Interés Interbancario Relevante” significa: (a) LIBOR para una Disposición denominada en dólares estadounidenses; y, (b) el tipo de interés de mercado y su definición elegida por el Banco y notificada al Acreditado por separado, para cualquier Disposición denominadas en cualquier otra divisa. Si dicho tipo de interés de mercado fuese o deviniese en cualquier momento inferior a cero, a los efectos del presente Contrato se entenderá que dicho tipo de interés de mercado es igual a cero. “Tipo de Interés Variable” significa un tipo de interés variable con margen fijo, esto es, un interés anual calculado por el Banco para cada Período de Referencia para Tipo de Interés Variable igual al Tipo de Interés Interbancario Relevante más el Diferencial. “USD” o “dólar estadounidense” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. ESTIPULACIÓN 1. Crédito y Desembolsos 1.01 Importe del Crédito. Mediante la suscripción del presente Contrato el Banco otorga a favor del Acreditado, que acepta, un crédito por importe equivalente a setenta y nueve millones quinientos quince mil sesenta y cinco euros y siete céntimos (EUR 79.515.065.07) a ser desembolsado como ochenta y nueve millones doscientos mil dólares estadounidenses (USD 89.200.000) para financiar el Proyecto (el “Crédito”). 1.02 Procedimiento de desembolso 1.02A Disposi- ciones. El Banco desembolsará el Crédito en un máximo de 20 Disposiciones y un máximo de una (1) disposición por mes natural. El importe mínimo de cada Disposición será de cuatro millones quinientos mil dólares estadounidenses (USD4.500.000), salvo que se disponga de la totalidad del importe no dispuesto del Crédito. 1.02B Solicitud de Desembolso (a) El Acreditado podrá remitir al Banco una Solicitud de Desembolso de una Disposición, que deberá ser recibida no más tarde de la fecha en la que falten quince (15) días para la Fecha Final de Disponibilidad. La Solicitud de Desembolso deberá estar redactada de conformidad con el modelo que se adjunta como Anexo C y deberá especificar: (i) el importe y la divisa de la Disposición; (ii) la fecha de desembolso propuesta para la Disposición. La fecha de desembolso propuesta deberá ser un Día Hábil Relevante al menos quince (15) días posterior a la fecha de la Solicitud de Desembolso y, en cualquier caso, anterior o coincidente con la Fecha Final de Disponibilidad, sin perjuicio de que, con independencia de cuál sea la Fecha Final de Disponibilidad, el Banco se reserva el derecho a realizar el desembolso de la Disposición en cualquier momento dentro de los cuatro (4) meses a contar desde la fecha de la Solicitud de Desembolso; (iii) la periodicidad de pago de intereses propuesta en relación con dicha Disposición, que deberá cumplir lo establecido en la Estipulación 3.01; (iv) los términos de amortización del principal de la Disposición, que deberá cumplir lo establecido en la Estipulación 4.01; (v) la primera y última fechas de amortización de principal de la Disposición propuestas; y (vi) el código IBAN (o el código en el formato adecuado de conformidad con la práctica bancaria local) y el SWIFT BIC de la cuenta bancaria en la que deba efectuarse el desembolso de la Disposición de conformidad con la Estipulación 1.02D. (b) En el supuesto de que el Banco, a solicitud del Acreditado y antes del envío de la Solicitud de Disposición, hubiese proporcionado al Acreditado una estimación no Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 12 of 100 -- UDI -DEGT-UNAH vinculante de diferencial que resultaría de aplicación a la Disposición, el Acreditado podrá, si así lo estima oportuno, especificar dicha estimación, es decir, la anteriormente mencionada estimación de diferencial proporcionada por el Banco, que resultaría de aplicación a la Disposición hasta la Fecha de Vencimiento Final. (c) Cada Solicitud de Desembolso deberá ir acompañada de los documentos que acrediten la capacidad jurídica de la persona o personas autorizadas para suscribirla y de un ejemplar de cada una de las firmas de dichas personas o de una declaración efectuada por el Acreditado de que no se ha producido cambio alguno en relación con la capacidad jurídica de la persona o personas autorizadas para firmar Solicitudes de Desembolso bajo el presente Contrato. (d) Con sujeción a lo establecido en la Estipulación 1.02C (b), cada Solicitud de Disposición será irrevocable. 1.02C Notificación de Desembolso (a) Al menos con diez (10) días de antelación a la Fecha de Desembolso Prevista de una Disposición y siempre que la Solicitud Desembolso cumpla con lo previsto en la Estipulación 1.02 anterior, el Banco deberá entregar al Acreditado una Notificación de Desembolso que deberá especificar: (i) la divisa, el importe y su equivalente en euros de la Disposición; (ii) la Fecha de Desembolso Prevista; (iii) el régimen de tipo de interés que será de aplicación a la Disposición de conformidad con la Estipulación 3.01; (iv) la primera Fecha de Pago de intereses y la periodicidad del pago de intereses de la Disposición; (v) los términos de amortización del principal objeto de Disposición; (vi) la primera y la última fechas para la amortización del principal objeto de Disposición; (vii) las Fechas de Pago aplicables a la Disposición; (viii) el Diferencial que resultará de aplicación hasta la Fecha de Vencimiento Final. (b) En el caso de que alguno de los elementos especificados en la Notificación de Desembolso no coincidiese con el elemento correspondiente, en su caso, en la Solicitud de Desembolso, el Acreditado podrá revocar la Solicitud de Desembolso mediante notificación por escrito que deberá ser recibida por el Banco antes de las 12:00 horas de Luxemburgo del Día Hábil siguiente al de la recepción de la Notificación de Desembolso, en cuyo caso tanto la Solicitud de Desembolso como la Notificación de Desembolso quedarán sin efectos. En el supuesto de que el Acreditado no haya revocado por escrito la Solicitud de Desembolso durante el plazo mencionado, se entenderá que el Acreditado ha aceptado todos los elementos especificados en la Notificación de Desembolso. (c) En el supuesto de que el Acreditado haya entregado al Banco una Solicitud de Desembolso en la que el Acreditado no haya especificado el diferencial señalado en la Estipulación 1.02B (b), se entenderá que el Acreditado ha otorgado su consentimiento por anticipado al Diferencial especificado con posterioridad en la Notificación de Desembolso. 1.02D Cuenta de Desembolso. El Desembolso se efectuará en la cuenta que el Acr