Contrato — Condiciones Generales del Contrato de Servicios de Auditoría

quien se le encarga prestar sus servicios intelectuales para una Auditoría, relacionada con una materia en la cual tiene conocimientos y experiencia especializados, cuya oferta para ejecutar el Contrato ha sido aceptada por el Contratante y es denominada como tal en el Contrato. h. Contrato: se entiende el convenio escrito legalmente vinculante firmado por el Contratante y la Firma Auditora y que incluye todos los documentos enumerados en el contrato i. CPC: significa las Condiciones Particulares del Contrato, mediante las cuales podrán modificarse o complementarse las CGC, pero nunca sustituirse. j. Días: se refiere a días calendario; excepto cuando se especifique “días hábiles”. k. Especialistas: se considera a cualquier profesional con capacidades, calificaciones, conocimientos y experiencia esenciales para la prestación de los Servicios de Auditoría estipulados en el Contrato y cuya hoja de vida fue tomada en cuenta durante la evaluación técnica de la propuesta de la Firma Auditora. l. Fecha de entrada en vigor: se entiende la fecha en la que el presente Contrato comience a regir y tenga efecto conforme a la subcláusula 20.1 de las CGC. m. Gobierno: Se entiende el Gobierno del país del Contratante n. Legislación / Ley Aplicable. Se entiende las leyes y otros instrumentos que tengan fuerza de ley conforme los especificado en la cláusula 8 de las CGC, que se dicten y entren en vigor oportunamente. o. Moneda extranjera: es cualquier moneda que no sea la del país del Contratante. p. Moneda nacional: es la moneda del país del Contratante. q. Parte: significa el Contratante o la Firma Auditora, según lo requiera el contexto. Partes: significa el Contratante y la Firma Auditora. r. Personal profesional clave: son, colectivamente, los Especialistas o cualquier otro - 376 - Condiciones Generales del Contrato integrante del personal de la Firma Auditora, integrantes de los subconsultores, o integrantes de los miembros del APCA (en su caso) con capacidades, calificaciones, conocimientos y experiencia esenciales para la prestación de los Servicios de Auditoría o parte de ellos en virtud del Contrato. s. Prestatario/Beneficiario: Persona jurídica, pública, indicada en las CPC, que ha suscrito un contrato o convenio para el financiamiento de una operación con el BCIE y que generalmente nombra un organismo ejecutor para su ejecución. t. Servicios de Auditoría: significa el trabajo a realizar por la Firma Auditora de acuerdo con este Contrato, según se describe en el Anexo I (Términos de Referencia Concertados). u. Subconsultor: se refiere a cualquier persona natural, jurídica, con quienes la Firma Auditora ha subcontratado la ejecución parcial de cualquier parte de los Servicios de Auditoría, sin por ello dejar de tener responsabilidad exclusiva por el Contrato. 2. Disposiciones de integridad 2.1 El prestatario / Beneficiario, el contratante, la Firma Auditora y todas las personas naturales o jurídicas que participen o presten servicios en proyectos u operaciones financiadas directa o indirectamente por el Banco y bajo cualquier condición, estarán sujetos al cumplimiento de las disposiciones establecidas en el Anexo II (Disposiciones de Integridad). 2.2 El Contratante exige a la Firma Auditora que proporcione información sobre comisiones u honorarios, si los hubiere, pagados o pagaderos a agentes o terceros en relación con el proceso de selección o la ejecución del Contrato. La información suministrada deberá incluir por lo menos el nombre y la dirección del agente o tercero, la cantidad y moneda, y el propósito de la comisión, la gratificación o los honorarios. El incumplimiento de este requisito podrá dar lugar a la rescisión del Contrato o a sanciones impuestas por el Banco. 3. Interpretación 3.1 Excepto cuando el contexto exija lo contrario: a. Palabras que indican el singular también incluyen el plural y las palabras que indican el plural también incluyen el singular; b. Palabras indicando un género incluyen todos los géneros c. Disposiciones que incluyen la palabra "aceptar", "acordado" o "acuerdo" requieren que el - 377 - Condiciones Generales del Contrato acuerdo se registre por escrito y firmadas por ambas partes; d. "escrito" o "por escrito" significa escrito a mano, escrito a máquina, impreso o producido electrónicamente siempre que dé como resultado un registro permanente; 3.2 Los títulos y encabezados utilizados en este Contrato son sólo para fines de referencia y no limitarán, alterarán o afectarán el significado o la interpretación del Contrato a ningún efecto. 3.3 Totalidad del acuerdo El Contrato constituye la totalidad de lo acordado entre Contratante y la Firma Auditora y sustituye todas las comunicaciones, negociaciones y acuerdos (escritos o verbales) realizados entre las partes con anterioridad a la fecha de celebración del Contrato. 3.4 Enmienda Ninguna enmienda u otra variación al Contrato será válida a menos que sea hecha por escrito, esté fechada, se refiera expresamente al Contrato y esté firmada por un representante de cada una de las partes debidamente autorizado. 3.5 Divisibilidad SI cualquier disposición o condición del Contrato fuese prohibida declarada ilegal, nula, inválida o fuese inejecutable, en su totalidad o en parte, dicha prohibición, nulidad, invalidez o falta de ejecución no afectara la validez o el cumplimiento de las otras disposiciones o condiciones del Contrato. 4. Idioma 4.1 El idioma que rige el Contrato y las comunicaciones entre las Partes será el idioma oficial del contratante, detallado en las CPC 4.2 Los documentos relativos al Contrato y toda la documentación impresa que forme parte del Contrato podrán estar en otro idioma siempre que vayan acompañados de una traducción precisa de los contenidos pertinentes al idioma oficial detallado en la cláusula 4.1 de los CPC. En caso de conflictos de interpretación prevalecerá la traducción. 4.3 La Firma Auditora asumirá todos los costos de la traducción (al idioma oficial detallado en la cláusula 4.1 de las CPC) de la documentación que proporcione en otro idioma, así como los riesgos derivados de las posibles imprecisiones de dichos documentos. 5. Asociación en Participación, Consorcio o Asociación (APCA) - 378 - Condiciones Generales del Contrato 5.1. Si la Firma Auditora es una APCA, los integrantes autorizan al integrante indicado en las CPC para que ejerza en su nombre todos los derechos y cumpla todas las obligaciones de la Firma Auditora frente al Contratante en virtud de este Contrato, incluso, entre otras cosas, recibir instrucciones y percibir pagos de este último. La composición o constitución del APCA no podrá ser alterada sin el previo consentimiento por escrito del Contratante. 6. Origen del Subconsultor 6.1. Los subconsultores podrán ser originarios de cualquier país, a menos que se especifique diferente en las CPC. 7. Notificaciones y comunicaciones entre las Partes 7.1. Cualquier notificación o comunicación entre las Partes de conformidad con el Contrato será por escrito en el idioma especificado en la cláusula 4.1 de las CGC. 7.2. La dirección física y electrónica para la recepción de notificaciones entre las partes será la especificada en las CPC. Esta dirección podrá cambiarse siempre y cuando la parte que modifique su dirección informe a la otra Parte por escrito sobre dicho cambio de dirección 7.3. Una notificación será efectiva en la fecha más tardía entre la fecha de entrega de la notificación y la fecha indicada en la notificación. 8. Ley aplicable 8.1. El Contrato se regirá por las leyes del País del Contratante y se interpretará conforme a dichas leyes a menos que en las CPC se indique otra cosa. 8.2. La Firma Auditora prestará los Servicios de acuerdo con el contrato y lo dispuesto en la cláusula 8.1 de las CGC, adoptará todas las medidas posibles para asegurar que todos sus Expertos y Subconsultores cumplan con la Legislación Aplicable 8.3. Durante la ejecución del Contrato, la Firma Auditora deberá cumplir con las leyes sobre prohibición de importación de bienes y servicios en el país del Contratante cuando en cumplimiento de una decisión del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas adoptada en virtud del Capítulo VII de la Carta de dicho organismo, el país del Prestatario prohíba la importación de productos de ese país o los pagos a un país, o a una persona o entidad de ese país. 9. Resolución de controversias - 379 - Condiciones Generales del Contrato 9.1. Para fines de esta cláusula se entenderá como controversia cualquier discrepancia sobre aspectos técnicos, financieros, administrativos, legales, ambientales o de cualquier otra índole que surjan entre el Contratante y la Firma Auditora, incluyendo las decisiones de las partes, como resultado de la ejecución del presente contrato 9.2. En caso de cualquier diferencia o reclamación que surja de este Contrato o que guarde relación con él o con su incumplimiento, las partes harán todo lo posible por consultarse y negociar entre ellas y, reconociendo sus intereses en común, tratarán de alcanzar una solución satisfactoria a la controversia. En su caso, la resolución que adopten sobre el particular deberá constar por escrito y suscribirse por ambas partes. 9.3. Si las Partes no logran llegar a un acuerdo conforme a la Sub Cláusula anterior la controversia se someterá a mecanismos de conciliación, mediación, amigable composición u otra alternativa de resolución extrajudicial de conflicto conforme se indica en las CPC. Estos mecanismos serán previos al arbitraje. 9.4. Si las partes no han podido resolver la controversia o diferencia dentro del plazo indicado en las CPC mediante las negociaciones establecidas en la Sub Cláusula 9.2 y el procedimiento indicado en la Sub Cláusula 9.3, entonces el Contratante o la Firma Auditora podrá informar a la otra parte sobre sus intenciones de iniciar un proceso de arbitraje con respecto al asunto en disputa. No podrá iniciarse ningún arbitraje con respecto a dicho asunto a menos que se dé esta notificación. Cualquier disputa con respecto a la cual se haya dado un aviso de intención de iniciar un arbitraje de acuerdo con esta cláusula se resolverá finalmente por arbitraje. El arbitraje podrá iniciarse antes o después de la conclusión de los servicios de Auditoría. Los procedimientos de arbitraje se llevarán a cabo de conformidad con las normas de procedimiento especificadas en las CPC. 9.5. A pesar de cualquier referencia al arbitraje o cualquier otro mecanismo de solución de controversias en este documento, a. Las Partes continuarán cumpliendo con sus respectivas obligaciones en virtud del Contrato a menos que acuerden otra cosa; y b. El Contratante deberá pagar a la Firma Auditora cualquier dinero que se le adeude que no sea parte del objeto de la disputa. - 380 - Condiciones Generales del Contrato 10. Independencia laboral 10.1. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato podrá interpretarse en el sentido de que entre el Contratante y la Firma Auditora existe una dependencia laboral o de mandante y agente. 10.2. La Firma Auditora ejecutará el Contrato con sus propios equipos y personal y con autonomía técnica y directiva. La responsabilidad de dicho personal será por cuenta exclusiva de la Firma Auditora. Ni la Firma Auditora ni el personal empleado y contratado por la Firma Auditora para el desarrollo del Contrato tendrán relación laboral con el Contratante y, por tanto, conceptos tales como honorarios, salarios, prestaciones, subsidios, afiliaciones, indemnizaciones, etc., que sobrevengan por causa o con ocasión de los Servicios de Auditoría o de dicho personal serán asumidos exclusivamente por la Firma Auditora. 11. Representantes autorizados 11.1. Las personas designadas como representantes autorizados indicadas en las CPC podrán adoptar cualquier medida que el Contratante o la Firma Auditora deba o pueda adoptar en virtud de este Contrato, y podrán firmar en nombre de éstos cualquier documento que conforme a este Contrato deba o pueda firmarse. 12. Confidencialidad 12.1. Las Partes mantendrán la más estricta confidencialidad respecto de toda la información, indicada en las CPC como confidencial, a la que tendrán o han tenido acceso en virtud de la suscripción del Contrato y que incluye la información que haya sido proporcionada por una Parte a la otra de manera escrita, ya sea por medio electrónico y/o impreso, o aquella información a la que hayan tenido acceso directa o indirectamente proporcionada por la otra parte en relación con el Contrato antes , durante o después de su ejecución. Esta obligación de confidencialidad se hace extensiva a todos los subconsultores, el personal y funcionarios que las Partes utilicen o estén vinculados con la prestación y ejecución de los Servicios de Auditoría objeto del Contrato. 12.2. Las Partes garantizan que dicha información recibirá un tratamiento estrictamente confidencial, y la Firma Auditora únicamente podrá utilizarla para actividades o funciones directamente relacionadas con la prestación y ejecución de los Servicios de Auditoría objeto del Contrato, quedando prohibida la divulgación, reproducción o disposición de cualquier forma de esa información suministrada o aquella a que tenga acceso o conocimiento en virtud - 381 - Condiciones Generales del Contrato del Contrato. 12.3. Las disposiciones de confidencialidad son aplicables, asimismo, a las recomendaciones formuladas por la Firma Auditora durante la prestación de los Servicios de Auditoría o a los resultados derivados de éstas. 12.4. La obligación de las Partes de conformidad con las Subcláusulas 12.1 y 12.3 de las CGC arriba mencionadas, no aplicará a información que: a. El Contratante o la Firma Auditora requieran compartir con el Banco u otras instituciones que participan en el financiamiento del Contrato, debiendo señalar el carácter confidencial de dicha información; b. Actualmente o en el futuro se hace de dominio público sin infracción de ninguna de las Partes; c. Puede comprobarse que estaba en posesión de esa Parte en el momento que fue divulgada y no fue obtenida previamente directa o indirectamente de la otra Parte; o d. De otra manera fue legalmente puesta a la disponibilidad de esa Parte por una tercera parte que no tenía obligación de confidencialidad. e. Se acredite ha sido desarrollada independientemente por la Parte receptora de la información sin el uso de información confidencial. f. Requiera su divulgación por Ley u orden judicial emitida por una Corte con jurisdicción. 12.5. Las obligaciones de confidencialidad asumidas por las Partes en virtud de las disposiciones contenidas en la cláusula 12 subsistirán ininterrumpidamente por un plazo de 2 años contados a partir de la finalización de los servicios o de la terminación del contrato (lo que ocurra primero) a menos que se establezca otro plazo en las CPC 13. Conflicto de interés 13.1. La Firma Auditora deberá evitar rigurosamente todo conflicto de interés con otros trabajos asignados o con los intereses de su empresa y otorgar la importancia debida a los intereses del Contratante, sin consideración alguna respecto de cualquier labor futura, y comunicará esta obligación a sus subconsultores, a sus Especialistas, su personal y a toda persona autorizada para representarle o tomar decisiones a su nombre. 13.2. La Firma Auditora tiene la obligación de revelar cualquier situación de conflicto de interés real - 382 - Condiciones Generales del Contrato o potencial que tenga impacto en su capacidad de servir a los intereses del Contratante, o que razonablemente pueda considerarse que tenga ese efecto, y garantizará que sus Especialistas y subconsultores respondan de la misma manera. El hecho de no revelar dichas situaciones podrá derivar en la terminación del Contrato. 13.3. Durante la vigencia del Contrato, ni la Firma Auditora, incluyendo a todos sus Especialistas y su personal, ni sus subconsultores podrán: a. Participar directa o indirectamente en actividades comerciales o profesionales en el País del Contratante que sean incompatibles con sus obligaciones en virtud del Contrato, b. Contratar a empleados públicos en actividad o en cualquier tipo de licencia para que realicen actividades en virtud de este Contrato, c. La Firma Auditora conviene en que, tanto durante la vigencia de este Contrato como después de su terminación, ni la Firma Auditora ni ninguno de sus afiliados, como tampoco ningún Subconsultor ni afiliado de este, podrá suministrar bienes, construir obras o prestar servicios distintos de los de Auditoría que deriven de los Servicios de la Firma Auditora para la preparación o ejecución del proyecto, o estén directamente relacionados con ellos. d. Cualquier otra actividad que se especifique en las CPC. 13.4. Al concluir el Contrato, ni la Firma Auditora ni sus subconsultores podrán realizar las actividades que se especifican en las CPC. 13.5. Los pagos por realizarse a la Firma Auditora de conformidad con el apartado E de estas CGC (Cláusulas CGC 38 a 42) constituyen el único pago de la Firma Auditora en relación con este Contrato, por lo que la Firma Auditora, ni sus subconsultores o Especialistas podrán aceptar para su provecho, ninguna comisión, descuento o pago similar en relación con las actividades relacionadas con este Contrato, ni en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo. 13.6. Asimismo, si la Firma Auditora, como parte los Servicios, tiene la responsabilidad de asesorar al Contratante en materia de adquisición de bienes, contratación de obras o prestación de servicios, deberá cumplir con las regulaciones de adquisiciones del Banco que correspondan y ejercer en todo momento dicha responsabilidad en favor de los intereses del Contratante. Cualquier descuento o comisión que obtenga la Firma Auditora en el ejercicio de esas responsabilidades en las adquisiciones deberá redundar en beneficio del Contratante 14. Caso fortuito o fuerza mayor - 383 - Condiciones Generales del Contrato 14.1. Para los efectos de este Contrato se entiende indistintamente como caso fortuito o de fuerza mayor a un acontecimiento que no podía haber sido previsto, pero, aunque lo hubiera sido, no habría podido evitarse o resistirse, que es ajeno a la voluntad de las Partes y que no se origina por descuido o negligencia de alguna de las Partes. Los eventos de fuerza mayor o caso fortuito hacen imposible o muy poco viable el cumplimiento de las obligaciones contractuales aun cuando se haya actuado con la mayor diligencia posible y a pesar de ello ha sucedido el hecho imprevisible que imposibilita el cumplimiento. Sin ser limitativos, tales eventos pueden incluir: actos y resoluciones gubernamentales en su calidad soberana, guerras o revoluciones, toma de rehenes, toma de instalaciones o del sitio del proyecto, crisis, actos terroristas, sabotaje, bloqueos, incendios, inundaciones, terremotos, explosiones, huracanes, epidemias, restricciones de cuarentena, embargos de cargamentos y otras causas reconocidas como fuerza mayor o caso fortuito. 14.2. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por causa que derive de caso fortuito o fuerza mayor. Cualquier causa de fuerza mayor o caso fortuito, no obstante que sea del dominio público, deberá acreditarse documentalmente por la Parte que la padezca y notificarse a la otra Parte a la mayor brevedad y adoptar todas las precauciones razonables, puesto debido cuidado y tomado medidas alternativas convenientes a fin de cumplir de la mejor forma posible con los términos y condiciones de este Contrato. 14.3. La Parte afectada por un evento de fuerza mayor deberá continuar cumpliendo sus obligaciones en virtud del presente Contrato siempre que sea posible y deberá tomar todas las medidas que sean razonables para atenuar las consecuencias de cualquier evento de fuerza mayor 14.4. La Parte afectada por un evento de fuerza mayor notificará de dicho evento a la otra Parte con la mayor brevedad posible y, en todo caso, a más tardar catorce (14) días calendario después de ocurrido el hecho, proporcionando pruebas de su naturaleza y origen; asimismo, notificará por escrito sobre la normalización de la situación tan pronto como sea posible. 14.5. El plazo dentro del cual una Parte deba realizar una actividad o tarea en virtud de este Contrato se prorrogará por un período igual a aquel durante el cual dicha Parte no haya podido realizar tal actividad como consecuencia de un evento de fuerza mayor 14.6. Durante el período de incapacidad para prestar los Servicios como consecuencia de un evento - 384 - Condiciones Generales del Contrato de fuerza mayor, la Firma Auditora, con instrucciones del Contratante, deberá: a. Retirarse, en cuyo caso la Firma Auditora recibirá un reembolso por los costos adicionales razonables y necesarios en los que haya incurrido, y si lo requiriera el Contratante, por reactivar los servicios, o b. Continuar prestando los Servicios dentro de lo posible, en cuyo caso la Firma Auditora será remunerado de acuerdo con los términos de este Contrato y reembolsado por los costos adicionales razonables y necesarios en que haya incurrido. 14.7. Cuando haya discrepancias entre las Partes sobre la existencia o magnitud del evento de fuerza mayor, estas deberán solucionarse siguiendo lo estipulado en la cláusula 9 de las CGC. 15. Supervisión y auditorías por parte del Banco 15.1. La Firma Auditora permitirá y realizará todas las gestiones para que sus Subconsultores permitan que el Banco y/o las personas designadas por el Banco realicen supervisiones conforme a los procedimientos vigentes en la materia y revisen las cuentas y registros contables de la Firma Auditora y sus subconsultores relacionados con el proceso de selección y la ejecución del contrato y, si así se requiere, lleve a cabo auditorías por medio de auditores designados por el Banco. 15.2. La Firma Auditora mantendrá todos los documentos y registros relacionados con el Contrato de conformidad con la ley aplicable, pero, en cualquier caso, durante al menos el plazo establecido en las CPC a partir de la fecha de ejecución sustancial del Contrato. 15.3. La Firma Auditora y sus subconsultores deberán considerar lo indicado en subcláusula CGC 2.1 que establece que las acciones encaminadas a impedir el ejercicio de los derechos del Banco de realizar auditorías y supervisiones constituyen una práctica prohibida sujeta a la rescisión del contrato además de la determinación de inelegibilidad con arreglo a los procedimientos de sanciones vigentes del Banco. 16. Cesión 16.1 La Firma Auditora no cederá, transferirá, comprometerá ni dispondrá del Contrato o de una parte de este o de los derechos, títulos o deberes en virtud del presente Contrato. El incumplimiento de esta obligación será causal para la terminación del contrato. Alcance de los Servicios de Auditoría y obligaciones de la Firma Auditora - 385 - Condiciones Generales del Contrato 17. Alcance de los Servicios de Auditoría 17.1. Los Servicios de Auditoría objeto del Contrato se describen en las CPC y se ejecutarán conforme se determina en el Anexo I (Términos de Referencia concertados). 18. Responsabilidad y estándar de desempeño de la Firma Auditora 18.1. En la ejecución del Contrato la Firma Auditora deberá actuar en todo momento para servir a los intereses legítimos del Contratante y prestará los Servicios de Auditoría con profesionalismo, objetividad, diligencia, eficiencia y economía. Con sujeción a las disposiciones adicionales establecidas en las CPC, si las hubiera, la responsabilidad de la Firma Auditora en virtud de este Contrato estará determinada por la Legislación Aplicable. 18.2. La Firma Auditora cumplirá sus obligaciones en virtud del Contrato de acuerdo con lo más altos estándares de competencia e integridad ética y profesional y será el único responsable del resultado y calidad de sus trabajos, mismos que deberán realizarse según las especificaciones aprobadas y de acuerdo con la ley, normas y reglamentos aplicables utilizando prácticas profesionales generalmente aceptadas. Asimismo, observará prácticas de administración prudentes y empleará tecnología apropiada, así como equipos, materiales y métodos eficaces. 18.3. La Firma Auditora tomará todas las medidas prácticas para garantizar que todos sus Especialistas y subconsultores se ajusten a los principios establecidos en esta cláusula CGC 18. 19. Lugar donde se prestarán los Servicios de Auditoría 19.1. Los Servicios de Auditoría se prestarán en el (los) lugar(es) indicado(s) en las CPC. Cuando no haya sido posible indicar previamente el lugar en dónde habrá de ejecutarse una tarea específica, ésta se cumplirá en el lugar que apruebe el Contratante, ya sea en el país del Contratante o en otro lugar que se acuerde. 20. Entrada en vigor del Contrato e inicio de la prestación de los Servicios de Auditoría 20.1. El presente Contrato entrará en vigor y tendrá efecto desde la fecha (la “fecha de entrada en vigor”) de la notificación en que el Contratante instruya la Firma Auditora para que comience a prestar los Servicios. En dicha notificación deberá confirmarse que se han cumplido todas las condiciones para la entrada en vigor del Contrato, si las hubiera, indicadas en las CPC - 386 - Condiciones Generales del Contrato 20.2. A partir de la fecha de entrada en vigor y antes de que se cumpla el plazo especificado en las CPC, la Firma Auditora deberá confirmar que se han cumplido todas las condiciones para la entrada en vigor del Contrato, si las hubiera, indicadas en las CPC, incluyendo la disponibilidad de los Especialistas Principales e iniciará la prestación de los Servicios de Auditoría. 20.3. Si el presente Contrato no entrara en vigor dentro del plazo especificado en las CPC, contado a partir de la fecha de la firma, cualquiera de las Partes, mediante notificación escrita cursada a la otra con una antelación mínima de veintidós (22), podrá declararlo nulo, en cuyo caso ninguna de ellas podrá efectuar reclamación alguna a la otra con respecto a dicha decisión 21. Finalización del contrato 21.1. A menos que se dé por terminado anticipadamente el Contrato conforme a lo dispuesto en la cláusula 45 de estas CGC, la vigencia del Contrato finalizará al término del plazo especificado en las CPC, contado a partir de la fecha de entrada en vigor. 22. Obligación de presentar informes 22.1. La Firma Auditora elaborará y presentará al Contratante los informes y documentos que se indican en el Anexo III (Requisitos de informes / Entregables y Cronograma de Entrega), en la forma, números y dentro de los plazos que se indique en dicho Anexo. 23. Disposiciones sobre propiedad intelectual e indemnización por violación a los derechos de propiedad intelectual 23.1. Los derechos de autor o de cualquier otro tipo de propiedad intelectual de todos los planos, documentos y otros materiales conteniendo datos e información no derivados de la prestación de los Servicios de Auditoría y que la Firma Auditora proporcione al Contratante, seguirán siendo de propiedad de la Firma Auditora. Si esta información fue suministrada al Contratante directamente o a través de la Firma Auditora por terceros, incluyendo proveedores de materiales, el derecho de autor de dichos materiales seguirá siendo de propiedad de dichos terceros. La Firma Auditora deberá brindar al cliente sin necesidad de pago adicional, una licencia irrestricta para usar y copiar los planos, documentos y materiales de su propiedad, para cualquier propósito en conexión con el proyecto. - 387 - Condiciones Generales del Contrato 23.2. La Firma Auditora debe garantizar que la propiedad intelectual de la Firma Auditora, en la medida incorporada en los servicios, no infrinja derechos de propiedad intelectual o cualquier otro tipo de derechos de terceros. En caso de infringir derechos de propiedad intelectual de terceros, la Firma Auditora se obliga a dar continuidad a la prestación de los servicios de Auditoría de este contrato 24. Derechos de propiedad del Contratante sobre informes y registros elaborados durante el Contrato 24.1. Salvo que se indique de otra manera en las CPC, lo listado bajo (a) y (b) tendrán carácter confidencial y pasarán a ser propiedad absoluta del Contratante: a. Todos los derechos transmisibles sobre los servicios prestados en virtud del presente Contrato; y b. La propiedad de todos los estudios, informes y los datos y documentos pertinentes, elaborados en el marco del Contrato tales como mapas, diagramas, planos, bases de datos, software creado o adaptado, registros/archivos de respaldo o material recopilado o elaborado por la Firma Auditora o puestos a disposición del Contratante. Si no es posible la transmisión de derechos de conformidad con el inciso (a) de esta subcláusula CGC 24.1, la Firma Auditora deberá conceder al Contratante de manera irrevocable los derechos de uso y de explotación ilimitados, no sujetos a limitación local o temporal, transmisibles, sublicenciables y exclusivos sobre los servicios de Auditoría prestados. La transmisión de propiedad mencionada en el inciso (b) de esta subcláusula incluye el derecho del Contratante a modificar y revisar los contenidos. La Firma Auditora velará por que los respectivos autores se abstengan de reclamar los derechos en cuestión, liberando al Contratante de cualquier responsabilidad al respecto. 24.2. En caso de que, para el desarrollo de mapas, diagramas, planos, bases de datos, dibujos, especificaciones, diseños o documentos y software que sean necesarios o indicados contratos de licencia entre la Firma Auditora y terceros, la Firma Auditora deberá obtener la previa aprobación escrita del Contratante en dichos contratos y el Contratante podrá, a su discreción, exigir la recuperación de los gastos relacionados con el desarrollo del/los respectivo(s) programa(s). En las CPC se especificarán, en su caso, otras restricciones acerca del futuro uso de estos documentos y software. - 388 - Condiciones Generales del Contrato 24.3. La Firma Auditora deberá entregar al Contratante la totalidad de los documentos elaborados, junto con un inventario detallado de ellos a más tardar al momento de la finalización o terminación anticipada de este Contrato. Podrá conservar una copia de tales documentos, datos o software, pero no los podrá utilizar para propósitos que no tengan relación con este Contrato sin la previa aprobación escrita del Contratante. 25. Seguridad y riesgos 25.1. La responsabilidad de la seguridad de la Firma Auditora, de su personal y de su propiedad, así como de los bienes del Contratante que, en su caso, estén bajo la custodia de la Firma Auditora, recae en la Firma Auditora. Por ello, la Firma Auditora deberá: a. Establecer y mantener un plan de seguridad adecuado, teniendo en cuenta la situación de seguridad en el país en el que se prestan los Servicios de Auditoría; y b. Asumir todos los riesgos y responsabilidades relacionados con su seguridad y con la plena implementación del plan de seguridad. 26. Seguros 26.1. La Firma Auditora contratará a sus expensas y por el periodo de vigencia del Contrato todos los seguros que sean necesarios y habituales para cubrir sus riesgos profesionales y personales, entre ellos, al menos un seguro de responsabilidad profesional; y exigirá a todos sus subconsultores que hagan lo propio. Las coberturas, los términos y condiciones de aseguramiento se indican en las CPC. A pedido del Contratante, La Firma Auditora deberá presentarle pruebas que demuestren que dichos seguros se mantienen vigentes y se han pagado las primas desde el inicio de los Servicios de Auditoría y durante toda la ejecución del Contrato. Personal profesional y subconsultores 27. Personal profesional clave 27.1. En el Anexo III se describen los cargos, funciones asignadas y calificaciones mínimas de cada uno de los integrantes del Personal Profesional Clave de la Firma Auditora, así como el tiempo estimado durante el que prestarán sus servicios. 28. Especialista coordinador - 389 - Condiciones Generales del Contrato 28.1. Para el desarrollo de la Auditoría la Firma Auditora designa un Especialista coordinador de los trabajos cuyo nombre y dirección se especifican en las CPC, quien tendrá a su cargo la interlocución técnica de los Servicios de Auditoría con el Contratante y que contará con el apoyo del grupo de especialistas que forman el personal profesional clave ofrecido por la Firma Auditora. 29. Reemplazo de Especialistas clave 29.1. La sustitución de cualquier Especialista clave durante la ejecución del Contrato únicamente podrá considerarse con base en la solicitud escrita de la Firma Auditora y debido a circunstancias fuera del control razonable de la Firma Auditora, incluida, más no limitada a, la incapacidad física o defunción de dicho Especialista. En tal caso, la Firma Auditora deb