Decreto Legislativo — Aprobación del Contrato de Fideicomiso para la Recuperación de Pérdidas en los Servicios Prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE)
Considerandos
- 1.Que de conforrnidad con lo pniwisto ene!Articulo 13;numerall delaLeydePromoci6ndelaAlianza Publico-Privada, le corresponde a Ia Comisi6n para Ia Promoci6n de laAlianza PUblico-Privada (COALIANZA) de forma exclusiva Ia gesti6n de los procesos de contrataci6n que permitan Ia participaci6n publico-privada en Ia ejecuci6n, desarrollo y administraci6n de obras y servicios publicos de interes para el Estado. CONSIDERANDO:
- 2.Que Ia Comisi6n para Ia Promoci6n de Ia Alianza Publico-Privada (COALIANZA), mediante concurso publico nacional adjudic6 en fecha diecisiete (17) de Mayo de Dos Mil Trece (2013), el Contrato de Fideicomiso para Ia Recuperaci6n de Perdidas en los Servicios Prestados porIa Empresa Nacional de Energia Electri"ca (ENEE), especificamente en los componentes de Transmisi6n, Despacho yFlujo Financiero, mediante Ia constituci6n de unaAlianzaPublico-Privada a favor de Ia Sociedad Mercantil denominadaBANCO ATLANTIDA, SOCIEDADANONIMA. CONSIDERANDO:
- 3.Que mediltnte Decreta Ejec;utivo Ntimerci PCM-024-2013, defecha veintiuno (21) de Mayo de dos Mil Trece (2013), el Presidente de Ia Republica en Consejo de Ministros aprob6 el Contrato de Fideicomiso para Ia "Recuperaci6n de perdid11s en los servicios prestados por Ia -- 1 of 15 -- Sec cion A Acucnlos y Lcycs DEL 2013 No. Empresa Nacional de Energia Electrica (ENEE)", especificamente de Ia Secretma de Estado en el Despacho lie Finanzas, suscrito en los componentes denominados Transmisi6n, Despacho y Flujo en Ia ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los Financiero, suscrito entre Ia Comisi6n para Ia Promo cion de Ia . 06 dias del mes de Junio de 2013, entre.el Sefior JoseAntonio AlianzaPUblieo-Privada(COALIANZA)ylasociedadmercantil . Pineda Cano, actuando en representaci6n de Ia COMISION denominada BANCO ATLANTIDA, SOCIEDAD PARALAPROMOCION DE LAALIANZAPUBLICO- ANONIMA. PRIVADA(COALIANZA), el Licenciado Emil Mahfuz Hawitt Medrano en calidad de Gerente de Ia EMPRESA NACIONAL CONSIDERANDO:
- 4.Que es de interes nacional sanear las finanzas y eficientar Ia operaci6n de Ia Empresa Nacional de Energia Elec:trica (ENEE). CONSIDERANDO:
- 5.Que de conformidad con lo previsto en Ia Atribuci6n 19) del Articulo 205 de Ia Constituci6n de Ia Republica, compete al Congreso Nacional de la Republica aprobar los contratos que hayan de producir o prolongar sus efectos a! siguiente Periodo de Gobiemo, PORTANTO, DECRETA: ARTiCULO 1.-
Articulos
Articulo 1
Aprobar en todas y cada una de sus partes el CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LA "RECUPERACION DE PERDIDAS EN LOS SERVICIOS PRESTADOS POR LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGL1. ELECTRICA (ENEE)", PARA LA EJECUCI•)N DEL COMPONENTE DE SERVICIO DE TRANS~ HSION, DESPACHO Y FLUJO FINANCIE:RO, MEDIANTE LA CONSTITUCION DEliNAALIANZA PUBLICO-PRIVADA, enViado ~or el Poder Ejecutivo a traves DE ENERGiA ELECTRICA (ENEE), y el Sefior·Mario Manuel Aguero Lacayo en representaci6n del BANCO ATLANTIDA, SOCIEDAD ANONIMA, en su condici6n de Fiduciario, con Ia finalidad establecida en el. Contrato de Fideicomiso, aprobado mediante. este Decreto, que literalnwnte dice: ,"SECRETARIADEESTADOENELDESPACHODE FINANZAS. "REPUBLICA DE HONDURAS. COMISION PARALAPROMOCION DE LAALIANZA PUBLICO -PRIVADA(COALIANZA). CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LA ";RECUPERACION DE PERDIDAS EN LOS SERVICIOS PRESTADOS PORLA EMPRESA NACIONAL DE ENERGiA ELECTRICA" \ PARA LA .EJECUCION DEL COMPONENTE DE SERVICIO DE TRANSMISION, DESPACHO YFLUJO FINANCIERO, MEDIANTE LA CONSTITUCION DE UNA ALIANZA PUBLICO - PRIVADA. COMISION PARA LA PROMOCION DE LA ALIJ}NZA PUBLICO PRIVADA. EMPRESA NACIONAL DE ENER.GiA ELECTRICA. CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LA - ' .. ' ' . ' RECUPERACION DE PERDIDAS EN LOS SERVICIOS PRESTADOS, .POR LA EMPRESA NACIONAL DE -- 2 of 15 -- ENERGIA ELECTRICA, MEDIANTE LA dicho cuerpo colegiact"o, en cuanto fll ,arden en que los CONSTITUCH)N DE UNA ALIANZA PUBLICO- CornisionadosocuparianlaPresidenciadelmismo;yporotrael PRIVADA suscrito entre Ia Republica de Honduras actuando a· seiior MARIO MANUELAGUERO LACAYO,Licenciado traves de Ia COMISION PARA LA PROMOCION DE LA en Economia, mayor de edad, hondureiio y de este domicilio, ALIANZA PUBLICO-PRIVADA, !a EMPRESA portadordelatarjetadeidentidadnumero0~01-1981-42992, NACIONAL DE ENERGIA ELECTRICA y BANCO actuando en su condici6n de delegado fiduciario.de BANCO ATLANTIDA, SOCIEDAD ANONIMA. De una parte ATLANTIDA,SOCIEDADANONIMA,facultadqueconsta comparecen los senores EMIL MAHFUZ HAWITT en instrumento nlimero dos (2) autorizado en Tegucigalpa, MEDRANO, mayor de edad, soltero, hondureiio, Licenciado Municipio del Distrito Central, por el Notario Faustino Lainez enAdministraci6n de Empresas, con Tarjeta de Identidad 1804- Mejia, el diez (1 0) de enero de dos mil once (20 11 ), inscrito con 1958-01845 y de este dornicilio, qui en acrua en su condici6n el nlimero ocho rnilsesenta y seis (8066),Matriculanlimero sesenta de Gerente General y Representante Legal de Ia EMPRESA y dos ~! ochocientos ochenta(62880) del Libra d.e Comereiantes NACIONAL DE ENERGIA ELECTRICA (ENEE), Socialesdel Registro Mercantil de.Francisco Morazan, Ceritro nombrado medianteAcuerdo No. 02-JD-EX -02-2012, emitido Asociadodel InstitutodelaPropiedad enla Camara de Comercio en el Punta 03 del Acta JD-EX-02-2012 de Ia Sesi6n eindustriasdeTegucigalpa;todos.confacultadessuficientespara Extraordinaria celebrada porIa Junta Directiva de Ia ENEE e127 este otorgarhiento como asi aparece en los docurnentos que . ' de febrero del aiio dos mil dace, JOSE ANTONIO PINEDA adelante se relacionan, manifiestan: Que han convenido celebrar CANO, mayor de edad, casado, Ingeniero Industrial, hondureiio el presente Contrato de Fideicomiso el cual se constituye para Ia . y de este domicilio, portador de Ia tarjeta de identidad numerq realizaci6n de los fines que en el rnis~o se indican, dentro de los 0801-1968-04103, qui en acrua en su' condici6n de Comisionado cuales se encuentra Ia obligaci6n a cargo del Banco Estructurador Presidente de Ia COMISION PARALAPROMOCION DE y Fiduciariodellevar a cabo, en una primerafase, actuando como LAALIANZAPUBLICO-PRIVADA(COALIANZA), tal Y entidad financiera estructuradora del proyecto, el financiar las como consta en Ia Certificaci6ri del Punta nlimero 13 del Acta 30 actividades necesarias para !a realizaci6n de los estudios de Ia sesi6n eel ebrada por el Congreso N acional de Ia Republica requeridospara Ia elaboraci6n de Ia propuesta de estructuraci6n el 07 de agosto de 2012 donde consta su elecci6n y juramentaci6n del Proyecto denominado "Recuperaci6n de perdidas de los como Cornisionado y como Presidente y Representante Legal de servicios prestados porIa Empresa Nacional de Energia Electrica dicha instituci6n seglin el Punto Unico del Acta Especial de Ia (ENEE)"; asi como para llevat a cabo Ia promoci6n del Proyecto sesi6n celebrada porIa COMISION PARALAPROMOCION entre el sector privado e inversionista y el acompaiiamient9 a .DE LAALIANZAPUBLICO-PRIVADA(COALIANZA) el COALIANZA en el Concurso Publico Intemacional que a tal 20 de marzo de 2013, donde consta el Acuerdo adoptado por efecto se realice con base en Ia propuesta de ,estructuraci6n para -- 3 of 15 -- Ia instrumentaci6n del Proyecto de Ia Empresa Nacional de Energia Electrica hasta Ia firma del Contrato con el Inversionista- Privado que resulte ganador del Concurso Publico que a! efecto se lleve a cabo y Ia recepci6n y administraci6n de los Flujos Financieros; yen Ia segunda etapa, una vez suscrito el Contrato entre el Inversionista Privado, el Fiduciario y COALIANZA, el Fiduciario debe: (a) Garantizar Ia correcta administraci6n de los derechos existentes en el patrimonio del Fideicomiso por parte del Inversionista Operador; (b) actuar, en su caso, como Fiduciario en el o los contra los de fideicomiso que como parte de Ia estructura juridico-financiera del Proyecto deba constituir el o los Inversionistas Operadores, el cual estara sujeto a las disposiciones del Pliego de Condiciones, Contrato de Operaci6n, Circulares y demas documentos vinculantes a! proceso previa para Ia celebraci6n de este contrato y a los siguientes terminos y condiciones: CLAUSULA UNO (1): DESIGNACION DE LAS PARTES. Son partes en el presente Fideicomiso, con los derechos y obligaciones que se establecen en el mismo, las siguientes: FIDEICOMITENTES: I. La Empresa Naqional de Energia Electrica (ENEE); 2. La Comisi6n Para La Promoci6n de Ia Alianza Publico-Privada (COALIANZA); y, 3. El (los) Inversionista(s)-Operador(es) Privado(s) una ve;;; que se suscriba el Contrato. FIDUCIARIO: La Sociedad denominada BANCO ATLANTIDA, SOCIEDAD ANONIMA. FIDEICO!V~ISARIOS: !.La Empresa Nacional de Energia Electrica (ENEE) o Ia instituci6n que para tal efecto pueda designar el Estado d,~ Honduras. 2. El Inversionista Operador Privado; y · 3. Cualq1: ier otro fiduciario que administre un fideicomiso de administraci6n o gar,antia que se constituya para Ia consecuci6n de los fines del presente Fideicomiso. CLAUSULA DOS (2): . Sccci6n A Acucrdos y Lcycs PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: El patrimonio del Fideicomiso se constituye con los bienes y derechos que se indican a continuaci6n, los cuales se ceden sin restricci6n alguna a] patrimonio del Fideicomiso, para cumplir con los objetivos y fines descritos en Ia CLAUSULA TRES (3) del presente contrato de Fideicomiso, quedando afectos a su objeto por el Fideicomitente EMPRESA NACIONAL DE ENERGIA ELECTRICA y que sera administrado por el Fiduciario para el cumplimiento de los fines establecidos en Ia CLAUSULA CUATRO (4) de este Contrato de Fideicomiso y de acuerdo con las instrucciones que reciba del Comite Tecnico del Fideicomiso. AI respecto, se afectan al patrimonio del Fideicomiso: I. Los derechos de U§O ygoce de Ia infraestructura; del centro de despacho, subestaciones y redes · de transmisi6n, para Ia implemenJaci6n de las mejoras a ser iniroducidas, rehabilitaci6n y reposici6n, segtin corresponda. El Fiduciario no hara uso en ningtin momenta de los bienes fideicomitidos hasta en tanto no haya sido otorgado el Contrato a favor del Inversionista-Operador Privado. 2. La cantidad equivalente alSO% ( cincuenta por ciento) del remanente de los flujos derivados de Ia prestaci6n de los servicios de enefgia electrica que los bancos recaudadores transferiran a! Fideicomiso, una vez deducido el manto correspondiente a Ia tasa de servicio de ~lumbrado publico, cuya facturaci6n seni segregada para este fin. Se incluiran en-este Componente de Servicio, los montos de 'inversion de los proyectos que emprenda el Inversionista Operador y los financiamientos que gestione Ia ENEE en Ia banca comercial. Esta disposici6n surte sus efectos a partir de Ia entrada en vigencia del contrato de fideicomiso. CLAUSULA TRES (3): FINES DEL FIDEICOMISO: El BANCO ATLANTIDA, _,. SOCIEDAD ANONIMA, en una prilpera etapa actuando como -- 4 of 15 -- Scccion A Acucrdos y Lcycs La Gaccta BLlCADE.. HONDURAS -TEGUCIGALPA, M.D. C., 18 DE SEPTIEMBRE DEL 201J No; 33;232 entidad financiera estruchiradora del proyecto, financiani las estructuraci6n, cantidad que debeni ser rembolsada por el actividades necesarias para la realizacion de los estudios Inversionista-Operador Privado ala feeha de :(irma del C<intrato requeridos para la elaboracion de la, propu~sta dt; estructuracion mas el costo financiero. Para la gesti6n de estos recursos se podnin del Proyecto denominado "Recuperacion de perdidas en los constituir otros fideicomisos, utiliiar vehiculos de proposito servicios prestados por la Empresa Nacional de Energia Electrica especial u otros instrurnentos financieros que se consideren (ENEE)"; asi como para llevar a cabo la promocion del Proyecto necesarios a criterio de cada Fiduciario. 2. Gestionary adrtrinistrar entre el sector privado e inversionista y el acompaiiamiento a . los recursos provenientes de la ernision de bonos o contratacion COALIANZA en el Concurso Publico Intemacional que a tal de facilidades crediticias que la Empresa Nacional de Energia efecto se realice con base en Ia propuesta de estruchiracion para Electrica realice por un monto de CIEN MILLONES DE Ia instrumentacion del Proyecto de laEmpresa Nacional de DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA Energia Electrica (ENEE) hasta la firma del Contrato con el (US$ I 00,000,000.00) o su equivalente en moneda Lempiras Inversionista-Operador Privado que resulte ganador del Concurso (indexados a! Dolar), destinado a los fines que al respecto indique Publico que al efecto se lleve a cabo y Ia recepcion y el Comite Tecnico del Fideicomiso, de conformidad con lo administracion de los flujos. En una segunda etapa, una vez suscrito establecido en el pliego de condiciones y oferta presentada y que el Contrato entre el ln',(ersionista-Operador Privado, el Fiduciario constihiyen parte integral del presente contrato de fideicomiso. y COALIANZA; el Fiduciario debe: (a) Garantizar Ia correcta Dicho financiarniento podni ser sindicado, mediante Ia constitucion administracion de los derechos existentes en el patrimonio del de otros fideicomisos o el uso de los vehiculos de proposito Fideicomiso por parte del Inversionista-Operador Privado; (b) especial u otros instrurnentos financieros que' se consideren achiar, en su caso, como Fiduciario en el o los contratos de necesarios. Asimismo, se deduciran del flujo que ingrese a cada fideicomiso o como contratante en cualquier otra modalidad de fideicomiso, los montos correspondientes a los pagos. Dicho contrato que como parte de Ia estructurajuridico-financiera del financiamiento tendnilas siguientes condiciones: • Tasa de Proyecto deb a suscribir con el o los Inversionistas-Operadores. interes: Para los bonos o facilidad crediticia emitidos en dolares, Para Ia realizacion de los fines antes indicados, el Fiduciario tendra Ia tasa sera equivalente a Ia tasa pasiva para depositos aplazo en entre sus principales funciones, de manera enunciativa mas no dolares registrada por el Banco Central de Honduras (BCH) en limitativa, las siguientes: I. Facilitar la obtencion de los recursos la fecha en que sehaga el respectivo desernbolso, mas uri margen necesarios para la realizacion de los estudios requeridos para la de 2. 75% anual, revisable trimestralmente conforme a! movimiento conduccion y asesoria a COALIANZA para la realizacion del de la tasa pasiva para depositos registrada por el BCH; yen caso Concurso Publico, hasta por la cantidad de DOS MIL LONES de bonos o facilidad crediticia emitidos en Lempiras, su valor QUINIENTOS MIL DO LARES DE LOS ESTADOS UNIDOS quedara indexado al D6lar aJa tasa de cambio vigente a Ia fecha DE AMERICA (US$2,500,000.00) en el periodo de de Ia compra, eliminando riesgo cambiario al adquirente, ycon A. -- 5 of 15 -- Scccion A Acucrdos y Lcycs REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 18 DE SEPTIEMBRE DEL 2013 No. 33,232 una tasa de rendimiento por dicha indexacion igual a Ia tasa pagadera para bonos emitidos en do lares.• Afios Plazo: 7 afios. • Afios de Gracia del capital: 2 afios. Los intereses se pagan!n semestralmertte. • Abonos iguales a capital pagaderos semestralmente a partir del tercer afio de vigencia de los bonos. • Garantia Soberana del Estado respaldando los pagos de dichos bonos. 3. Contratar Ia realizacion de los estudios que se requier1)Il a efecto de que identifique Ia mejor opcion para Ia recuperacion de perdidas en los servicios prestados porIa ENEE. 4. Estructurar Ia propuesta tecnica-juridica- financiera mediante Ia cual se instrumente Ia realizacion del Proyecto y que haga posible Ia implementacion de un .concurso Publico bajo estandares internacionales, que tenga por objeto contratar a un inversionista- operador que acredite experiencia exitosa en Ia adrninistracion de este tipo de proyectos, que deb era aportar como miniino el 51% del patrimonio establecido de acuerdo a los requerimientos que se determinen en base a! monto de inversion referencial. Del porcentaje rernanente, se 6torga al Sindicato de trabajadores de Ia Empresa Nacional de Energia Electri~a el derecho de primera opcion, a los Fondos de Pensiones y/o inversionistas nacionales. Los compromisos de inversion deberan estar acreditados c_9mo fecha maxima una semana antes de Ia conformacion de consorcios, de acuerdo al cronograma establecido en el Pliego de Condiciones del Concurso Publico Internacional. El monto de aporte sera el que establezca el Cornite Tecnico, de conformidad con el rnonto de inversion referencial del proyecto. Para efectos de lo anterior, el Fiduciari 1 en Ia realizacion del disefio del Concurso Publico Intemacio 1al debe asegurarse que el procedirniento que se ejecute, garantic'~ co!llpetitividad y transparencia. 5. Apoyar a COALIANZA en las gestiones que se requieran para que en los terminos de Ia propuesta de estructuracion del Proyecto celebre con el ganador del Concurso Publico y el Banco Fiduciario, el Contrato para laejecucion del Proyecto. 6. Contratar el desarrollo, I bajo instrucciones del Comite Tecnico, de las siguientes actividades: (a) La revision_de la deb ida diligencia (due diligence) de los docurnentos legales relacionados con el proceso. (b) La revision de la deb ida diligencia (due diligence) de los aspectos ambientales que afecten a! proyecto. (c) La revision de la debida diligencia (due diligence) de los aspectos tributafios relacionados con la irnplementacion del Proyecto. (d) El ana!isis documental del patrirnonio dado en fideicomiso conforme al inventario que . entregue la ENEE. (e) La propuesta de estructuracion para la implementacion del proyecto, (f) La propuesta de asignacion y mitigacion de riesg6s, a~;orde a estandares internacionale& y que resulte mas conveniente para Ia realizacion del Proyecto. (g) La realizacion del modelo economico-financiero del Proyecto. (h) La propuesta y elaboracion del Pliego de Condiciones del Concurso PUblico para la contratacion de Inversionista-Operador del Proyecto. (i) La elaboracion del. borrador de. contrato que COALIANZA y el Banco Estructurador y Fiduciario suscribinm con el Adjudicatario del Concurso Publico para la contratacion del Iriversionista-Operacior. (j) La preparacion del prospecto descriptivo del Proyecto, asi como nicabar, o en 'su caso elaborar, Ia informacion y documentacion que sera proporcionada a los participantes en la licitacion publica para la contratacion del Inversionista-Operador del Proyecto. (k). La elaboracion de la documentacion, instructivos y circulares que se publicaran como parte de Ia Iicitacion pUblica para Ia contratacion del Inversionista- Operador del Proyecto, incluidas las modificaciones a dichos documentos, asi como Ia elaboracion de los irlstructivos, respuestas A. -- 6 of 15 -- a consultas, aclaraciones, publicaciones de versiones de Contrato, factor de competencia, entre. otros, quedand<? incluida Ia elaboraci6n de todo documento que derive y sea conexo a! desarrollo de Ia licitacion. (I) Elaborar los criterios de evaluacion de las ofertas y Ia formula de calculo para Ia adjudicaci6n del Contrato. 7. Disefiar y llevar a cabo, en coordinaci6n con COALIANZA, las acciones de promoci6n del Proyecto con el objetivo decrearinteres en el sectorprivado locale intemacional. Para el proceso qe promoci6n a I~ inversion privada del Proyecto, el plan de trabajo, cronograma, estructuraci6n, documentos del proceso y en general actividades, decisiones y documentos relacionados con este deberan ser coordinados con COALIANZA. 8. Participar en las reuniones de COALIANZA, sus asesores y otras instituciones involucradas en el desarrollo del proceso tanto desde su estructuraci6n como dUrante el desarrollo de Ia li.citaci6n publica. 9. Asesorar a COALIANZA, en Ia evaluaci6n de las ofertas tecnicas y economicas que se presenten en Ia licitaci6n publica por parte de los Postores. 10. En general, asistir a COALIANZA durante todo el Proceso de la licitacion publica para Ia contratacion de"Inversionista-Operador basta Ia firma del Contrato. En todo caso el Banco Estructurador y Fiduciario no garantiza dicha firma, en caso de no ser exitosa Ia gesti6n del Concurso PUblico.Intemacional o por el incumplimiento del Inversionista-Operador que resulte ganador en su caso. 11. Coordinar con COALIANZA, !a estructura del ode los Contratos de Fideicomiso o cualquier otra modalidad de contrato, que en su caso serequieran, para Ia imp1ementaci6n del modelojuridico- financiero del proceso, asi como actuar como Fiduciario o contratante, seg\ln corresponda en dichos contratos en el caso que Ia ley nolo limite. 12. El Fiduciario, en general, tendra todas Scccion A Acucnlos y Lcycs DEL20i3 No.· las atribuciqnes que expresamente se sefialan en este Fideicorniso, asi como las que sean necesarias para el cumplimiento de los fines del mismo; 13. Contratar.con cargo a los recursos fideicomitidos, los servicios de intermediacion, administracion; consultoria o asesoria que estime convenientes para el mejor desempefio de su cargo, debiendo presentar las liquidaciones respectivas para su rembolso. Los costos de las contrataciones que deba hacer el FIDUCIARIO como producto de las actividades aca e11unciadas seran con cargo a los fondos fideicornitidos conforrne aeste contrato. 14.Administrarlos flujos provenientes de !a prestacion del servicio de energia electrica, por parte de Ia Empresa Nacional de Energia Electrica o provenientes de otras actividades relacionadas con el sector electrico objeto del presente fideicorniso, a partir de Ia publicacion .del presente Contrato en el Diario Oficial La Gaceta. 15. Atender a! siguiente ordeil. de prelaci6n de pagos con los recursos que ingresep a! fideicorniso: a. AI pago del importe del principal de los bonos o Ia facilidad crediticia y sus rendimientos o intereses adquiridos, efectuando las reservas mensuales que correspondan para atender los pagos en las fechas previstas; b. AI pago de Ia comision fiduciaria y los gastos de estructuraci6n en que incurra el Fiduciario y los.gastos que apruebe el Comite Tecnico del Fideicorniso; c. AI pago a los inversionistas- operadores privados; d. Compensaciones necesarias entre los fiduciaries de los Componentes No.2 y No.3'; e. El excedente sera traslado a Ia Empresa Nacional deEnergia Electrica (ENEE) a fin de cubrir sus costos operatives y pagos a proveedores de energia electrica y capacidad. En caso de subsistirun deficit despues de,haberse trasladado los recursos de conforrnidad con Ia prelaci6n de pagos anteriorrnente eshiblecida, el mismo deb eraser cubierto por.el -- 7 of 15 -- Scccion A 'Acucrdos y Lcycs REPlJBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 18 DE SEPTIEMBRE DEL 2013 No: 33,232 Estado de Honduras. El presente Fideicomiso podra modificarse, reforrnarse 0 arnpiiarse en todos sus aspectos de acuerdo con los requerimientos derivados de la estructuracion del Proyecto y las bases del concurso para la adjudicacion del contrato con el Inversionista-Operador Privado, previa aprobacion de COALIANZA a ci.Jyo efecto solo sera necesaria la firma del adendum correspondiente. CLAUSULA CUATRO (4): SEPARACION CONTABLE: De acuerdo a Ia establecido en las disposiciones legales vigentes, el Fiduciario debera mantener los bienes fideicomitidos que integran el patrimonio del Fideicorniso, debidarnente identificados y separados de su propio patrirnonio y de los que correspondan a otros fideicomisos en los que participe como Fiduciario. CLAUSULA CINCO (5): EJERCICIO ECONOMICOYPLAZO DELCONVENIO: Cada ejercicio economico del Fideicomiso duran\ un (l) aiio, comenzando el uno (l) de enero o siguiente dia habil, a excepcion del primero que comenzara el dia de la publicaciori del Decreta Legislativo que apruebe este contrato en el Diario Oficial "La Gaceta" y terminara el proximo treinta y uno (31) de diciembre del aiio en curso. El Fideicomiso constituido mediante este Iristrumento tendra una duracion necesaria para el cumplimiento de sus fines, sin rebasar el plaza maximo de treinta (30) aiios contados a partir de Ia fecha de la publicacion en el Diario Oficial "La Gaceta" del Decreta Legislativo de aprobacion del presente Contrato. Es er .tendido que dicho plaza debera ajustarse al plaza del Contrato que se suscriba con el Inversionista-Operador ·Privado o Ia:; Inversionistas Privados; pero en ningl!n caso sera mayor a! tennino establecido en el p~esente contrato. Una vez cumplida !B fecha de vencirniento de este Contrato de Fideicorniso, el Fiduciario devolvera a! Fideicornitente Ia EmpresaNacional de Energia Electrica (ENEE) o a quien designe el Estado de Honduras, los bienes afectos al pa~onio del Fideicorniso libres de gravamen alguno, previa liquidacion del importe de las inversiones que·hubiere pendientes de arnortizacion y que hayan sido previamente aprobadas par el Comite Tecnico del Fideicomiso. CLAUSULA SEIS (6): HONORARIOS DEL FIDUCIARIO: Una vez deducido el manto correspondiente a la tasa de servicio de alumbrado publico, correspondenl. a! Fiduciario en concepto de honorarios o comision fiduciaria Ia cantidad equivalente a! 0.145% calculado sabre el 50% del remanente del total de los flujos derivados de la prestacion de los servicios de energia electrica par parte de Ia Empresa Nacional de Energia Electrica (o la enti.dad que le sustituya legal mente en caso de ocurrir), transferidos par los bancos recaudadores, el 50% del subsidio directo pagado par el Gobierno Central y cualquierotro manto que ingrese al Fideicomiso. El pago sera realizado mensualmente dentro de los cinco ( 5) dias Mbiles siguientes a Ia :finalizacion de cada mes, mediante debito automatico par parte del Fiduciario de las cuentas en las que maneje los recursos fideico.rnitidos, para lo cual queda desde ya debidarnente autorizado. Es entendido y convenido que correspondera al Fiduciario como uruco provecho la cornision fiduciaria, no obstante lo cual, siernpre tendra el Fiduciario derecho al rembolso de los gastos en que incurra en el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de las obligaciones que a su cargo deriven en cumplirniento de los fine.s del rnismo. CLAUSULA SIETE (7): RENDICION DE CUENTAS Y DIRECCION PARA NOTIFICACIONES/COMUNICACIONES: El Fiduciario ademas de llevar una contabilidad separada conforme Ia establece el Codigo de Comercio, debera presentar a los Fideicomitentes A. -- 8 of 15 -- Scccion A Acucrdos y Lcycs DEL 2013 No. dentro de los prim eros quince ( 15) dias siguientes a! cierre de estable'cerel mecanismo para Ia recuperaci6n de dicho capital y cada mes, un informe contable conteniendo estados de resultados, su costo financiero. 5. El Estado de Honduras garantiza Ia legalidad balance general y sus correspondientes anexos que den soporte a y propiedad de los activos y derechos cedidos y mantendni Ia situaci6n financiera del Fideicorriiso, asi como un detalle de los indernne a! Banco Estructuradory Fiduciario decualquierreclamo servicios prestados. Cualquier comunicaci6n o aviso extendido, o demanda que sobre los activos puedan discutir terceros dado o en vi ado por las partes, debeni hacerse por escrito y se asurniendolos daiios que puedan serocasionados ypara talefecto considerani como dado, hecho o enviado a Ia parte a Ia cual se podni utilizar los mecanismos legales procedentes para garantizar ha dirigido cuando haya sido entregado personalmente opor Ia Cesi6n de los bienes a este Fideicomiso y el eventual uso y correo, telegrama, cable, telex, fax o correo electr6nico en las posesi6n de los mismos a favor del Inversionista-Operador direcciones siguientes: COALIANZA: Colonia Altos de Privado para Ia prestaci6n del servicio que le corresponda, Miramontes, 1 Callej6n La Cumbre, Cas a 273 7, Bloque T, incluyendo pero no limitado a las servidumbres y accesos a las Tegucigalpa,Honduras.EMPRESANACIONALDEENERGIA areas de Ia geografia nacional requeridas para las obras de ELECTRI CA: Residencial El Trapiche, frente a! anillo perifenco, infraestructura, mantenirniento y operaci6n de los componentes contiguo a Ia venta de vehiculos FORD, Tegucigalpa, Honduras, del Prbyecto. 6. El Fideicornitente, Ia Empresa Nacional de Energia C.A. BANCo· ATLANTIDA, SOCIEDAD ANONIMA: Electrica, cede al Fiduciario·las autorizaciones y derechos, Edificio Plaza Bancatlan, Tercer Nivel, Tegucigalpa, M.D.C., requeridas y con que cuente, para Ia prestaci6n de los servicios Honduras, C.A. CLAUSULA OCHO (8): OBLIGACIONES objeto de este contrato. 1;:1 Fideicomitente;COALIANZA, se DE LOS FIDEICOMITENTES: Los Fideicornitentes, en forma compromete a dar cumplirniento alas obligaciones previstas en Ia enunciativa mas no lirnitativa, se obligan a: I. Cumplir en.tiempo y bases de licitaci6n para selecci6n del Fiduciario. 7. Ej ecutanin . ' forma con las obligaciones previstas en el presente Contrato. 2. todos los actos administrativos y acciones legales de apoyo que Aportar y afectar a! presente Fideicomiso los recursos que se se requieran para que el FIDUCIARIO pueda cumplir a cabalidad · establecen en Ia CLAUSULA DOS (2) del presente Contra to. 3. los fines del Fideicorniso. 8. Las demas .estab lecidas en Ia Ley o En adici6n a las que derivan de los terminos Y condiciones del que resulten de Ia naturaleza del fideicomiso constituido. presenteFideicorniso,losFideicornitentesotorganinalFiduciario CLAUSULA NUEVE (9): DER.ECHOS DE LOS el finiquito mas amplio que corresponda despues de Ia liquidaci6n FIDEICOMITENTES: a) Recibir los informes generados por y rendici6n de cuentas del Fideicomiso. 4. En caso de que se el Fiduciario. b) Ejercer Ia acci6n de responsabilidad contra el suspenda el proceso por razones ajenas a! control y/o Fiduciariopormalaadrninistraci6nde!Fideicornisoyensucaso responsabilidad del Banco Fiduciario y este ultimo no PU,eda sustituirlo. Siempre y cu~mdo se haya comprobado debidamente recuperar el capital invertido en el proceso de estructuraci6n del este hecho. c) En el caso de la Empresa Nacional de Energia Proyecto, entonces COALIANZA y el Banco Fiduciario deberan · Electrica, al vencimiento del presente Fideicomiso, recibir del -- 9 of 15 -- Fiduciario el traspaso de los actives y derechos afectos al Fideicomiso, previa liquidaci6n del importe de las inversiones pendientes deser amortizadas. d) A COALIANZA le corresponde el derecho a realizar el cobro del dos por ciento (2%) sobre el monto de inversion referencial del contrato a suscribir con el (los) Inversionista(s) Operador(es) Privado(s) adjudicatario(s) del Proyecto, de acuerdo con lo autorizado en el Articulo 29 de Ia Ley de Promoci6n de hiAlianza PUblico- Privada CLAUSULA DIEZ (10): OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: El Fiduciario, en forma enunciativa mas no limitativa, se obliga a: a) Mantener los derechos de uso de los bienes fideicomitidos que forman parte del patrimonio del Fideicorniso, con el prop6sito de ·dar estricto cumplirniento a los fines del presente Fideicorniso. b) Colaborar con COALIANZA ante las autoridades correspondientes para el otorgarniento de los permisos que sean necesario·s para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, contando para tal efecto, en caso de ser necesario, con Ia colaboraci6n de los Fideicomitentes. c) Contratar el personal administrative, U:cnico, de servicios y demas que considere necesario para Ia mejor realizaci6n de los fines del Fideicorniso. d) Ceder a! Inversionista-Operl)dor adjudicatario del Concurso Publico, los derechos necesarios sobre los bienes fideicornitidos que sean necesarios para Ia operaci6n del Proyecto, conforme a Ia estructuraci6njuridico-financiera que se instrumente para su realizaci6n, r1 uedando para tal efecto autorizado para ejercer facultades dt: rigur0so dominic qu~ sean aprobadas por el Comite Tecnico del Fideicomiso como consecuencia de las previsi~nes establecid lS en el contrato a ser suscrito entre COALIANZA, el Fiduciaric, y el Operador. e) Sujetarse a las reglas establecidas en el inciso 15 de Ia CLAUSULA TRES (3), para el ejercicio de los Sec cion A Acucnlos y Lcycs DEL 2013 No. r"ecursos que integran el patrimoni~ del Fideiconiiso de conformidad con Ia prelaci6n de pagos: a) pago del importe del principal de los bonos o Ia facilidad crediticia y sus rendimientos o intereses adquiridos; b) a! pago de Ia comisi6n fiduciaria y los gastos de estructuraci6n en que incurra el FiduciariO; c) al pago a los inversionistas-operadores privados; y, d) Compensaciones necesarias entre los fiduciaries de los Componentes No.2 y No. 3; e) el excedente a Ia Empresa Nacional de Energia Electrica; f) Llevar a cabo todas aquellas actividades que le atribuye al Fideicomiso; y, g) Desarro!lar los reglamentos operatives necesarios para Ia operaci6n del Fideicorniso, rnismos que deberan ser aprobados por el Comite Tecnico del Fideicomiso. CLAUSULAONCE(ll):DERECHOSDELFIDUCIARIO: a) Renunciar a su cargo, dando aviso previo por escrito de noventa (90) dias a los Fideicomitentes, explicand<i las razones y lOs motives de su renuncia. Dicha renuncia podra entre otras ser provocada por circunstancias que a juicio del Fiduciarid puedan menoscabar su imagen, integridad, asi como Ia de sus empleados, funcion~os, directores o accionistas. Aceptada su renuncia, debera trasladar el patrimonio fideicomitido a Ia persona o a Ia instituci6n fiduciaria que le indiquen los Fideicomitentes, afectaci6n que debera llevar a cabo en un plazo maximo de treinta (30) dias contados a partir de Ia fecha de Ia instrucci6n que le sea girada. b) Recibir los horiorarios fiduciariosy el reembolso de gastos en los terminos que 'se establecen en Ia CLAUSULA SEIS (6) del Contrato de Fideicorniso. c) Recibir en este acto,,de Ia Empresa Nacional de Energia Electnca (ENEE) en su condici6n de Fideicornitente, las autorizaciones y cesi6n de derechos requeridos y con que cuente para la prestaci6n de los servicios objeto de este contrato. d) En caso de suspension del proceso o·de no -- 10 of 15 -- Scccibn A Acucnlos y Lcycs La Gan·la : LiCA DE HGNDURAS · " TEGUCIGALPA; M. D. C., 18. DE SEPTIEMBRE DEL 2013 No: 33;232 culminarse el proceso de adjudicaci6n del Contrato a! Operador este contrato .. CLAUSULA CATORCE (14):. EXTINCION Privado por razones de inviabilidad del Proyecto u otras ajenas a! DEL FIDEICOMISO: El Fideicomiso terminani por Ia Banco Es~cturador y Fiduciario, este ultimo tendni en cualqtii:er verificaci6n de cualquiera de los eventos pre~stos par el Articulo tiempo el derecho a renunciar a su cargo y recibir de unmilsesentayuno(106I)de!C6digodeComercio.EIF!duciario COALIANZA, y/o el Estado de Honduras el pago o quedafacultadopararescindire!Fideicomisosinresponsabilidad resarcimiento de los recursos utilizados para Ia realizaci6n de de su parte en los siguientes casas: I. Silos Fideicomitentes o estudios y estructuraci6n del Concurso Publico Intemacional mas terceros realizaren o provocaren aetas que menoscaben su imagen su costa financiero, pudiendose cobrar directamente de los flujos e integridad, asi como Ia de sus funcionarios o empleados. 2. Por que administre o cobnirselo a Ia Empresa Nacional de Energia -razones inherentes a! Fiduciario, que le imposibiliten Ia Electrica o COALIANZA. e) Aquellos que se deriven dd Pliego administraci6n o la ejecuci6n del Fideicomiso, sin tener que de Condiciones para Ia selecci6n del Banco Estructurador y comunicar Ia caus~. 3. Por cambios en Ia Legislaci6n Hondi.u-efia Fiduciario. CLAUSULA DOCE (12): OBLIGACIONES DE que pongan en precario Ia finalidad del Fideicomiso y LOS FIDEICOMISARIOS: a) Notificar y documentar a! consecuentemente su administraci6n. 4. Si para el Fiduciario Ia- Fiduciario sabre cualquier reclamo, acontecimiento, acci6n, ejecuci6ndelmismoresultareonerosa, aplicandose endicho evento demanda o juicio de cualquiernaturaleza que se instauren en su lasreglas de! Articulo setecientos cincuenta y siete(757) del C6digo contra y que pueda eventualmente afectar los bienes fideicomitidos. de Comercio de Honduras. 5. Las demas establecidas en este ' b) Otorgar a! Fiduciario el finiquito correspondiente despues de contrato o en el Pliego de Condiciones para Ia selecci6n del Banco Ia liquidaci6n yrendici6nde cuentasdel Fideicomiso. c) Aquellos Estructurador y Fiduciario. CLAUSULA QUINCE (15): DE que se deriven del Pliego de.Condiciones para Ia selecci6n del LOS IMPUESTOS QUE· GRAVEN AL PATRIMONIO Banco Estructurador y Fiduciario. CLA USULA TRECE (13):. FIDEI COMITIDO: Es por cuenta de Ia Empresa N acional de DERECHOS DE LOS FIDEICOMISARIOS. a) Revisar las Energia Electrica (ENEE), ·las cargas fiscales estatales o cuentas del Fideicomiso que !e sean presentadas por el Fiduciario. municipales, que graven derechos afectos d patrimonio del b) Exigir a! Fiduciario el curnplimiento de los Fines del Fideicomiso. Fideicomiso en tanto no sea concedido el derecho de operaci6n c) Reclamar Ia validez de los actos que el Fiduciario en Ia afavorde!Inversionista-OperadorPrivadoganadorde!Concurso administraci6nde!Fideicomiso,cometaensuperjuicio,demala Publico. Una vez suscrito el Contrato con el Inversionista- fe, por culpa, imprudencia, negligencia o en exceso de los fines Operador Privado, sera este Ultimo qui en cubra los impuestos y que por virtud del presente acto constitutive o de Ia Ley le cargas fiscales estatales o municipales correspondientes de correspondanyreivindicarlosbienesqueaconsecuenciadeestos conformidad. a! regimen legal aplicable; por lo tanto le actoshayansalidodelpatrimonioobjetode!Fideicomiso,sinhaber correspondera y por ende se compromete a cumplir las dado cumplimiento de los terrninos y condiciones establecidos en obligaciones relativas a Ia declaraci6n y pago de dichas cargas, A. -- 11 of 15 -- con excepci6n de Ia obligaci6n de retenci6n que cumplini el Fiduciario cuando estuviere legalmente prescrita. Esta obligaci6n- de pago de impuestos a cargo del inversioriista-operador privado debeni constar en el contrato que a! efecto se suscriba. En caso que las autoridades fisca!es o municipales formulen reparos o ajustes a! Fiduciario con relaci6n a! Fideicomiso, el Inversioriista- Operador Privado estara ohligado a mantener a! Fiduciario indemne y en consecuencia, a realizar cualquiera y todas las gestiones que sean necesarias para librar de esa responsabilidad. CLAUSULA DIECISEIS (16): DEVOLUCION DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS: AI finalizar el Fideicomiso sin . que se haya producido ningl!n reclamo por parte de los Fideicomitentes o Fideicomisarios, el Fiduciario devolvera los bienes afectos a! patrimoruo del Fideicomiso a! Fideicomisario Empresa Nacional de Energia Electrica o a quien designe e!_Estado de Honduras, en el marco de sus atribuciones y conforme a Ia ley aplicable en dicho momento. En este caso, el Fiduciario procedera en un plazo no mayor a un ai'io a Ia liquidaci6n y rendici6n de cuentas del Fideicomiso, recibiendo a cambio de parte de los Fideicomitentes y los Fideicomisarios que -correspondan el respectivo finiquito, el cual sera entregado en un plazo no mayor a un ai'io despues de dar por bien recibida dicha liquidaci6n, periodo dentro del cuallos Fideicomitentes o Fideicomisarios, a su propio costo podran hacer las revisiones y reclamaciones que corref,pondan, por Ia gesti6n del Fiduciario. CLAUSULA DIECSIETE (17): CO MITE TECNICO DEL FIDEIC0!1ISO: Para los efectos de facilitar Ia administraci6n del presente fideicomiso, se crea un Comite Tecnico del· Fideicorr,iso que estara integrado por los siguientes miembros propietarios y sus respectivos suplentes con voz y voto: I. Dos Scccion A Acucrdos y Lcycs representantes designados por COALIANZA, debiendo ceder una de stis representaciones a! Inversionista~Operador Privado, una vez que haya entrado en vigencia el Contrato con el Inversionista-Oj'erador Privado. 2. Un representante designado porIa Empresa N acional de Energia Electrica, 3. Un representante designado porIa Secretaria de Finanzas, 4. Un representante de los empleados de Ia Empresa Nacional de Energia Electrica, designado por el Sindicato de Trabajadores de Ia ENEE (STENEE). 5.- Un representa:nte ~esignado por el Banco Fiduciario, con voz, sin voto; y, 6. Un representante designado por el Inversionista- Operador pnvado, que entrara en funciones una vez que sea· vigente el contrato, ocupando una de las representaciones que le corresponden a COALIANZA. Para los efectos de Ia conformaci6n del Cornite Tecriico, en relaci6n a !a participaci6n de los Inversionistas Privados, estos seran parte del . - Comite Unicamente cuando se trateri asuntos relacionados con el servicio que prestan. El representante del Fiduciario fungira como Secretario; teniendo entre otras funciones: el de e!aborar las convocatorias para Ia celebraci6n de las sesiones; integrar las carpetas con los documentos que deban preseJ?-tarse a consideraci6n del Comite Tecnico del Fideicomiso; levantar las aetas de las sesiones; expedir certificaciones o constancias de los acuerdos que el cuerpo colegiado adopte y llevar el seguimiento de los mismos. Los miembros propietarios y suplentes del comite podran ser sustitui(ios conforme a lo que establezca en el reglamento relacionado en este capitulo. El Comite Tecnico del Fideicomiso entrara en funciones a Ia firma del presente contrato y los nombres de sus miembros propietarios y suplentes seran dados a conocer a! Fiduciario por las autoridades debidamente facultadas para ello, en documento por separado, previamente o -- 12 of 15 -- en Ia fecha en ql)e tenga verificativo Ia prim era sesi6n,~el propio cuerpo colegiado. El Comite Tecnico del Fideiqomiso sera presidido por el miembro propietario que designe COALIANZA. Posterior a Ia firma de este contrato las partes suscribinin un reglamento de funcionamiento del Comite Tecnico del Fideicomiso. CLAUSULA DIECIOCHO (18): REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DEL COMITE TECNICO DEL FIDEICOMISO: El Comite Tecnico del Fideicomiso funcionara de conforrnidad con las siguientes reglas: I. Las sesiones ordinarias del Comite Tecnico del Fideicomiso se celebraran cuando menos cada dos (2) semanas durante el periodo de disefio para la I estructuraci6n del Proyecto ·y durante el proceso del Concurso Publico y una (I) al mes durante todo el periodo de vigencia del Contra to, conforrne al calendario anual que dicho cuerpo colegiado apruebe, sin perjuicio de que en cualquier tiempo se II even a cabo las sesiones extraordinarias que se requieran, en cuyo caso el Presidente del Comite Tecnico del Fideicomiso, a petici6n de alguno de sus miembros, convocara por conducto del Secretario del Comite Tecnico del Fideicomiso, a las sesiones que se requieran. 2. Las convocatorias a las sesiones ordinarias senl.n enviadas por el Secreiario con !a anticipaci6n que el mismo Comite Tecnico establezca. 3. El Comite Tecnico del Fideicomiso se considerara legalmente reunido cuando en las sesiones esten presentes cuando al menos Ia mitad mas uno de sus miembros, siempre que entre ellos se encuentre presente el miembro designado por COALIANZA. 4. Las decisiones del Comite -- -- ---- - ··---·-·--~ Sec cion A Acucnlos y Lcycs Tecnico del Fideicomiso se tomaran pormayoria.de votos y todos sus miembros tendran !a obligaci6n de pronunciarse en la:s votaciones. En caso de existir empate en Ia toma de decisiones, el Presidente del Comite Tecnico del Fideicomiso tendra voto de calidad. 5. Podra invitarse a participar en las reuniones, con voz pero sin voto, a los asesores COALIANZA y del Fiduciario, asi ·como tarnbien a los representantes del o los bancos que en forma sindicada hayan otorgado el financiamiento, para Ia estructuraci6n del Proyecto, ya sean personas fisicas o representantes de empresas o instituciones, cuya participaci6n se considere conveniente para facilitar !a toma de decisiones en los asuntos que se sometan a !a consideraci6n del Comite Tecnico del Fideicomiso. 6. Cada miembro propietario tendra derecho a un voto, con Ia expresada excepci6n del representante del Fiduciario, en el enteridido de que los suplentes tendran tal derecho, solo en caso de.ausencia del miembro propietario al que sup! an. 7. Emitir el Reglamento dentro de los 30 dias siguientes a !a fecha de publicaci6n en el Diario Oficial "La Gaceta" de este contrato. CLAUSULA DIECINUEVE (19): FAC(.)LTADES DEL COMITE TECNICO DEL FIDEICOMISO. El Comite Tecnico del Fideicomiso es un 6rgano de consulta para deterrninar el mejor funcionamiento de este contrato de fideicomiso, por lo que podra girar instrucciones a! Fiduciario sobre las ~aterias necesarias para el desempefio de las facultades del Fiduciario siendo sus facultades las que le otorga Ia Ley, las establecidas en este contrato, y aquellas necesarias para el cumpljmiento de ,los -- 13 of 15 -- fines del Fideicomiso, sin alterar su naturaleza o finalidad. Conforme a lo establecido en el Articulo 1055 del C6digo de Comercio cuando el Fiduciario obre ajustandose a los dictiunenes o acuerdos establecidos por el Comite Tecnico del Fideicomi~o estara libre de toda responsabilidad. Entre las fun.ciones del Comite Tecnico estaran, pero no limitandose a las siguientes: 1.- Tomar todas las decisiones concernientes a! Proyecto y al Fideicomiso. 2.- Establecer lineamientos generales para la preparaci6n de los docurnentos base de los procesos del concurso a desarrollar de conformidad con los procesos establecidos en .la Ley de Prornoci6n de laAlianza Publico- Privada y su Reglamento. 3.- Eni.itir opinion tecnica previa ala adjudicaci6n de los contratos de generaci6n de energia. ~.- Otros que considere necesarios para ~1 correcto funcionamiento del fideicomiso. CL.AUSULA VEINTE (20): NORMAS SUPLETORIAS Y FUERO COMPETENTE: En lo que no este consignado en este Fideicomiso, el Fiduciario procedera conforme lo dispuesto en el C6digo de Cornercio y Ia Ley del Sistema Financiero. Cuando el Fiduciario obre ajustandose a 16 dispuesto en el presente Contrato de Fideicorniso, el C6digo de Comercio y demas normas aplicables, quedara libre detodaresponsabilidad.- Para los efectos de este Contrato las partes se som~ten a! procedimiento de arbitraje a ser celebrado ante el Centro de Conciliaci6n y Arbitraje de Ia Camara de Comercio e Industria de Tegucigalpa, bajo sus normas y reglamentos. Las partes estan de acuerdo en que el Pliego de ·:ondiciones de Ia Licitaci6n Publica Nacional para Ia adjudicaci6n del presente contrato forma parte del mismo, como · Scccion A Acucnlos y Lcycs si se insertata a la'letra. CL.AUSULA VEINTIUNO (21): ACJJ;PTACION DEL FiDEICOMISO: a) ACEPTACION DEL FIDUCIARIO: El senor Mario Manue!Agiiero Lacayo, en su condici6n de Delegado Fiduciario de Banco Atlantida, Sociedad An6nima, declara. que acepta los derechos de uso de infraestructura, de los centros, subestaciones y r~des de transmisi6n, para Ia implementaci6n de mejoras que se hace a Ia instituci6n fiduciaria que representan y sedan porrecibidos los bienes anteriormente descritos, con el fuJi co prop6sito de dar cumplimi.ento a Ia finalidad qel Fideicomiso, ya que el Fiduciario debera ejercer las facultades dominicales a el atribuidaS en interes del Fideicomiso. b)ACEPTACION DELFIDEICOMITENTE- FIDEICOMISARIO: El senor Jose Antonio Pineda Cario, en representaci6n de COALlANZA, y el sefior Emil Mahfuz Hawitt Medrano, en representaci6n de Ia EMPRESA NACIONAL DE ENERGiA ELECTRICA, manitiestan que a<;eptan el caracter de FIDEICOMITENTE-FIDEICOMISARIO del Fideicomiso constituido y las obligaciones y derechos consignados en este Conveniq. Firmado en Ia ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, en cuatro (4) ejemplares originales y a un mismo tenor, uno para Ia EMPRESA NACIONAL DE ENERGIA ELECTRICA, otro para Ia Superintendencia deAlianzaPublico- Privada (SAPP), uno para COf>.LIANZA y el cuarto para el Fiduciario, a los 06 dias del ines de junio de 2013. (F) JOSE ANTONIO PINEDA CANO. COALIANZA. (F) EMIL. MAHFUZHAWITTMEDRANO. EMPRESANACIONAL DE ENERGIA ELECTRICA (ENEE). (F) MARIO MANUEL AGUERO LACAYO, BANCO ATL.ANTIDA, S.A." -- 14 of 15 -- ARTICULO 2.-
Articulo 2
El presente Decreto entrara en vigencia en esta misma fecha, debiendo publicarse en el Diario Oficial La Gaceta. Dado en Ia ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, en el Salon de Sesiones del Congreso Nacional, a los siete dias del mes de agosto de dos mil trece. ALBA NORA GUNERA OSORIO PRESIDENTA, POR LA LEY RIGOBERTO CHANG CASTILLO SECRETARlO JARIETWALDINAPAZ SECRETARIA AI Poder Ejecutivo. PorTanto: Ejecutese. Tegucigalpa, M.D.C., 9 de septiembre de 2013. PORFIRIO LOBO SOSA . PRESIDENTE DE LA REPUBLICA EL SECRETARlO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS. WILFREDO CERRATO RODRIGUEZ ---·~------ ______ :.:.:....:.~----==--- ------ ~----"----"- Scccioo A Acucnlos y Lcycs Poder Legis·lativo