Resolución No. GEE-316-2026 — Autorización de reforma de Escritura Social y Estatutos de AFPC Occidente S.A.

Considerandos

1. 1.Que mediante Providencia SEGSE-PV-1545-2025 del 1 de julio de 2025, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, tuvo por recibido el escrito intitulado "SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA EFECTUAR REFORMA DE VARIAS CLÁUSULAS DE LA ESCRITURA SOCIAL Y DE VARIOS ARTÍCULOS DE LOS ESTATUTOS DE AFPC OCCIDENTE S.A.- SE ACOMPAÑA CARTA PODER AUTENTICADA POR NOTARIO Y PROYECTO DE REFORMA AL PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS SOCIALES", suscrito por el Abogado Francisco Roberto González López, en su condición de Apoderado de la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS PRIVADOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS OCCIDENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, (AFPC OCCIDENTE, S.A.); lo anterior con el fin de homologar las disposiciones aplicables a Gobierno Corporativo, de conformidad a lo establecido en la Resolución GRD No.638/03-10-2022 que contiene el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas.
2. 2.Que la solicitud presentada por la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS PRIVADOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS OCCIDENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA (AFPC OCCIDENTE, S.A.), tendente a obtener autorización para efectuar reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, se fundamenta en las disposiciones contenidas en el Artículo 3 reformado de la Ley del Régimen Opcional Complementario para la Administración de Fondos Privados de Pensiones el cual establece que, para autorizar y dar licencia a una Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías (AFP), los organizadores deberán presentar una solicitud ante la Comisión cumpliendo con los mismos requisitos que establece el Capítulo II del Título I de la Ley del Sistema Financiero, que en su Artículo 12 indica que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberán publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la solicitud de mérito atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD N0.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 36,057 del 22 de octubre de 2022.
3. 3.Que las reformas al pacto societario de la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS PRIVADOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS OCCIDENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA (AFPC OCCIDENTE, S.A.), constan en el Instrumento Número Treinta y Uno (31) de fecha 5 de marzo de 2026, autorizado por el Notario Francisco Roberto González López, contentivo del Punto Número Siete, Asuntos de Cumplimiento Regulatorio, inciso b) del Acta No.02-2026 de fecha 27 de febrero de 2026, de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de AFPC OCCIDENTE, S.A., Protocolo inscrito bajo el número 105820, Matrícula 2577537 del Libro de Comerciantes Sociales del Departamento de Francisco Morazán, en fecha 10 de marzo de 2026.
4. 4.Que del análisis realizado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros sobre la información remitida por la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS PRIVADOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS, S.A. (AFPC OCCIDENTE, S.A.), se determinó que la petición no estaba completa y -- 71 of 112 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 10 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,164 debía ser subsanada, por lo que la Secretaría General de esta Comisión, mediante Notificación Electrónica SEGSE- NE-837-2025 de fecha 21 de agosto de 2025, procedió a notificar la Providencia que detalla los aspectos que AFPC OCCIDENTE, S.A. debía subsanar y presentar dentro del plazo de diez (10) días hábiles, contados a partir del día hábil siguiente del recibo de la notificación en referencia para presentar la documentación solicitada de conformidad a lo señalado en la Providencia en referencia, a fin de obtener autorización para reformar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales por adecuación al Marco Regulatorio en materia de Gobernabilidad Corporativa. Derivado de dicha notificación, mediante Providencia SEGSE-PV-2085-2025 de fecha 4 de septiembre de 2025, AFPC OCCIDENTE, S.A. solicitó prórroga para cumplir con lo requerido en el referido oficio. Dicha prórroga fue concedida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Oficio GEEEE- NE-4-2025 de fecha 13 de octubre de 2025, otorgando cinco (5) días hábiles para dar cumplimiento a lo requerido en la Notificación antes referida.
5. 5.Que mediante Providencia SEGSE-PV-2373-2025 del 21 de octubre de 2025, 1a Comisión Nacional de Bancos y Seguros, tuvo por recibido el escrito intitulado "SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA EFECTUAR REFORMA DE VARIAS CLÁUSULAS DE LA ESCRITURA SOCIAL Y DE VARIOS ARTÍCULOS DE LOS ESTATUTOS DE AFPC OCCIDENTE, S.A.- SE ACOMPAÑA CARTA PODER AUTENTICADA POR NOTARIO Y PROYECTO DE REFORMA AL PACTO Y ESTATUTO SOCIALES", suscrito por el Abogado Francisco Roberto González López, en su condición de Apoderado de la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS PRIVADOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS OCCIDENTE, S.A. (AFPC OCCIDENTE, S.A.), mediante el cual acompaña respuesta de subsanación atendiendo lo requerido en la Notificación Electrónica SEGSE-NE-837/2025, relacionada con la solicitud de autorización para efectuar reformas a varias cláusulas de la escritura social y a varios artículos de los estatutos de AFPC OCCIDENTE, S.A., con el propósito de apegarse a lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas.
6. 6.Que derivado de la revisión a la documentación remitida por la Institución peticionaria, se consideró necesario efectuar un nuevo requerimiento de subsanación para mejor proveer, por lo que, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-118-2026 del 24 de febrero de 2026, la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros notificó al Abogado Francisco Roberto González López, en su condición ante mencionada, la Providencia del 23 de febrero de 2026, por medio de la cual se le requirió que en un plazo de diez (10) días hábiles, contados a partir del día hábil siguiente de dicha notificación, remitiera la documentación solicitada de conformidad a lo señalado en la Providencia en referencia, a fin de obtener autorización para reformar el pacto societario. De lo anterior, mediante Providencia SEGSE-PV-529-2026 del 10 de marzo de 2026, este Ente Supervisor tuvo por recibido el escrito intitulado "SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA EFECTUAR REFORMA DE VARIAS CLÁUSULAS DE LA ESCRITURA SOCIAL Y DE VARIOS ARTÍCULOS DE LOS ESTATUTOS DE AFPC OCCIDENTE, S.A.- SE ACOMPAÑA CARTA PODER AUTENTICADA POR NOTARIO Y PROYECTO DE REFORMA AL PACTO Y ESTATUTOS SOCIALES", dando atención a lo requerido en la N orificación Electrónica SEGSE-NE-118-2026, antes referido.
7. 7.Que la Superintendencia de Pensiones y Valores, mediante Dictamen Técnico SPVUA-ME-111-2026 de fecha 23 de marzo de 2026, determinó que la ADMINISTRADORA DE FONDOS PRIVADOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS OCCIDENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA (AFPC OCCIDENTE, S.A.) ha subsanado las observaciones requeridas por esta Comisión mediante Notificación Electrónica SEGSE-NE-118-2026 del 24 de febrero de 2026, mismas que están relacionadas con la solicitud de autorización de reformas de la Escritura Social y Estatutos Sociales; tal como se detalla, en la Sección III de "Análisis Técnico - Legal" de su Dictamen.
8. 8.Que la Gerencia Legal, mediante Dictamen Legal GLEAI- DL-111-2026 de fecha 30 de abril de 2026, concluye que en atención a los requerimientos formulados en la Providencia de fecha 23 de febrero de 2026, el Abogado Francisco Roberto González López, Apoderado de la ADMINISTRADORA DE FONDOS PRIVADOS DE -- 72 of 112 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 10 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,164 PENSIONES Y CESANTÍAS OCCIDENTE, S.A. (AFPC OCCIDENTE, S.A.), subsanó los aspectos legales requeridos dentro de la solicitud de autorización para reformar su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, conforme a las observaciones contenidas en la matriz inserta en el referido dictamen. En consecuencia, resulta procedente autorizar a la referida Administradora la reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, por encontrarse estos conforme a lo dispuesto en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, contenido en la Resolución GRD No.638/03-10-2022, de fecha 3 de octubre de 2022. Se adjunta al Dictamen Legal, el Proyecto de Reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, debidamente revisado por esa Gerencia.
9. 9.Que el Dictamen Técnico GEEGE- DT-42-2026 de fecha 13 de mayo de 2026, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizar a la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS PRIVADOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS OCCIDENTE, S.A. (AFPC OCCIDENTE, S.A.), efectuar las reformas a las Cláusulas Primera, Segunda, Quinta, Sexta, Séptima, Décimo Primera, Décima Tercera y Décimo Sexta de la Escritura de Constitución y los Artículos Primero, Segundo, Cuarto, Quinto, Décimo Quinto, Décimo Séptimo, Décimo Octavo, Vigésimo Tercero, Trigésimo Cuarto, Trigésimo Sexto, Trigésimo Séptimo, Cuadragésimo, Cuadragésimo Segundo, Cuadragésimo Sexto, Cuadragésimo Octavo, Quincuagésimo, Segundo, Quincuagésimo Sexto, Quincuagésimo Octavo, Sexagésimo, Sexagésimo Primero, Sexagésimo Segundo; Sexagésimo Tercero, Septuagésimo, Septuagésimo Primero, Septuagésimo Segundo, Septuagésimo Cuarto, Septuagésimo Sexto, Septuagésimo Séptimo, Septuagésimo Noveno, Octagésimo, Octagésimo Primero, Octagésimo Segundo y Octagésimo Tercero de los Estatutos Sociales, a fin de homologar dicho pacto societario a las disposiciones aplicables a Gobierno Corporativo, de conformidad a lo establecido en la Resolución GRD No.638/03-10-2022 que contiene el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, modificaciones que hacen referencia a la incorporación de los derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior, supervisión de la alta gerencia, así como a las facultades y obligaciones del comisario, entre otras; asimismo, adecuarlos a cambios legales y tecnológicos que se han producido en dicha Sociedad. Lo anterior, de conformidad con los acuerdos contenidos en el Instrumento Número Treinta y Uno (31) de fecha 5 de marzo de 2026, autorizado por el Notario Francisco Roberto González López, contentivo del Punto Número Siete, Asuntos de Cumplimiento Regulatorio, inciso b) del Acta No.02-2026 de fecha 27 de febrero de 2026, de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de AFPC OCCIDENTE, S.A., y, por encontrarse conforme a derecho.
10. 10.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, Superintendencia de Pensiones y Valores y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS PRIVADOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS OCCIDENTE, S.A. (AFPC OCCIDENTE, S.A.).