Resolución No. GEE-593/19-08-2024 — Autorización de reforma de Estatutos Sociales de BANCO ATLÁNTIDA, S.A.

Considerandos

1. 1.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1304/2023 del 23 de junio de 2023, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE BANCO ATLÁNTIDA. S.A.- DOCUMENTOS. -PODER.”, suscrito por el abogado Andrés Alejandro Alvarado Bueso, en su condición de Apoderado de BANCO ATLÁNTIDA, S.A., quien delega el poder con que actúa en el Abogado René Fernando Rodríguez Aceituno con las mismas facultades a él otorgadas con el fin de que se le autorice a su representada la modificación de los Artículos 9, 28, 32, 36, 42 y 43 de los Estatutos Sociales, aprobada en el Punto 10 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de dicha Institución Bancaria, celebrada el 27 de abril de 2023, derivado de ajustes relacionados con el gobierno corporativo.
2. 2.Que la solicitud presentada por BANCO ATLÁNTIDA, S.A., se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la petición atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD No.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 36,057 del 22 de octubre de 2022.
3. 3.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera en conjunto con la Gerencia Legal, determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras -- 55 of 88 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-981/2023, notificada el 25 de octubre de 2023, se requirió a BANCO ATLÁNTIDA, S.A., a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de incluir aspectos sobre gobernabilidad corporativa contemplados en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, así como realizar las gestiones legales correspondientes de acuerdo a lo establecido en los Artículos 413 del Código de Comercio y 133 del Reglamento de la Ley de Propiedad.
4. 4.Que mediante Providencia SEGSE-PV-2425/2023 de fecha 9 de noviembre de 2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA DEL 25 DE OCTUBRE DEL 2023.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES CON LAS INCORPORACIONES REQUERIDAS.- PETICIÓN.” suscrito por el referido Apoderado Legal, sin embargo, la revisión realizada por esta Comisión determinó que el Banco no atendió en su totalidad el requerimiento de subsanación, por lo que a través de Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-25-2024, notificada el 15 de enero de 2024, se requirió subsanación para mejor proveer a BANCO ATLÁNTIDA, S.A. En respuesta a lo solicitado, BANCO ATLÁNTIDA, S.A. presentó escrito intitulado “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA DEL 15 DE ENERO DEL 2024.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES CON LAS INCORPORACIONES REQUERIDAS.- PETICIÓN.”, argumentando entre otros aspectos la no rectificación requerida del Instrumento Público No.197, contentivo de la protocolización Acta de Asamblea General de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2023; aspecto que motivó un nuevo requerimiento de subsanación que fue notificado el 4 de abril de 2024 a través de Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-279- 2024, y sobre el cual la Institución Bancaria presentó el 18 de abril de 2024 el escrito intitulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO” donde requirió a esta Comisión prórroga de plazo en vista de la necesidad de discutir el requerimiento de subsanación en una nueva Asamblea de Accionistas. En consecuencia, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera mediante Nota GEEEE- NE-1/2024 del 29 de abril de 2024 concedió prórroga de cinco (5) días hábiles. No obstante, mediante Providencia SEGSE-PV-1003-2024 del 8 de mayo de 2024, esta Comisión tuvo por recibido escrito intitulado “SE SOLICITA SUSPENSIÓN DEL PROCESO CON EL PROPÓSITO DE LLEVAR A CABO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Y SOMETER A APROBACIÓN PROYECTO DE REFORMA A ESTATUTOS SOCIALES SEGÚN REQUERIMIENTOS DE LA CNBS.” en el cual el -- 56 of 88 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 Banco solicitó conceder la suspensión del proceso incluyendo prórroga de plazo por cuarenta y cinco (45) días con el propósito de llevar a cabo asamblea extraordinaria de accionistas y someter a aprobación el proyecto de reforma y estatutos sociales según requerimientos de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; en tal sentido, este Ente Supervisor a través de Oficio SEGSE-OF-270-2024 del 21 de junio de 2024 declaró con lugar la solicitud de suspensión de proceso, concediendo un plazo de diez (10) días hábiles para atender lo requerido por esta Comisión. Finalmente, en respuesta a lo requerido, el 5 de julio de 2024 el Apoderado Legal del Banco presentó escrito intitulado “SE SUBSANA REQUERIMIENTO CONTENIDO EN PROVIDENCIA DEL 3 DE ABRIL DEL 2024.- SE ACOMPAÑA NUEVO PROYECTO DE REFORMAS DE ESTATUTOS SOCIALES Y PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEBIDAMENTE REGISTRADA Y EN LA QUE CONSTA LA INCORPORACIÓN DE LOS REQUERIMIENTOS HECHOS POR LA CNBS.- PETICIÓN.” adjuntando el proyecto de reforma de Escritura y el Instrumento Público No.66 autorizado por el Notario Walter Bodden Joya, debidamente inscrito bajo el No.91237, Matrícula 62880 del Registro Mercantil de Francisco Morazán, contentivo de la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2024 en la cual se acordó reformar los Artículos 9, 20, 28, 32, 36, 42 y 43 de los Estatutos Sociales, sustituyendo y dejando sin valor ni efecto el texto aprobado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023, con lo cual atendió lo requerido por esta Comisión y en consecuencia se tienen por bien hechas las reformas propuesta a los Estatutos Sociales y se recomienda cesar de oficio la suspensión del procedimiento administrativo antes relacionado.
5. 5.Que el Dictamen Técnico SBOUA-ME-1162/2023 del 21 de noviembre de 2023, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, refiere que con base a la revisión efectuada a la documentación presentada por BANCO ATLÁNTIDA, S.A. en relación con el requerimiento de subsanación del Instrumento Público No.197 autorizado por el Notario Andrés Alejandro Alvarado Bueso en fecha 15 de junio de 2023, el cual contiene la protocolización del Acta de Asamblea General de Accionistas de BANCO ATLÁNTIDA, S.A. celebrada el 27 de abril de 2023 y el borrador del Proyecto de Reformas de los Estatutos Sociales notificado electrónicamente mediante Providencia SEGSE-PV- 2425/2023 del 9 de noviembre de 2023, concluye: 1) No tiene observaciones conforme a lo señalado en el Romano II literal A.
6. 6.Que el Dictamen Legal GLEAE-DL-321-2024 del 9 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluyó que sin perjuicio del análisis técnico de la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, el Departamento de Asuntos Legales Externos de la Gerencia Legal CONCLUYE: 1. De oficio cesar la suspensión del procedimiento administrativo contenido en el expediente -- 57 of 88 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 24 D E SEPTIEMBRE D E L 2024 N o . 36,648 SEGEX-SS-122-2023 en virtud de haberse cumplimentado los requerimientos de subsanación y el plazo otorgado a BANCO ATLÁNTIDA, S.A. mediante Oficio SEGSE-OF-270-2024 del 21 de junio del 2024. 2. Que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la modificación de los Artículos 9, 20, 28, 32, 36, 42 y 43 de los Estatutos Sociales de BANCO ATLÁNTIDA, S.A., por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la referida Institución, celebrada el 10 de junio de 2024, mismos que se encuentran de conformidad con las disposiciones legales establecidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas vigente. Se adjunta proyecto de reforma de Estatutos Sociales de BANCO DE ATLANTIDA S.A., revisado por esta Gerencia Legal.
7. 7.Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-60-2024 de fecha 14 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO ATLÁNTIDA, S.A., la reforma de los Artículos 9, 20, 28, 32, 36, 42 y 43 de los Estatutos Sociales, mismas que atienden los lineamientos contemplados en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022; modificaciones que hacen referencia a los derechos de los accionistas, métodos para la resolución de conflictos de interés y controversia entre partes, estructuración de Comités, responsabilidades de la Junta Directiva, Funciones y responsabilidades del Presidente Ejecutivo, Obligaciones del Comisario, Normas que regulan el gobierno corporativo institucional y marco legal por el que se rige la institución entre otras. Lo anterior, en virtud de lo acordado en el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Institución Bancaria, celebrada el 10 de junio de 2024.
8. 8.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO ATLÁNTIDA, S.A. la solicitud de mérito.