Decreto Legislativo Sistema de Administración de la Propiedad
Articulos
Articulo 29
N° 143-2010 Ley de Promoción de la Alianza Público Privada; e. Los demás que indique el Comité Técnico del Fideicomiso. 21. Llevar a cabo la fase de administración posterior a la vigencia del Contrato que se suscriba con el Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro; 22. El Fiduciario, en general, tendrá todas las atribuciones que expresamente se señalan en este Fideicomiso, así como las que sean necesarias para el cumplimiento de los fines del mismo; 23. Una vez llegado a término el Contrato suscrito con el Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro y a solicitud del Comité Técnico del Fideicomiso, administrar los flujos a efecto que con los fondos del Fideicomiso, el Fiduciario pueda atender las necesidades del Proyecto; 24. Las demás tareas de su competencia que sean instruidas por el Comité Técnico del Fideicomiso. CLÁUSULA SEXTA: PLAZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO: El Fideicomiso constituido mediante este documento tendrá una duración de hasta treinta (30) años, contados a partir de la -- 4 of 13 -- fecha en que entre en vigencia el presente Contrato. El Contrato entrará en vigencia y surtirá plenos efectos jurídicos a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” del Decreto de aprobación por el Poder Legislativo. Una vez cumplida la fecha de vencimiento de este Contrato de Fideicomiso, el FIDUCIARIO devolverá al FIDEICOMISARIO los bienes afectos al patrimonio del Fideicomiso, previa liquidación de los activos existentes. Para la liquidación del Fideicomiso, se deberá realizar un inventario de los activos que conforman el patrimonio del mismo y se hará con base en los activos que se encuentren dentro del patrimonio del Fideicomiso al momento de la devolución. CLÁUSULA SÉPTIMA TASA POR SERVICIOS FIDUCIARIOS: Corresponde al FIDUCIARIO una comisión fiduciaria anual equivalente al Cero Punto Cero por ciento (0.0%) del total de los ingresos brutos anuales obtenidos de la operación y mantenimiento del Sistema de Registro de la Propiedad de la República de Honduras, por el periodo en cuestión; si los ingresos brutos anuales excedieran los Siete Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 7,000,000.00), la comisión a cobrar sobre los ingresos que exceda el monto antes referido, se cobrará de conformidad a lo establecido en la tabla de rangos para el cobro de comisión fiduciaria contenida en el Anexo IV de los Términos de Referencia de este Proyecto. No se considera ingreso bruto los financiamientos, aportes de capital que realice el Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro, donaciones, recursos obtenidos por la venta de activos fijos, ni los rendimientos que generen las inversiones de los recursos del Fideicomiso. Este pago se hará efectivo dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la finalización de cada mes, mediante débito automático por parte del FIDUCIARIO de las cuentas en las que maneje los recursos fideicomitidos, y sin mediar aprobación previa de ningún tipo, quedando desde ya debidamente autorizado. Es entendido y convenido que corresponderá al FIDUCIARIO como único provecho la comisión fiduciaria, no obstante lo cual, siempre tendrá el FIDUCIARIO derecho al reembolso justificado de los gastos en que incurra en el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, en cualquiera de sus etapas, y de las obligaciones que a su cargo deriven del cumplimiento de los fines del mismo. CLÁUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: En adición a las que derivan de los términos y condiciones del presente Fideicomiso, los FIDEICOMITENTES tienen las siguientes obligaciones: a) Nombrar un (1) representante, para integrar el Comité Técnico del Fideicomiso, cargo que será desempeñado por el funcionario designado por el IP y, en el periodo previo a la entrada en vigencia del contrato con el Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro, se nombrará un (1) representante de COALIANZA. b) Otorgar al FIDUCIARIO el finiquito correspondiente después de la liquidación y rendición de cuentas del Fideicomiso. c) Reembolsar al Fiduciario los gastos y honorarios en que éste incurra con motivo de la defensa del Fideicomiso; quedando el FIDUCIARIO autorizado a utilizar los fondos del patrimonio fideicomitido para este fin, y en caso de no existir saldos disponibles, el FIDEICOMITENTE se compromete a pagarlos directamente, debiendo acordar con el FIDUCIARIO el término para efectuar dicho pago. d) Ejecutar todos los actos administrativos y acciones legales de apoyo que se requieran para que el FIDUCIARIO pueda cumplir a cabalidad los fines del fideicomiso. e) Las demás establecidas en la Ley o que resulten de la naturaleza del fideicomiso constituido. CLÁUSULA NOVENA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE: En adición a las que derivan de los términos y condiciones del presente Fideicomiso, los FIDEICOMITENTES tienen los siguientes derechos: a) Exigir el cumplimiento del Fideicomiso a la institución fiduciaria; b) Atacar la validez de los actos que cometa la institución fiduciaria en su perjuicio, de mala fe o en exceso de las facultades que por virtud del acto constitutivo o de la Ley le correspondan; c) Cuando sea procedente el de reivindicar los bienes que a consecuencia de los actos de mala fe o exceso de las facultades que le correspondan, hayan salido del patrimonio objeto del fideicomiso; d) Los que se hubiere reservado para ejercerlos directamente sobre los bienes afectados; e) Revocar el fideicomiso y pedir la remoción del fiduciario. Cuando la institución fiduciaria, al ser requerida, no rinda las cuentas de su gestión dentro de un plazo de quince días, o cuando sea declarada, por sentencia ejecutoria, culpable de las pérdidas o menoscabo que sufran los bienes dados en fideicomiso, o responsable de esas pérdidas o menoscabo por negligencia grave, procederá su remoción; f) Nombrar nuevo fiduciario en el último supuesto del caso anterior; g) Obtener la devolución de los bienes al concluirse el fideicomiso, si cosa distinta no se hubiere pactado; h) Exigir la rendición de cuentas; i) Ejercer la acción de responsabilidad contra el fiduciario; j) Requerir al FIDUCIARIO la emisión de informes sobre su gestión con una periodicidad mínima de un (1) mes y de acuerdo a lo definido por el Comité Técnico; k) Requerir al fiduciario la emisión de informes sobre su gestión; los Fideicomitentes podrán solicitar cualquier información referente al proyecto entre lo que se incluye: estudios, contratos, modelos financieros, informes del concesionario, informes de consultores, estados financieros del Fideicomiso. El Fiduciario se obliga a entregar la información solicitada en un plazo máximo de 2 días; l) -- 5 of 13 -- Ejercer la acción de responsabilidad contra el FIDUCIARIO por mala administración del Fideicomiso; m) Al vencimiento del presente contrato, recibir del FIDUCIARIO el traspaso de los bienes dados en fideicomiso; n) A COALIANZA le corresponde el derecho a realizar el cobro de tasa por servicios equivalente al dos por ciento (2%) sobre el monto de inversión referencial del Proyecto que se estima en Veinte Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$20,000,000.00), pagado por el FIDUCIARIO con cargo al Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro adjudicado, de acuerdo con lo autorizado en el Artículo 29 de la Ley de Promoción de la Alianza Público – Privada; y, o) En general todos los que expresamente se determinen y no sean incompatibles con los derechos legales mínimos del fiduciario o del fideicomisario o con la estructura de la institución. CLÁUSULA DÉCIMA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: a) El Fiduciario o Fiduciarios deberá gestionar el financiamiento para los estudios y costos asociados a la creación e implementación de un Sistema de Administración la Propiedad confiable. b) El Fiduciario o Fiduciarios podrán emitir bonos y/o colocarlos privadamente o en bolsa, así como utilizar cualquier otro medio lícito que a su criterio garantice el financiamiento del proyecto y la continuidad de su operación; para la adecuada estructuración, financiamiento, diseño y operación del Proyecto se podrá constituir otros fideicomisos, utilizar vehículos de propósito especial, crear fundaciones sin fines de lucro u otros instrumentos jurídico-financieros que se consideren necesarios a criterio del Comité Técnico del Fideicomiso. c) Ejercer las facultades dominicales sobre los bienes y derechos dados en fideicomiso de acuerdo al fin que se deba realizar y no en interés del FIDUCIARIO; d) Devolver al FIDEICOMITENTE los bienes y derechos dados en fideicomiso en el plazo establecido; e) Dar aviso al FIDEICOMISARIO, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de toda percepción de rentas, frutos o productos de liquidación que se realicen en cumplimiento de su cometido, asimismo de toda operación de inversión, adquisición y substitución de bienes; f) Cuando así lo requiera alguno de los FIDEICOMITENTES, a más tardar el siguiente día hábil después de haber recibido notificación o en la fecha que el FIDEICOMITENTE designe, convocar al Comité Técnico para su instalación y asistir al mismo con voz y voto, actuando como Secretario del mismo; g) Respetar y acatar la legislación y la normativa vigente en el País y garantizar que su personal, las personas que se encuentran a su cargo o le representen acaten esa normativa; h) Resarcir al FIDEICOMISO por cualquier reclamación o acción legal resultante de una infracción a dicha legislación y normativa por parte del FIDUCIARIO, sus empleados o las personas que dependan de ellos; i) Prestar los servicios con el debido cuidado, eficiencia y diligencia, con arreglo a las mejores prácticas de la profesión, lo establecido en el presente Contrato y la legislación aplicable; j) Cumplir las instrucciones emitidas por el Comité Técnico con la diligencia y oportunidad debida; k) Para efectos de la administración del Fideicomiso, llevar un registro contable separado y presentar mensualmente al Comité Técnico los Estados Financieros, Estado de Resultados y Balance General del Fideicomiso de los Proyectos; l) Al final de cada ejercicio fiscal, presentar los estados financieros y balance general debidamente auditados por una firma auditora de reconocido prestigio, cuyo costo será cargado al patrimonio fideicometido; m) Mantener en confidencialidad la información y materiales obtenidos de este contrato, protegiendo y conservando la naturaleza confidencial de la información manejada; devolviendo toda la información y cualquier copia o reproducción de la misma por cualquier medio inmediatamente que se le solicite. Estas disposiciones sobrevivirán a la cancelación o terminación del contrato; n) Elaborar los Pliegos de Licitación o Concurso Público Internacional, así como todo el proceso necesario hasta la adjudicación del Proyecto. o) Proveer los Informes mensuales y anuales a la Superintendencia de la Alianza Público – Privada (SAPP) y a los Fideicomitentes, de las actividades donde se muestren los avances del proyecto; p) Una vez adjudicado el Proyecto, se requerirá el pago del dos por ciento (2%) sobre el monto de inversión referencial del Proyecto que se estima en Veinte Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$20,000,000.00) por concepto de tasa por los servicios prestados por la Comisión para la Promoción de la Alianza Público – Privada (COALIANZA) según lo establecido en el
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del Decreto Legislativo N° 143-2010 Ley de Promoción de la Alianza Público Privada, dicho pago será con cargo al Inversionista Operador o Fundación sin Fines de Lucro que resulte adjudicatario. El FIDUCIARIO realizará el pago de la tasa por servicios prestados, en la fecha de firma del contrato que se suscriba con el Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro; q) Realizar el pago de la tasa de aporte a la Superintendencia de Alianza Público - Privada (SAPP), según lo estipulado en el Artículo 29 de la Ley para la Promoción de la Alianza Público Privada; y, r) Las demás tareas de su competencia que sean instruidas por el Comité Técnico. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: DERECHOS DEL FIDUCIARIO: a) Renunciar al cargo dando un preaviso por escrito de noventa (90) días calendario al FIDEICOMITENTE, explicando razonablemente los motivos calificados que -- 6 of 13 -- justifiquen su renuncia de conformidad al Artículo 1047 del Código de Comercio. En tal caso, y una vez aceptada su renuncia, deberá trasladar el patrimonio del fideicomiso a quien el Comité Técnico del Fideicomiso le indique, lo cual deberá efectuar en un plazo máximo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la instrucción que le sea girada y previa liquidación aceptada por ambas partes; b) Cobrar la tasa por servicios fiduciarios correspondiente y estipulada en este contrato, y sin mediar aprobación previa de ningún tipo, quedando desde ya debidamente autorizado; c) En caso que previamente los hubiera cubierto, previa aprobación del Comité Técnico, a que se le reembolsen por parte del FIDEICOMITENTE, todos los gastos y honorarios que le ocasione el presente contrato, sus modificaciones, la devolución de los bienes dados en fideicomiso y demás gastos razonables, los cuales serán hechos con cargo al Fideicomiso. d) La falta de pago de la tasa por servicios fiduciarios, o el no reembolso de todos los gastos y honorarios que le ocasione el presente contrato, serán causa para renunciar de su cargo; sin perjuicio del derecho de exigir el pago de las sumas que le sean adeudadas, éstas que podrá retener del patrimonio fideicomitido y en caso de no haberlo, será pagado por el nuevo fiduciario seleccionado. e) En caso de suspensión del proceso o de no culminarse el proceso de adjudicación del contrato al Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro (por razones de inviabilidad del proyecto u otras ajenas al Banco Fiduciario), éste último tendrá en cualquier tiempo el derecho a renunciar a su cargo y recibir de COALIANZA, el pago o resarcimiento de los recursos utilizados para la realización de estudios y gastos asociados al Proyecto más el costo financiero aprobado previamente en Comité Técnico; y, f) Aquellos que se deriven de los Términos de Referencia para la selección del Banco Fiduciario. CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FIDEICO- MISARIO: Las Obligaciones del Fideicomisario son: a) Notificar y documentar al FIDUCIARIO sobre cualquier reclamo, acontecimiento, acción, demanda o juicio de cualquier naturaleza que se instaure su contra y que pueda eventualmente afectar los bienes fideicomitidos. b) Otorgar al FIDUCIARIO el finiquito correspondiente después de la liquidación y rendición de cuentas del Fideicomiso. Los derechos del Fideicomisario son: a) Hacerse representar ante el Comité Técnico del Fideicomiso; b) Revisar las cuentas del fideicomiso que le sean presentadas por el FIDUCIARIO, relacionados con el proyecto de su competencia; c) Exigir al FIDUCIARIO el cumplimiento de los fines del Fideicomiso; d) Reclamar la invalidez de los actos que el FIDUCIARIO en la administración del Fideicomiso cometa en su perjuicio, de mala fe, por culpa, imprudencia, negligencia o en exceso de los fines que por el presente acto constitutivo o de la Ley le corresponden y reivindicar los bienes que a consecuencia de estos actos hayan salido del patrimonio objeto del fideicomiso, sin haber dado cumplimiento de los términos y condiciones establecidas en este contrato; y, e) Recibir la transferencia de los derechos y bienes una vez que cumpla su finalidad el Fideicomiso y llegue a su vencimiento. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: ORGANIZACIÓN DEL FIDEICOMISO: El Fideicomiso estará conformado por el FIDUCIARIO, los FIDEICOMITENTES y el FIDEICOMISARIO. El FIDUCIARIO es el encargado de la consecución de la finalidad del Fideicomiso, con las funciones y obligaciones establecidas anteriormente. A efecto de apoyar la gestión y finalidad del Fideicomiso, se establece el Comité Técnico de Fideicomiso como órgano de apoyo. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO: La Entidad Fiduciaria constituirá un Comité Técnico dentro del Fideicomiso, conformado por cada una de las siguientes organizaciones, quienes nombrarán un representante titular y su respectivo suplente: 1. Un (1) representante del Instituto de la Propiedad; 2. Un (1) representante de la Confederación Nacional de Federaciones y Patronatos de Honduras (CONAFEPH); 3. Un (1) representante de la o las Entidad (es) Fiduciaria (s); 4. Un (1) representante del Consejo Hondureño de la Empresa Privada (COHEP); 5. Un (1) representante de la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA). Este representante será sustituido por el Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro una vez que entre en vigencia su contratación. Cada uno de los miembros del Comité tendrá derecho a voto, la Presidencia se rotará en periodos que serán determinados por los miembros del Comité, estando excluido del derecho a esta representación el Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro. El primer periodo en la Presidencia será ostentado por el representante de COALIANZA, este primer periodo finalizará con la entrada en vigencia de la contratación del Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro. El representante del FIDUCIARIO fungirá como Secretario, teniendo entre otras funciones: a) Cuando así lo requiera alguno de los Miembros del Comité, a más tardar el siguiente día hábil después de haber recibido notificación o en la fecha que los Miembros del Comité Técnico designe, elaborar las convocatorias para la celebración de las sesiones; b) Integrar las carpetas con los documentos que deban -- 7 of 13 -- presentarse a consideración del Comité Técnico del Fideicomiso; c) Levantar las actas de las sesiones; d) Expedir certificaciones o constancias de los acuerdos que el cuerpo colegiado adopte y llevar el seguimiento de los mismos. Los miembros propietarios y suplentes del Comité Técnico podrán ser sustituidos conforme a lo que se establezca en el Reglamento que se elabore para el adecuado funcionamiento del Comité. El Comité Técnico se reunirá con la periodicidad que sea necesaria, previa convocatoria que deberá circular el FIDUCIARIO con la anticipación que indique el mismo Comité y se considerará legalmente reunido cuando estén presentes la totalidad de miembros con derecho a voto. Las decisiones serán tomadas por simple mayoría de los miembros con derecho a voto, es decir la mitad más uno, siendo así necesario el total de tres (3) votos a favor. Es entendido que las funciones del Comité Técnico serán exclusivamente en el ámbito de las actividades necesarias para la buena marcha y cumplimiento de las finalidades del Fideicomiso, actuando como foro consultor del FIDUCIARIO exclusivamente en lo que al manejo del Fideicomiso se refiere. Cuando el FIDUCIARIO actúe ajustándose a los dictámenes o acuerdo de este Comité, estará libre de responsabilidad. En ningún caso dicho Comité tendrá facultades o injerencias operativas en el manejo y administración del proyecto o cualquier otra actividad fuera del objeto del Fideicomiso, exceptuando aquellas que le corresponden como organismo ejecutivo del Fideicomiso. Son funciones del Comité Técnico del Fideicomiso: a. Para la implementación de este Proyecto, el Comité Técnico del Fideicomiso podrá autorizar al FIDUCIARIO la constitución de una Fundación sin fines de lucro o un Vehículo de Propósito Especial (SPV, por sus siglas en inglés). b. Establecer lineamientos generales para la adjudicación del o los contratos de conformidad con los procesos establecidos. c. Requerir al (los) Inversionista(s) y/o Operador(es) y a los Supervisores correspondientes la información eficaz y oportuna acerca de la ejecución del proyecto e instruir a los mismos sobre las decisiones que se tomen en relación con la ejecución del (los) proyecto(s). d. Recibir los informes que genere el(los) Inversionista(s) y/o Operador(es) que estén ejecutando los proyectos así como los informes que genere la Supervisión. e. Mantener consultas por escrito cuando sea pertinente con el FIDUCIARIO. f. Aclarar al FIDUCIARIO por escrito cualquier inquietud que tuviere sobre las facultades o atribuciones concedidas mediante los documentos contractuales. g. Aprobar el Reglamento Interno del mismo dentro de los 30 días siguientes a la conformación del Comité Técnico. h. Otras que se regulen específicamente en el presente contrato o el propio Comité Técnico considere relevantes en relación a la ejecución del proyecto. Los miembros del Comité Técnico no recibirán emolumento alguno por formar parte del mismo ni tampoco por asistir a las sesiones que para tal efecto se realicen a nombre de dicho Comité. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: DE LA AUDITORIA DE PROYECTO: El FIDUCIARIO contratará en concurso competido, previa aprobación del Comité Técnico, con cargo a los recursos fideicomitidos una Auditoria de Proyecto, quien se encargará de supervisar que los trabajos que se estén llevando a cabo, estén de acuerdo al plan de inversión, cronograma y calidad convenidos con el Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro, lo anterior sin perjuicio de las funciones a cargo de la Inspectoría General del IP. Dicha contratación no se considerará bajo el concepto de subcontratación establecido en la Cláusula Vigésima del presente contrato. Esta contratación requerirá de la aprobación y seguimiento del Comité Técnico del presente Fideicomiso. El FIDUCIARIO pagará todos los costos y gastos de ésta Auditoria de Proyecto, con cargo al patrimonio fideicomitido, es decir con afectación a los fondos aportados por el Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro, y no será responsable de falta de pago o atrasos en caso de que los fondos no sean oportunamente aportados al Fideicomiso. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: REGISTROS: El FIDUCIARIO llevará los registros y cuentas precisas y sistemáticas por separado de su propio patrimonio, de forma que se pueda determinar con exactitud los gastos consignados en las facturas que correspondan efectivamente a la ejecución de cada una de las etapas del proyecto. Los registros deberán conservarse durante un período de al menos cinco (5) años posteriores a la finalización del contrato de fideicomiso. Estos documentos deberán incluir toda la documentación relativa a los ingresos y los gastos y todos los inventarios necesarios para la verificación de los documentos justificativos, en particular registros de horas trabajadas, comprobantes de ingresos por recaudo, nóminas de personal, facturas y recibos de los gastos. El incumplimiento de esta obligación de mantener los registros constituye un incumplimiento del contrato y dará lugar a su resolución del mismo. El FIDUCIARIO deberá permitir la inspección y auditoría por la Superintendencia de Alianza Público Privada (SAPP) de los registros y cuentas correspondientes al(los) proyecto(s). Lo anterior sin perjuicio de los Estados Financieros y Balances auditados que anualmente deberá acreditar el FIDUCIARIO. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: EJERCICIO CONTABLE: Cada ejercicio económico del Fideicomiso durará un (1) año, comenzando el uno (1) de enero o siguiente día hábil, a -- 8 of 13 -- excepción del primer ejercicio económico que comenzará el día de la publicación del Decreto Legislativo que apruebe este contrato en el Diario Oficial “La Gaceta” y terminará el próximo treinta y uno (31) de diciembre del año en curso. El último ejercicio contable finalizará en la fecha de terminación del Fideicomiso. Es entendido que el FIDUCIARIO llevará una contabilidad separada y exclusiva para el Fideicomiso, y presentar al Comité Técnico los Estados Financieros, Estado de Resultados y Balance General del Fideicomiso del proyecto para el ejercicio contable correspondiente. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: RENDICIÓN DE CUENTAS Y DIRECCIÓN PARA NOTIFICACIONES/COMUNICA- CIONES: El FIDUCIARIO deberá presentar al FIDEICOMITENTE mensualmente, un informe contable conteniendo estados de resultados, balance general y sus correspondientes anexos que den soporte a la situación financiera del Fideicomiso, así como un detalle del avance de las obras. Cualquier comunicación o aviso extendido, dado o enviado por las partes, deberá hacerse por escrito y se considerará como dado, hecho o enviado a la parte a la cual se ha dirigido cuando haya sido entregado personalmente o por correo, o correo electrónico en las direcciones siguientes: Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA), Colonia Miramontes, Callejón La Cumbre, Bloque T, Casa 2737, Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central; BANCO ATLÁNTIDA: Edificio Plaza Bancatlán, Tercer Nivel, Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, Honduras, C.A. Instituto de la Propiedad (IP): Edificio San José, Colonia Humuya, Boulevard Kuwait, Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, Honduras, C.A. Las partes deberán notificar por escrito la modificación en las direcciones previamente declaradas, dentro de un plazo máximo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la modificación, a efecto que dicha comunicación pase a formar parte integrante del presente contrato y permita la fluida comunicación entre las partes. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: ASIGNACIÓN DE RIESGOS: El FIDUCIARIO trasladará al Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro los riesgos financieros del Proyecto a realizarse bajo el presente Fideicomiso; para lo cual, el FIDUCIARIO requerirá al Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro la presentación de las garantías que correspondan. Para minimizar los riesgos del Proyecto, se contratarán los seguros que se estimen pertinentes. El Fiduciario o Fiduciarios deberá Gestionar el financiamiento para los estudios y costos asociados a la creación e implementación de un Sistema de Administración la Propiedad confiable. CLÁUSULA VIGÉSIMA: SUBCONTRA- TACIÓN: El FIDUCIARIO tiene plena facultad de subcontratación para la prestación de servicios correspondientes únicamente a la finalidad del Fideicomiso, previa aprobación del Comité Técnico, bajo los criterios de selección establecidos por el Comité Técnico, con cargo a los fondos administrados. Todo acuerdo por el que el FIDUCIARIO confíe a terceros la ejecución de parte de los servicios del Fideicomiso se considera un subcontrato. El FIDUCIARIO hará las subcontrataciones previstas en su Plan de Trabajo. El FIDUCIARIO, al implementar las aprobaciones del Comité Técnico en la selección de subcontratistas no será responsable de los actos, incumplimientos y negligencias de los mismos, sus expertos, agentes o empleados de estos; sin embargo, deberá exigir de todos y cada uno de ellos en beneficio del Fideicomiso, las Garantías Bancarias necesarias para indemnizar cualquier incumplimiento de contrato. Si el Comité Técnico constata que un subcontratista no es competente para la ejecución de las tareas que le han sido encomendadas, podrá solicitar al FIDUCIARIO que provea un subcontratista que reúna las cualificaciones y experiencia que éste se considere aceptables para sustituirle, pudiendo hacer cualquier otra recomendación diferente. El subcontratista no puede encomendar a terceras personas los servicios que le hayan sido encomendados por el FIDUCIARIO con la recomendación del Comité Técnico. Todo cambio de subcontratista que no vaya precedido de una autorización escrita del Comité Técnico, se considerará un incumplimiento del contrato. Queda definido que bajo la figura de la subcontratación no deberá entenderse la contratación que haga el Banco Fiduciario en concepto de contratación de consultores, asesores, especialistas, u otros; que le den apoyo para el proceso de contratación para identificar al Inversionista Operador, Vehículo de Propósito Especial o Fundación sin Fines de Lucro. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO: El FIDUCIARIO se compromete al cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del presente contrato. En el caso de incumplimiento de dichas obligaciones, el FIDUCIARIO será sancionado con el pago de una multa equivalente al quince por ciento (15%) del valor de la tasa por servicios FIDUCIARIOS totales, sin perjuicio del derecho a la acción resolutoria por incumplimiento de contrato. Para la imposición de la sanción referida, la SAPP deberá comunicar la obligación que el FIDUCIARIO ha dejado de cumplir, y si en el término de cinco (5) días calendario, dicho incumplimiento no cesa, la SAPP exigirá el pago referido, el cual deberá ser efectuado de forma inmediata. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: FUERZA MAYOR: No obstante lo estipulado en la cláusula anterior, se considerará que ninguna -- 9 of 13 -- de las partes incurre en omisión o incumplimiento de sus obligaciones contractuales cuando la ejecución de dichas obligaciones se vea impedida por una circunstancia de fuerza mayor que surja después de la fecha de la firma del contrato por las partes. Se entenderá como “fuerza mayor” todo hecho que no ha podido preverse, o que previsto, no ha podido evitarse por ninguna de las partes; siendo los caracteres especiales del caso la imprevisibilidad y/o la inevitabilidad. A los efectos del presente artículo, se tendrá como casos de fuerza mayor las huelgas, los cierres patronales o cualesquiera otros conflictos laborales, los actos con elementos delictivos, las guerras declaradas o no, los bloqueos, la insurrección, las revueltas, las epidemias, los deslizamientos de tierra, los seísmos, las tormentas, los rayos, los huracanes, las inundaciones, los desbordamientos y aluviones, las agitaciones sociales, las explosiones y otras circunstancias imprevisibles similares que escapen del control de cualquiera de las Partes y que no pueden superarse mediante su diligencia. Se entienden que todos los casos antes citados, son de carácter enunciativo y no limitativo, siempre que en el concepto de fuerza mayor se encuentren comprendidos otros conceptos. La parte afectada por una circunstancia de fuerza mayor adoptará todas las medidas razonables para eliminar con la mayor brevedad su incapacidad para cumplir sus obligaciones contractuales. A pesar de lo dispuesto en la cláusula anterior, no se podrá reclamar al FIDUCIARIO el pago de indemnizaciones estipuladas ni imponerle sanción por incumplimiento cuando su demora en la ejecución u otro incumplimiento de sus obligaciones contractuales se derive de una circunstancia de fuerza mayor. Del mismo modo, no se podrá cargar al Fideicomiso o al FIDEICOMITENTE el pago de intereses por retrasos en los pagos, ni la resolución por incumplimiento cuando su demora en la ejecución u otro incumplimiento de sus obligaciones contractuales por su parte se deriven de una circunstancia de fuerza mayor. Si cualquiera de las partes considera que se ha producido una circunstancia de fuerza mayor que pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones, lo notificará en el término de diez (10) días hábiles a la otra parte a partir de la fecha en que ocurrió el evento de fuerza mayor, precisando la naturaleza, la duración probable y las repercusiones previsibles de dicha circunstancia. Salvo instrucción contraria, impartida por escrito por el Comité Técnico, el FIDUCIARIO seguirá cumpliendo sus obligaciones con arreglo al contrato en la medida en que sea razonablemente factible y buscará todos los medios alternativos posibles de cumplir aquellas de sus obligaciones que no se vean afectadas por una circunstancia de fuerza mayor. El FIDUCIARIO no pondrá en práctica tales medios alternativos salvo cuando lo requiera el Comité Técnico del Fideicomiso. Si producto de la causa de fuerza mayor fuese necesario sufragar gastos adicionales, éstos serán aprobados por el Comité Técnico del Fideicomiso. Si se producen circunstancias de fuerza mayor o los efectos causados por fuerza mayor persistentes durante un período de ciento ochenta (180) días, sin perjuicio de una eventual prórroga del plazo de ejecución que pudiere concederse a causa de las mismas, cada una de las partes tendrá derecho a notificar a la otra parte la resolución del contrato en plazo de treinta (30) días calendarios. Si al expirar dicho plazo persistieran las circunstancias de fuerza mayor, el contrato quedará resuelto y por lo tanto, las Partes quedarán liberadas de la obligación de continuar la ejecución. No obstante lo anterior, el FIDUCIARIO deberá liquidar las obligaciones pendientes a la fecha de disolución del Fideicomiso. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: IMPUESTOS: El pago de los impuestos que puedan resultar, como ser el impuesto sobre venta, son con cargo al Fideicomiso, conforme a lo que la Ley establece. Igualmente, las cargas fiscales presentes y futuras, en su caso, relacionadas con el Fideicomiso. El FIDUCIARIO deberá cumplir con las normativas fiscales en cuanto a las retenciones de ley en los contratos que suscriba y será responsable del pago del impuesto sobre la renta correspondiente a la tasa por servicios FIDUCIARIOS. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: NULIDAD PARCIAL: En caso de declaración de nulidad o invalidez de alguna de las cláusulas del presente contrato, ello no será motivo para estimar nulas las demás cláusulas del mismo, las cuales tendrán plena validez y eficacia en lo restante. CLÁUSULAVIGÉSIMA QUINTA: RENUNCIA DEL FIDUCIARIO Y SU SUSTITUCIÓN: El FIDUCIARIO puede renunciar por causa grave, conforme a lo establecido al Artículo 1047 del Código de Comercio. El mismo podrá ser sustituido mediante un nuevo proceso de Cotización de Servicios fiduciarios que lo llevará a cabo el FIDEICOMITENTE COALIANZA. Lo anterior sin perjuicio de la responsabilidad incurrida por el FIDUCIARIO. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO: Son causas de extinción del presente fideicomiso: 1. Por la realización del fin para el cual fue constituido. 2. Por hacerse este imposible. 3. Por hacerse imposible el incumplimiento de la condición suspensiva de que dependa o haberse verificado dentro del término señalado al constituirse el fideicomiso, o, en su defecto, dentro de los veinte años siguientes a su constitución. 4. Por haberse cumplido la condición resolutoria a que haya quedado sujeto. 5. Por convenio expreso entre el fideicomitente y el fideicomisario. 6. Por revocación hecha por el fideicomitente cuando éste se -- 10 of 13 -- haya reservado expresamente ese derecho al constituir el fideicomiso. 7. Cuando la institución fiduciaria no acepte, o por renuncia o por remoción cese en el desempeño de su cargo, deberá nombrarse otra para que la substituya. Sino fuere posible la substitución, cesará el fideicomiso. 8. Por incumplimiento de las obligaciones y responsabilidades del FIDUCIARIO o del FIDEICOMITENTE. El incumplimiento de las obligaciones y responsabilidades del FIDUCIARIO y DEL FIDEICOMITENTE, darán lugar a la resolución del contrato con responsabilidad para la parte que incumpla. 9. por revocación hecha por el FIDEICOMITENTE, cuando este se haya reservado expresamente ese derecho al constituir el fideicomiso, sin perjuicio de los derechos y obligaciones de terceros que se hayan derivado de la ejecución del presente Fideicomiso, los cuales quedarán cedidos al FIDEICOMITENTE como parte contratante. El Fideicomiso podrá extinguirse antes del vencimiento del plazo establecido de conformidad a lo establecido en el Artículo 1061 Código de Comercio. También podrá resolverse por incumplimiento de las obligaciones y responsabilidades del FIDUCIARIO o del FIDEICOMITENTE. El incumplimiento de las obligaciones y responsabilidades del FIDUCIARIO y DEL FIDEICOMITENTE, darán lugar a la resolución del contrato con responsabilidad para la parte que incumpla. Asimismo, se extinguirá por revocación hecha por el FIDEICOMITENTE, de conformidad al Numeral VI de dicho Artículo, sin perjuicio de los derechos y obligaciones de terceros que se hayan derivado de la ejecución del presente Fideicomiso, los cuales quedarán cedidos al FIDEICOMITENTE como parte contratante. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: CONDICIONES RESOLUTORIAS: El presente fideicomiso se constituye bajo la condición que no acontezcan circunstancias en la ejecución del mismo que de cualquier manera pongan en entredicho la imagen y la reputación de EL FIDUCIARIO o de cualquier otra forma impliquen una lesión a sus intereses, circunstancia cuya determinación quedará a la discreción de EL FIDUCIARIO. De manera referencial y no limitativa las siguientes condiciones resolutorias podrán ser invocadas por el FIDUCIARIO sin responsabilidad alguna: 1.- Si los FIDEICOMITENTES realizaren o provocaren actos que menoscaben la imagen e integridad del FIDUCIARIO así como la de sus funcionarios y empleados; 2.- Por razones inherentes al FIDUCIARIO que le imposibiliten la administración o ejecución del Fideicomiso, sin tener que comunicar la causa; 3.- Por cambios en la legislación Hondureña que pongan en precario la finalidad del Fideicomiso y consecuentemente su administración; 4.- Que a criterio del FIDUCIARIO el presente fideicomiso resulte incompatible o con sus intereses o afecten su rentabilidad; 5.- Si la ejecución del presente Fideicomiso resulte excesivamente onerosa para el FIDUCIARIO, este lo notifique y justifique a los FIDEICOMITENTES y estos se nieguen a pagar la nueva compensación requerida por EL FIDUCIARIO. En caso que EL FIDUCIARIO rescinda o cancele el presente Fideicomiso, en forma unilateral deberá conservar el patrimonio fideicometido hasta que reciba instrucciones escritas y conjuntas por parte del FIDEICOMISARIO y del FIDEICOMITENTE respecto del destino del patrimonio del fideicomiso, las cuales se deben girar en un plazo máximo de Sesenta (60) días, si pasado este plazo el FIDUCIARIO no recibe la instrucción correspondiente, procederá a entregar el patrimonio fideicometido al FIDEICOMISARIO. 6.- Si no se encontrare postores interesados en participar en el Proyecto declarándose desierto o fracasado, salvo que las partes acordaren celebrar otro u otros procesos. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: CONDICIÓN SUSPENSIVA: El presente contrato está sujeto a la condición suspensiva consistente en la aprobación por el Congreso Nacional de la República y su posterior publicación en el Diario Oficial La Gaceta, en términos y condiciones idénticos a los contenidos en el presente contrato al momento de su suscripción. Solo una vez cumplidas tales condiciones el presente contrato surtirá efectos legales entre las partes. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO: 1.- Queda entendido y aceptado por las partes que El FIDUCIARIO asume la titularidad de los derechos sobre el patrimonio antes mencionado en estricto cumplimiento de las finalidades para las cuales se ha constituido el fideicomiso y no tendrá responsabilidad ante el Fideicomisario/ Fideicomitentes ni ante terceras personas por cualquier situación que se derive del presente contrato de fideicomiso contraria al propósito del mismo. EL FIDUCIARIO deberá asumir las responsabilidades que se pudieran derivar única y exclusivamente de su gestión en virtud de las obligaciones adquiridas por el presente contrato, atribuibles comprobablemente, que por su propia negligencia e impericia pueda(n) acarrear responsabilidad. 2.- Se excluye de toda responsabilidad al FIDUCIARIO por daños de cualquier naturaleza que sufran los bienes que conformen el patrimonio fideicometido, o de cualquier acto ilícito que lleguen a sufrir por obra de terceros. CLÁUSULA TRIGÉSIMA: DEVOLUCIÓN DE LOS BIENES EN FIDEICOMISO: Al finalizar el Fideicomiso, sin que se haya producido algún reclamo por parte del FIDEICOMITENTE, el FIDUCIARIO devolverá los activos afectos al patrimonio del Fideicomiso al FIDEICOMITENTE. En este caso, el FIDUCIARIO procederá a la liquidación y rendición de -- 11 of 13 -- cuentas del Fideicomiso, de conformidad que la legislación vigente en el momento de la devolución de los bienes fideicomitidos, recibiendo a cambio de parte del FIDEICOMITENTE el respectivo finiquito. A esos propósitos, el FIDEICOMITENTE contará con seis (6) meses para la emisión del finiquito, a contarse desde la fecha en que reciba la rendición de cuentas. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: NORMAS SUPLETORIAS. En lo que no esté consignado en este Fideicomiso, el Fiduciario procederá conforme lo dispuesto en el Código de Comercio y la Ley del Sistema Financiero. Cuando el Fiduciario obre ajustándose a lo dispuesto en el presente Contrato de Fideicomiso, el Código de Comercio y demás normas aplicables, quedará libre de toda responsabilidad. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. En caso de conflictos o diferencias surgidas entre el FIDUCIARIO y el Fideicomitente, las partes procurarán resolver las mismas de manera armoniosa. Cuando haya surgido una diferencia, las partes se notificarán mutuamente por escrito sus posiciones sobre el asunto, así como cualquier solución que consideren posible. Si una de las partes lo considera útil, las partes se reunirán para resolver la diferencia. Cada una de las partes deberá responder en un plazo de quince (15) días calendario a una petición de arreglo amistoso. El plazo para alcanzar un arreglo amistoso será de sesenta (60) días calendario, siguientes a la fecha de la petición. Si fracasa la tentativa de alcanzar el arreglo armonioso o si una de las partes no responde a tiempo a una petición en este sentido, cada una de las partes tendrá derecho a pasar a la siguiente etapa para resolver la diferencia con arreglo a lo dispuesto en el párrafo a continuación, mediante notificación a la otra parte. Fracasado el proceso de arreglo directo, las partes por este acto se comprometen a someter sus diferencias a los procedimientos de conciliación y arbitraje establecidos en la Ley de Conciliación y Arbitraje, llevándose a cabo en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, de la manera siguiente: a. Las partes someterán sus diferencias directamente o indirectamente relacionadas con este contrato, ya sea de naturaleza, interpretación, cumplimiento, ejecución o terminación del mismo al Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa, acordándose seguir el procedimiento y regulaciones establecidas en el Reglamento de dicho Centro; b. El Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa tratará de conciliar dichas diferencias; c. Si el Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa logra la conciliación se levantará un acta de lo mismo y se firmará por las partes poniéndole fin de esa manera al conflicto; d. Si las partes no alcanzan un acuerdo o el acuerdo es sólo parcial, entonces el conflicto se sujetará a un arbitraje. Para tal efecto, expresamente se pacta que las reglas de procedimiento para el arbitraje serán las de arbitraje institucional, y sus determinaciones serán basadas en derecho. Asimismo, el nombramiento de los árbitros se efectuará de la manera siguiente: 1. Cuando la controversia exceda el monto de CINCUENTA MIL DÓLARES EXACTOS US$ 50,000.00, el tribunal arbitral estará integrado por tres (3) árbitros que serán nombrados uno (1) por FIDUCIARIO, uno (1) por COALIANZA y uno (1) por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa (CCIT); 2. Cuando la controversia no exceda la cantidad antes señalada, el arbitraje se llevará a cabo con un solo árbitro nombrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa (CCIT). El laudo tendrá la misma fuerza y validez de una sentencia judicial; se notificará a las partes en la audiencia que el tribunal arbitral señalará para tal efecto o dentro de los tres (3) días de dictado, entregándose copia auténtica del mismo a cada una de las partes. En caso de interponerse recurso de nulidad, en contra del laudo, el mismo deberá ser conocido por otro tribunal arbitral a costa del recurrente, el cual deberá ser resuelto en un plazo no mayor de 30 días hábiles después de su formalización. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: CLÁUSULA DE INTEGRIDAD: Las Partes, en cumplimiento a lo establecido en el Artículo 7 de la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública (LTAIP), y con la convicción de que evitando las prácticas de corrupción podremos apoyar la consolidación de una cultura de transparencia, equidad y rendición de cuentas en los procesos de contratación y adquisiciones del Estado, para así fortalecer las bases del Estado de Derecho, nos comprometemos libre y voluntariamente a: 1. Mantener el más alto nivel de conducta ética, moral y de respeto a las Leyes de la Republica, así como los valores de: INTEGRIDAD, LEALTAD CONTRACTUAL, EQUIDAD, TOLERANCIA, IMPARCIALIDAD Y DISCRECION CON LA INFORMACION CONFIDENCIAL QUE MANEJAMOS, ABSTENIENDONOS DE DAR DECLARACIONES PUBLICAS SOBRE LA MISMA. 2. Que durante la ejecución del Contrato ninguna persona que actúe debidamente autorizada en nuestro nombre y representación y que ningún empleado o trabajador, socio o asociado, autorizado o no, realizará: a. Prácticas Corruptivas: entendiendo éstas como aquellas en la que se ofrece dar, recibir, o solicitar directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar las acciones de la otra parte; b. Prácticas Colusorias: entendiendo éstas como aquellas en las que denoten, sugieran o demuestren que existe un acuerdo -- 12 of 13 -- malicioso entre dos o más partes o entre una de las partes y uno o varios terceros, realizado con la intención de alcanzar un propósito inadecuado, incluyendo influenciar en forma inapropiada las acciones de la otra parte. 3. Revisar y verificar toda la información que deba ser presentada a través de terceros a la otra parte, para efectos del Contrato y dejamos manifestado que durante el proceso de contratación o adquisición causa de este Contrato, la información intercambiada fue debidamente revisada y verificada, por lo que ambas partes asumen y asumirán la responsabilidad por el suministro de información inconsistente, imprecisa o que no corresponda a la realidad, para efectos de este Contrato. 4. Mantener la debida confidencialidad, sobre toda información a que se tenga acceso por razón del Contrato, y no proporcionarla ni divulgarla a terceros y a su vez, abstenernos de utilizarla para fines distintos. 5. Aceptar las consecuencias a que hubiere lugar, en caso de declararse el incumplimiento de alguno de los compromisos de esta Clausula por Tribunal competente, y sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en la que se incurra. 6. Denunciar en forma oportuna ante las autoridades correspondientes cualquier hecho o acto irregular cometido por nuestros empleados o trabajadores, socios o asociados, del cual se tenga un indicio razonable y que pudiese ser constitutivo de responsabilidad civil y/o penal. Lo anterior se extiende a los subcontratistas con los cuales el Contratista o Consultor contrate así como a los socios, asociados, ejecutivos y trabajadores de aquellos. El incumplimiento de cualquiera de los enunciados de esta cláusula dará lugar: a. De parte del Contratista o Consultor: i. A la inhabilitación para contratar con el Estado, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieren deducírsele, ii. A la aplicación al trabajador, ejecutivo, representante, socio, asociado o apoderado que haya incumplido esta Clausula, de las sanciones o medidas disciplinarias derivadas del régimen laboral y, en su caso entablar las acciones legales que correspondan. b. De parte del Contratante: i. A la eliminación definitiva del [Contratista o Consultor y a los subcontratistas responsables o que pudiendo hacerlo no denunciaron la irregularidad] de su Registro de Proveedores y Contratistas que al efecto llevare para no ser sujeto de ilegibilidad futura en procesos de contratación. ii. A la aplicación al empleado o funcionario infractor, de las sanciones que corresponden según el Código de Conducta Ética del Servidor Público, sin perjuicio de exigir la responsabilidad administrativa, civil y/o penal a las que hubiere lugar. En fe de lo anterior, las partes manifiestan la aceptación de los compromisos adoptados en el presente documento, bajo el entendido de que esta Declaración forma parte integral del Contrato, firmando voluntariamente para constancia. CLÁUSULATRIGÉSIMA CUARTA: ACEPTACIÓN DE LAS PARTES: Las partes contratantes dan su expreso consentimiento para la constitución del Fideicomiso en los términos y condiciones establecidos en el presente contrato y en los documentos contractuales indicados en la cláusula quinta del presente contrato, los cuales forman parte integrante del mismo. CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: APROBACIÓN DEL PODER LEGISLATIVO: Por ser el plazo del presente contrato de treinta (30) años y prolongar sus efectos al siguiente período de Gobierno, el presente contrato deberá ser aprobado por el Congreso Nacional de la República en el uso de su facultad establecida en el Artículo 205 numeral 19 de la Constitución de la República y debidamente publicado en el Diario Oficial “La Gaceta. Esta condición es indispensable para que este contrato surta pleno efectos jurídicos. En fe de lo cual, se suscribe el presente contrato en la ciudad de Tegucigalpa, Distrito Central a los catorce días del mes de enero del año dos mil catorce. (F y S) JOSÉ ANTONIO PINEDA CANO. COALIANZA.- (F y S) HUGO EDUARDO VÁSQUEZ VELÁSQUEZ. INSTITUTO DE LA PROPIEDAD.- (F y S) MARIO M A N U E L A G Ü E R O L A C AY O . D E L E G A DO FIDUCIARIO BANCO ATLÁNTIDA.- (F y S) HÉCTOR ENRIQUE GAMERO ALMENDAREZ. DELEGADO FIDUCIARIO BANCO ATLÁNTIDA”. “CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA EL PROYECTO DENOMINADO “DISEÑO, FINAN- CIAMIENTO, CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DEL AERÓDROMO MUNI- CIPIO DE TELA EN EL MUNICIPIO DE TELA, DEPARTAMENTO DE ATLÁNTIDA” celebrado entre la República de Honduras actuando a través de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LAALIANZA PÚBLICO- PRIVADA (COALIANZA), la SECRETARÍA DE ESTADO DE OBRAS PÚBLICAS, TRANSPORTE Y VIVIENDA (SOPTRAVI) y BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA). Por una parte comparece el señor JOSÉ ANTONIO PINEDA CANO, mayor de edad, casado, Ingeniero Industrial, hondureño y de este domicilio, portador de la Tarjeta de Identidad número 0801-1968-04103, quien actúa en su condición de Comisionado Presidente de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LAALIANZA PÚBLICO–PRIVADA (COALIANZA), tal y como consta en la Certificación del Punto número 13 del Acta 30 de la sesión celebrada por el Congreso Nacional el 07 de agosto de 2012 donde consta su elección y juramentación como -- 13 of 13 --