Resolución GES No. 075/25-01-2018 mediante la cual se autoriza a Banco Azteca de Honduras, S.A. el aumento de capital social y reforma de su escritura constitutiva y estatutos sociales

Considerandos

1. 1.Que el 16 de marzo de 2017, BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A. presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMA DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL BANCO AZTECA DE HONDURAS SOCIEDAD ANÓNIMA.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.-PODER”, tendente a que se le autorice reformar Escritura Social y Estatutos Sociales derivado de: a) Incremento de capital social de cuatrocientos veintitrés Millones de lempiras exactos (L423.000,000.00) con que cuenta actualmente a Quinientos Veinte Millones de Lempiras (L.520.000,000.00) lo que equivale a un aumento de Noventa y Siete Millones de Lempiras Exactos (L97.000,000.00), a realizarse con recursos provenientes de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2015; y b) Cumplimiento a lo requerido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras mediante Circular SBOUC-NO-33/2017 del 24 de enero de 2017. respecto a modificar los estatutos Sociales 0 constitutivos en virtud de lo establecido en los artículos reformados 22 y 103, numeral 5) de la Ley del Sistema Financiero; derivado de lo cual se modifican las cláusulas Sexto y Séptimo de su Escritura Social y los artículos 6 y 41 de sus Estatutos Sociales con la incorporación de un nuevo artículo 18-B.
2. 2.Que anteriormente, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante | Resolución GES No. 118/15-02-2017 emitida el 15 de febrero de 2017, resolvió no objetar a BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A.. el proyecto de distribución de utilidades en acciones y en efectivo a favor de sus accionistas por un monto total de Doscientos Noventa y Siete Millones Ciento Cuarenta y Cuatro Lempiras Exactos (L297,000,144.00), a realizarse de la siguiente manera: a) Distribución de utilidades en acciones por Noventa y Siete Millones de Lempiras Exactos (L97,000.000.00); y, b) Distribución de dividendos en efectivo por Doscientos Millones Ciento Cuarenta y Cuatro Lempiras Exactos (L200.000,144.00), señalando adicionalmente en el numeral 2 de dicha Resolución, que a efectos de concretizar el aumento de capital social, esa Institución Bancaria debía contar previamente con la autorización de este Ente Supervisor, en cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero.
3. 3.Que la solicitud presentada por BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A., se fundamenta en lo establecido en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los que refieren que toda modificación de la escritura pública de | constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo. se presenta en atención a la Resolución GE No. 734/14-09-2016 emitida por este Ente Supervisor el 14 de septiembre de 2016 y publicada en el Diario Oficial La Gaceta el 7 de octubre del mismo año, a través de la cual se actualizó el monto de los capitales mínimos de las instituciones del Sistema Financiero, fijando para los bancos un capital mínimo de Quinientos Millones de Lempiras (L500,000.000.00): estableciéndose a su vez que las instituciones del sistema financiero cuyo capital suscrito y pagado fuese inferior a los montos referidos en el numeral 1 de la misma Resolución, deberán acordar el aumento necesario en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, debiendo hacerlo efectivo en un periodo máximo de dos (2) años contados a partir de la entrada en vigencia de la misma Resolución, debiendo hacerlo efectivo al menos el cincuenta por ciento (50%) de ese incremento, dentro de los primeros doce (12) meses. En tal sentido, cabe señalar que el incremento de capital objeto de autorización, de 1.423.000,000.00 a L520,000,000.00, le permitirá a la Institución Bancaria dar cumplimiento al capital mínimo E. EM REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. 7 DE ABRI DEL 2018 No 3450 MEN establecido por este Ente Supervisor para los Bancos. Igualmente, la petición se fundamenta en la circular SBOUC- NO-33/2017 del 24 de enero de 2017 emitida por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras de este Ente Supervisor, en la cual se solicitó a las instituciones del Sistema Financiero informar el plan de las reformas a realizar a los estatutos sociales o constitutivos a fin de dar aplicación y mitigar los riesgos señalados en los artículos 22 y 103, numeral 5) de la Ley del Sistema Financiero reformados mediante Decreto 160-2016.
4. 4.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación | presentada, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, | mediante Providencia SEGSE-NE-356/2017, notificada el 19 de mayo de 2017, se requirió a la peticionaria, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguiente a la fecha de su notificación, subsanara la solicitud en el sentido de remitir Proyecto de Escritura Pública de Reformas y enmendar el instrumento público número veintidós (22) | contentivo en la Protocolización del Acta de la Asamblea | General Extraordinaria de Accionistas de BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A., celebrada el veintitré (23) de febrero | l de dos mil diecisiete (2017) en el cual se acordó el incremento de capital social y la reforma a la Escritura Social, en virtud de errores observados en dicho instrumento. En línea con lo anterior, el 23 de mayo de 2017, mediante escrito titulado “SE CUMPLE REQUERIMIENTO. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, el Banco peticionario dio respuesta al referido requerimiento adjuntando el Proyecto de Escritura Pública de Reformas, y atendiendo las observaciones sobre la Protocolización del Acta que contiene los acuerdos adoptados en Asamblea General Extraordinaria de ! Accionistas celebrada el 23 de febrero de 2017; sin embargo derivado de la revisión efectuada al Proyecto de Escritura | Pública de Reformas remitido y a las reformas planteadas a. la Escritura Social y Estatutos Sociales se determinaron aspectos que requerían ser subsanados, por lo que mediante: providencia SEGSE-NE-526/2017 notificada por la Secretaría General de esta Comisión el 21 de julio de 2017, se requirió al Banco subsanación para mejor proveer en: relación dicho Proyecto y a las reformas planteadas a la | Escritura Social y Estatutos Sociales a fin de que se atendiera la finalidad dispuestas en las reformas a la Ley del Sistema Financiero, específicamente lo señalado en los artículos 22y | 103 numeral 5), y de conformidad a lo dispuesto en los artículos 311 y 312 del Código de Comercio. En virtud de lo. anterior, BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A. | mediante escrito titulado “SE SOLICITA PRÓRROGA. l PARA CUMPLIR CON LA PROVIDENCIA SEGSE- NE-526/2017” solicitó prorroga de cinco (5) días para dar cumplimiento al precipitado requerimiento de subsanación para mejor proveer, misma que fue otorgada mediante carta GESGE-NO-281/2017 del 29 de agosto de 2017, suscrita por la Gerente de Estudios de esta Comisión, notificada el 31 de agosto de 2017. Consecuentemente, la institución Bancaria mediante escrito titulado “SE CUMPLE REQUERIMIENTO.-SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS” presentado el 4 de septiembre de 2017, remitió copia autenticada de Instrumento Público No.74, otorgado el 11 de agosto de 2017 ante los oficios del Notario Oscar Armando 'Melara Facussé contentivo de la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de agosto de 2017 en cual se aprobó un nuevo proyecto de reforma parcial de Escritura Social y Estatutos Sociales conforme lo requerido por este Ente Supervisor, así como el correspondiente Proyecto de Escritura Pública de Reformas al cual no se le incluyó una cláusula donde se incorpora la Resolución que oportunamente emitiría esta Comisión, de conformidad con lo solicitado en precipitado requerimiento de subsanación. Igualmente. la revisión de dicho documento determinó que no se transcribió íntegramente el contenido de los acuerdos adoptados en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de agosto de 2017, lo que conllevó a la realización de un nuevo requerimiento para 'mejor proveer, el cual fue notificado por la Secretaría General de esta Comisión el 2 de Noviembre de 2017 mediante providencia SEGSE-NE-808/2017. Finalmente, el 10 de noviembre de 2017, la Entidad Bancaria dio respuesta al referido requerimiento, adjuntando el respectivo Proyecto de Escritura Pública de Reformas.
5. 5.Que la solicitud de mérito presentada por BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A. señala que en virtud del incremento de capital social de Cuatrocientos Veintitrés Millones de | Lempiras Exactos (L423,000,000.00) con que cuenta ' actualmente a Quinientos Veinte Millones de Lempiras Exactos (L520,000,000.00), a realizarse con recursos provenientes de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2015; y en cumplimiento a lo requerido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras mediante Circular SBOUC-NO-33/2017 anteriormente señalada; la Institución Bancaria acordó reformar las cláusulas SEXTO Y SÉPTIMO dela Escritura de Constitución y los artículos 6 y 41 de sus Estatutos Sociales así como la Incorporación de un nuevo artículo 18-B a dichos Estatutos; lo cual fue aprobado: 1) En los puntos DOS y TRES del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionista de la Institución Bancaria celebrada el 23 de febrero de 2017, La Gac CNA PA,M.D.C., 2 DE ABRIL DEL 2018 No. 34,605 protocolizada mediante Instrumento Público No. 22 por el Notario Oscar Armando Melara Facussé el 13 de marzo de 2017. inscrito bajo el No. 39316, matrícula 62996 del Registro Mercantil de Francisco Morazán; y 2) En el punto número DOS del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria celebrada el 7 de agosto de 2017, protocolizada mediante Instrumento Público No. 74 por el Notario Oscar Armando Melara Facussé el 11 de agosto de 2017, inscrito bajo el No. 41979, matrícula 62996 del Registro Mercantil de Francisco Morazán.
6. 6.Que según el balance general con | cifras al 31 de octubre de 2017. BANCO AZTECA DE HONDURAS. S.A.. cuenta con activos totales por un monio de 14,218,221.509.99, pasivos por L1,946.518,184.28, así como un patrimonio de 12,271.703.325.71 de los cuales 1.423.000,000.00 corresponden al capital autorizado, | 12.168,032.55 a patrimonio restringido no distribuible, resultados de ejercicios anteriores por L1,594,870,482.19 y resultados del ejercicio por L251,664,810.97. Por su parte, los principales indicadores financieros registrados a esa misma fecha, presentan los siguientes resultados: El indicador de adecuación de capital ajustado es de 38.55%; Total Obligaciones/Capital y Reservas 1.23 veces; Depósitos del Público/Capital y Reservas 0.77 veces; Mora Cartera Crediticia/Cartera Crediticia Directa 5.38%: intereses por Cobrar sobre Préstamos/Cartera Crediticia Directa 1.64% y | la liquidez medida por la relación Disponibilidades € Inversiones Liquidas/Depósitos del Público resulta en 149.77%.
7. 7.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante. información remitida el 30 de noviembre de 2017, señala que al 31 de octubre los resultados del ejercicio son | L251.664,810.97 y las utilidades de años anteriores son 1.1,594.870,482.19, resultando un total de utilidades de L1.846,535.293.16; asimismo refiere que el indicie de adecuación de capital a la fecha en referencia es de 38.55%, mismo que al aumentar el capital pri mario en L97,000,000.00 pasa a 47.39% debido a que dicho incremento suma al capital primario y no se resta del complementario tal y como lo: establece la Resolución GES No.139/27-02-2017;- concluyendo que BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A. no tiene pendiente la constitución de ajustes que disminuyan: el capital.
8. 8.Que de acuerdo a la documentación que acompaña la solicitud de mérito, el aumento de capital por Noventa y Siete Millones de Lempiras Exactos (L97.000:000.00), para el cual se solicita autorización, se realizará mediante C apitalización de utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2015, lo que se encuentra de conformidad con la Resolución GES No. | Ochenta y Dos Lempiras con Diecinueve Centavos 118/15-02-2017 del 15 de febrero de 2017, mediante la cual este Ente Supervisor resolvió no objetar el proyecto de distribución de dividendos en acciones y en efectivo de la Institución Bancaria por 1.97,000,000.00 y L200.000,144.00 respectivamente. En tal sentido, BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A. según estados financieros al 31 de “octubre de 2017 registra utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores por Un Mil Quinientos Noventa y “Cuatro Millones Ochocientos Setenta Mil Cuatrocientos (L1.594,870,482.19), monto que incluye las utilidades obtenidas por la Institución Bancaria durante el año 2015, y que se muestra suficiente para cubrir el incremento de capital social objeto de autorización querepresenta aproximadamente 6.08% de las referidas utilidades, quedando un remanente de un Mil Cuatrocientos Noventa y Siete Millones Ochacientos Setenta Mil Cuatrocientos Ochenta y Dos Lempiras con Diecinueve Centavos (L.1.497.870,482.19). CONSIDE- RANDO (9): Que desde el punto de vista financiero el aumento de capital solicitado, contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A, ya que con la capitalización de utilidades se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de dividendo, dándole carácter permanente al capital, permitiéndole a la Institución Bancaria mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los interés de sus depositantes y acreedores. Asimismo, el análisis realizado por la Gerencia de Estudios a la solicitud de mérito determinó que la misma se sujeta a las disposiciones contenidas en el Artículo 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refiere que los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros: atendiendo a su vez el requerimiento de capital mínimo de L500.000.000.00 establecido en la Resolución GES No.734/14-09-2016 emitida por este Ente Supervisor el 14 de septiembre de 2016.
9. 9.Que la Dirección de Asesoría Legal. mediante dictamen del 9 de enero de 2018, concluye que vista y analizada la solicitud de mérito junto con la documentación presentada por la Abogada Liza Carolina Escober García, en su condición de Apoderada Legal de la Sociedad BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A.. se cumplimenta con los requerimientos efectuados al Banco mediante providencia de fecha 30 de octubre de 2017 notificada el 2 de noviembre de 2017. No obstante, se observa que tanto en la protocolización del Acta como en el proyecto de la escritura pública de ejecución de los acuerdos tomados y reformas a la escritura de constitución y estatutos sociales. deberá unificarse y corregirse, en toda la escritura “Consejo de Administración” por “Junta Directiva”, ya que la Escritura de Constitución en su cláusula DÉCIMA señala que uno de los órganos de la sociedad será la “Junta Directiva”; 3 EN Y La Gaceta | sugiriendo esa Dirección y si la Comisión Nacional de Bancos y Seguros considera pertinente, se condicione a BANCO AZTECA DEHONDURAS, S.A., para queunifique y corrija “Consejo de Administracion” por “Junta Directiva”. Concluyendo, que sin perjuicio de los dictámenes a emitir por la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, dicha Dirección es del parecer porque se dictamine favorablemente la solicitud de autorización para aumento de capital y reforma a la Escritura Constitutiva de la Institución Bancaria condicionada la autorización para que unifique y corrija “Consejo de Administración” por “Junta Directiva”. En este sentido, el Proyecto de Escritura Pública de Reformas remitido el 3 de enero de 2018 por el peticionario, incorpora la recomendación contenida en el dictamen emitido por la Dirección de Asesoría Legal de esta Comisión, por consiguiente la revisión efectuada finalmente por la Gerencia de Estudios a dicho proyecto determinó que el mismo cumple con las | disposiciones legales vigentes y en consecuencia se considera como bien hecho, formando parte de la presente Resolución,
10. 10.Que mediante Memorando GESGE-DT-4/2018 de fecha 18 de enero de 2018 la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a, BANCO AZTECA DE HONDURAS. S.A., incrementar su: capital social de Cuatrocientos Veintitrés Millones de | Lempiras Exactos (1L423,000,000.00) a Quinientos Veinte Millones de Lempiras Exactos (L520,000,000.00), lo que: equivale a un aumento de Noventa y Siete Millones de Lempiras Exactos (L97,000,000.00), a realizarse de mediante la capitalización de utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2015, de conformidad con lo acordado en los. Puntos Números DOS y TRES del Acta correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Bancaria, celebrada el 23 de febrero de 2017; así como sobre las reformas propuestas a las cláusulas Sexto y Séptimo de su Escritura Social y los artículos 6 y 41 de sus Estatutos Sociales y la incorporación de un nuevo artículo 18-B derivadas del precitado incremento de capital social y del cumplimiento a lo requerido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras mediante Circular SBOUC- NO-33/2017 del 24 de enero de 2017, respecto a modificar los estatutos sociales o constitutivos en virtud de lo establecido en los artículos reformados 22 y 103, numeral 5) de la Ley del Sistema Financiero: de conformidad con los acuerdos optados en el Punto DOS del Acta correspondiente. a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa. Institución Bancaria, celebrada el 7 de agosto de 2017. Lo anterior, en virtud que tanto la información remitida el 30 de noviembre de 2017 por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, como el análisis realizado ¿por la Gerencia de Estudio con base en los estados financieros remitidos por la propia institución Supervisada con cifras al 31 de octubre de 2017 determinaron que BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A., tiene la capacidad y disponibilidad financiera para realizar el aumento de capital solicitado ya que cuenta con utilidades no distribuidas por el orden de Un Mil Quinientos Noventa y Cuatro Millones Ochocientos Setenta Mil Cuatrocientos Ochenta y Dos Lempiras con Diecinueve Centavos (L.1,594,870,482.19), cantidad que “cubre el monto propuesto a ser capitalizado de forma inmediata; el que representa aproximadamente 6.08% de las referidas utilidades, quedando un remanente de Un Mil Cuatrocientos Noventa y Siete Millones Ochocientos Setenta Mil Cuatrocientos Ochenta y Dos Lempiras con Diecinueve ¡Centavos (L1,497.870,482.19); igualmente, información proporcionada por la referida Superintendencia, el índice de adecuación de capital a la fecha en referencia es de 38.55%, mismo que al aumentar el capital primario en 197.000.000.00 pasaría a 47.39%, superior al porcentaje actual establecido por este Ente Supervisor del 10%; por otra parte, las utilidades objeto de capitalización según la referida información no se ven afectadas por ajustes, que límite su capitalización. Asimismo las reformas planteadas a la Escritura Social y Estatutos, según dictamen emitido por la Dirección de Asesoría Legal y la revisión efectuada por la Gerencia de Estudios, de esta Comisión, cumplen con los requerimientos de Ley.
11. 11.Que con fundamento en los dictámenes de la Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoría Legal, así como en la información de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, es procedente autorizar a BANCO AZTECA DE HONDURAS, S.A., la solicitud de incremento de capital social y reforma de escritura social y estatutos sociales de que se ha hecho mérito.

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