Resolución GRD No.021/06-01-2023 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la cual se autoriza el aumento de capital y modificación de la Escritura Social de Banco Lafise (Honduras) Sociedad Anónima

Considerandos

1. 1.Que mediante Providencia SEGSE-PV-618-2022 del 6 de abril de 2022, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tuvo por recibido el intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PREVIA PARA AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL DE BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER.”, suscrito por el abogado GUILLERMO FABRICIO RAMÍREZ VÁSQUEZ en su condición de Apoderado Legal de la sociedad mercantil BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANONIMA (BANCO LAFISE, S.A.), mediante el cual solicita autorización previa de este Ente Supervisor para aumentar el capital social de Novecientos Millones de Lempiras (L900,000,000.00) con que cuenta actualmente a Un Mil Ciento Cuarenta y Ocho Millones de Lempiras (L1,148,000,000.00), lo que equivale a un incremento de capital de Doscientos Cuarenta y Ocho Millones de Lempiras (L248,000,000.00), de los cuales Doscientos Millones de Lempiras (L200,000,000.00) provienen del plan de capitalización de utilidades estimadas de los ejercicios 2021, 2022 y 2023 y Cuarenta y Ocho Millones de Lempiras (L48,000,000.00) mediante aporte en efectivo de los accionistas, durante los ejercicios 2022 y 2024, a razón de Veinticuatro Millones de Lempiras (L24,000,000.00) cada año, pudiendo sustituir este aporte en efectivo mediante la capitalización de utilidades si éstas fueren suficientes durante el período abarcado por el plan de capitalización. Asimismo, solicita autorización para reformar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de su representada, derivado del citado aumento de capital social, de conformidad a lo acordado en el punto octavo (8°) del Acta número 34 de la sesión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 2 de febrero de 2022.
2. 2.Que mediante Resolución SBO No.179/23-03-2022 del 23 de marzo de 2022, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, resolvió: “No objetar a BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA (BANCO LAFISE S.A.), el proyecto de Distribución de Utilidades por un monto de TRESCIENTOS CINCO MILLONES CIENTO CUARENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y SEIS LEMPIRAS EXACTOS (L305,143,696.00) con recursos provenientes de las utilidades del ejercicio del año 2021, de conformidad al detalle siguiente: a) … ; b) … ; y, c) Dividendos en Acciones (Accionistas Comunes. Exhibición del Aporte por incremento del capital social) por DOSCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L200,000,000.00) dicho aporte viene a fortalecer el capital de la institución. Lo anterior, de conformidad con lo aprobado en el Acta No.438 el punto décimo tercero, inciso 13.2, de la sesión celebrada el 20 de enero de 2022; …”.
3. 3.Que la solicitud de mérito se fundamenta en las disposiciones contenidas en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 17 D E E N E R O D E L 2023 N o . 36,131 cuales refieren que toda modificación de la Escritura Pública de Constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
4. 4.Que del análisis preliminar a la documentación presentada por BANCO LAFISE S.A., realizado por la Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada; por lo que, el 11 de agosto de 2022, la Secretaría General de esta Comisión mediante Providencia SEGSE-NE-664-2022 procedió a comunicar a BANCO LAFISE, S.A. a través de su Apoderado Legal, para que dentro de diez (10) días hábiles siguientes a la notificación de la providencia procediera a subsanar su solicitud. Por su parte, el Abogado Guillermo Fabricio Ramírez Vásquez, en su condición de Apoderado Legal de la institución bancaria peticionaria, mediante Providencia SEGSE-PV-1483-2022 del 25 de agosto de 2022, presentó ante ésta Comisión, el escrito intitulado “SE SOLICITA AMPLIACIÓN DE PLAZO PARA PRESENTAR LOS ASPECTOS DEBIDAMENTE SUBSANADOS, NOTIFICADOS MEDIANTE PROVIDENCIA SEGSE- NE-664-2022 EN EXPEDIENTE DE SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PREVIA PARA AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL DE BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANONIMA.”, mediante el cual solicita ampliación de plazo para atender el requerimiento de subsanación antes mencionado. Finalmente, el abogado Guillermo Fabricio Ramírez Mejía, en su condición con que actúa, presentó el 2 de septiembre de 2022, ante la Secretaría General de este Ente Supervisor, escrito titulado “MANIFESTACIÓN. SE PRESENTAN DOCUMENTOS SUBSANADOS CONFORME A REQUERI- MIENTO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS (CNBS), MEDIANTE PROVIDENCIA SEGSE- NE-664-2022, EN SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PREVIA PARA AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL DE BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA.”; de la revisión realizada a la documentación que acompaña dicho escrito, se concluye que BANCO LAFISE, S.A., atendió los aspectos señalados en el requeri- miento de subsanación en referencia.
5. 5.Que el aumento de capital social y las reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales derivadas del plan de capitalización de utilidades estimadas de los ejercicios 2021- 2024 sujeto de autorización, propuesto por BANCO LAFISE, S.A., fueron aprobadas en los puntos Séptimo y Octavo del Acta número 34 de la sesión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 2 de febrero de 2022, protocolizadas mediante Instrumento Público No.17 de fecha 23 de agosto de 2022, otorgado ante los oficios del Notario Jorge Jesús Kawas Mejía, inscrito el 25 de agosto de 2022, bajo matrícula 67952, asiento número 76332 del Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán.
6. 6.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorándum SBOUA-OP-2-2022 del 6 de mayo de 2022 emitió dictamen técnico en el cual concluyó que es procedente autorizar a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA (BANCO LAFISE, S.A.), el aumento de capital social de DOSCIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L248,000,000.00) lo anterior en vista que esto vendría a fortalecer su capital; no obstante, corresponde solicitar al Banco que indique como realizará la ejecución del plan de capitalización para el período comprendido del 2021 al 2024, siendo esto incorporado en la Escritura de Constitución y en los Estatutos Sociales de BANCO LAFISE HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA (BANCO LAFISE, S.A.). Se recomienda trasladar a la Gerencia Legal, para que evalúe los aspectos legales que correspondan.
7. 7.Que la Gerencia Legal, mediante La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 17 D E E N E R O D E L 2023 N o . 36,131 Dictamen GLEAI-DL-608-2022, del 28 de noviembre de 2022, determinó que en cumplimiento al marco Legal antes descrito y al dictamen técnico de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, sin perjuicio del análisis técnico que emita la Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo, el departamento de Asuntos Legales Internos de la Gerencia Legal CONCLUYE: 1. Que el abogado Guillermo Fabricio Ramírez Vásquez, en su condición de apoderado legal de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, subsanó en su totalidad los aspectos requeridos mediante providencia de fecha 11 de agosto del 2022, en consecuencia, recomienda se autorice la reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales del BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA. 2. Que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorice a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANONIMA, la reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, en virtud del aumento del capital social de Novecientos Millones de Lempiras (L900,000,000.00), a Un Mil Ciento Cuarenta y Ocho Millones de Lempiras (L1,148,000,000.00), lo que equivale a un incremento de Doscientos Cuarenta y Ocho Millones de Lempiras (L248,000,000.00), proveniente del plan de capitalización de utilidades estimadas de los ejercicios 2021-2024.
8. 8.Que el análisis realizado por la Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y a la respuesta del requerimiento de subsanación formulado por esta Comisión, determinó que el aumento de capital propuesto por BANCO LAFISE, S.A., de Doscientos Cuarenta y Ocho Millones de Lempiras (L248,000,000.00), de los cuales Doscientos Millones de Lempiras (L200,000,000.00), provienen del plan de capitalización de utilidades estimadas de los ejercicios 2021, 2022 y 2023 y Cuarenta y Ocho Millones de Lempiras (L48,000,000.00), mediante aporte en efectivo de los accionistas, durante los ejercicios 2022 y 2024, a razón de Veinticuatro Millones de Lempiras (L24,000,000.00), cada año, pudiendo sustituir este aporte en efectivo mediante la capitalización de utilidades si éstas fueren suficientes durante el período abarcado por el plan de capitalización, es procedente considerando que la institución peticionaria cuenta con los recursos económicos para realizar la capitalización sujeta de autorización, en vista que según información financiera remitida por BANCO LAFISE, S.A., a este ente Supervisor con cifras al 30 de septiembre de 2022, cuenta con Aportes Patrimoniales no capitalizados por un monto de Doscientos Millones de Lempiras (L200,000,000.00), Resultados Acumulados de Cuarenta y Un Millones Quinientos Veinticuatro Mil Setecientos Setenta Ocho Lempiras con Treinta y Cinco Centavos (L41,524,778.35), y Resultados del Ejercicio por Ochenta y Seis Millones Novecientos Ochenta y Un Mil Setecientos Sesenta y Nueve Lempiras con Dieciocho Centavos (L86,981,769.18), monto que respalda el plan de capitalización sujeto de autorización. En consecuencia, procede la aprobación del plan de capitalización de utilidades planteado y las reformas a la Cláusula SEXTA de la Escritura de Constitución y al Artículo 5 de los Estatutos Sociales, por encontrarse toda la documentación presentada de conformidad con la legislación vigente aplicable sobre la materia.
9. 9.Que mediante Memorando GRDEE-DT-98-2022, la Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo, remitió el Dictamen GRDEE- DT-98-2022, de fecha 14 de diciembre de 2022, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA (BANCO LAFISE, S.A.), incrementar el capital social de Doscientos Cuarenta y Ocho Millones de Lempiras (L248,000,000.00); así como las reformas a la Cláusula SEXTA de la Escritura de Constitución y al Artículo 5 de los Estatutos Sociales.
10. 10.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo, la Superintendencia La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 17 D E E N E R O D E L 2023 N o . 36,131 de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente dictaminar favorablemente a BANCO LAFISE, S.A., la solicitud de incremento de capital social y reforma a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales derivadas del plan de capitalización de utilidades del que se ha hecho mérito.