Decreto Legislativo No. 13-2025 — Aprobación de Modificación al Contrato No. 066-2014 de Suministro de Potencia y Energía Eléctrica con Compañía Azucarera Tres Valles S.A. de C.V.

Articulo 13

ARTÍCULO 13.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.066-2014”, PA R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL COMPAÑÍA AZUCARERA TRES VALLES S.A. DE C.V., (CATV), mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 2 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E P O T E N C I A Y E N E R G Í A ELÉCTRICA ASOCIADA SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y L A S O C I E D A D M E R C A N T I L COMPAÑÍA AZUCARERA TRES VALLES. S.A. DE C.V. No.066-2014. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) -- 137 of 273 -- 138 La Gaceta A. SecciónAAcuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS- TEGUCIGALPA, M.D.C.,10DEMARZO DEL2025No. 36,786 número 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825; quien acredita su representación mediante el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación N° 2 al Contrato 066-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, N° 01-JD-EX-010-2022, contenida en Punto del Acta N° JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022, quién de aquí en adelante se denominará EL COMPRADOR y la empresa COMPAÑÍA AZUCARERA TRES VALLES S.A. DE C.V. (CATV), con R.T.N No. 08209999400185, representada por el señor GAVIN ARNALDO ALVARADO HUETE, mayor de edad, hondureño, casado, Ingeniero Industrial y Sistemas y de este domicilio, portador del Documento Nacional Número 0801-1979-00585 representación y facultades que acredita con el Instrumento Público No. 538 de fecha dieciséis (16) de noviembre del año dos mil dieciocho (2018) inscrita en el Registro Mercantil de Tegucigalpa, departamento de Francisco Morazán con el Número Tomo 50142, de la Matrícula 69898; quien en adelante se llamará EL VENDEDOR; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 2 al Contrato de Suministro de Potencia y Energía asociada N° 066- 2014, en adelante El Contrato, conforme a la Cláusula 18.1, de la forma siguiente: PRIMERO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas de Renegociación y suscripción del Memorando de Entendimiento, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 2 al Contrato, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el -- 138 of 273 -- 139 La Gaceta A. SecciónAAcuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS- TEGUCIGALPA, M.D.C.,10DEMARZODEL2025No. 36,786 contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales en las tarifas, la cuales deben ser transparentes y justas. SEGUNDO: Las Partes suscribieron el Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No. 066- 2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE) y la Sociedad Mercantil Compañía Azucarera Tres Valles, S.A. de C.V., (CATV), en aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta modificación No. 2 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo a la aprobación de la Comisión Reguladora de la Energía Eléctrica (CREE), en base al Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica. TERCERO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y Cláusula 18.1 Modificación Contrato No.066-2014, han convenido suscribir la presente Modificación No. 2 al Contrato No. 066-2014 en los términos siguientes: Modificar las Cláusulas y Secciones siguientes: 1. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia. 2. Cláusula 12.5: Ajuste por no Alcanzar el Factor de Planta Garantizado. 3. Cláusula 14.1: Impuestos Aplicables. Las Cuales de ahora en adelante se leerán de la manera siguiente: 1 . C L Á U S U L A 9 . 2 : P a g o d e l Suministro de Energía y Potencia. El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía y Potencia que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El pago por el Suministro de Energía y Potencia (PS) se calculará de la siguiente manera: - 194 - 2. Cláusula 12.5: Ajuste Por No Alcanzar El Factor De Planta Garantizado. 3. Cláusula 14.1: Impuestos Aplicables. Las Cuales de ahora en adelante se leerán de la manera siguiente: 1. CLÁUSULA 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia. El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía y Potencia que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El pago por el Suministro de Energía y Potencia (PS) se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBP i,k × CP i,k + (PBE i,j x EFi,k) Dónde: PSi,k Pago por Suministro de Energía y Potencia entregados en el mes “i” del Año Operación Comercial “k”. PBPi,k Es el Precio Base de la Potencia para el mes facturado “i” del Año de Operación Comercial “k”, expresado en USD/kW-mes, el cual será igual al Costo Marginal Corto Plazo de Potencia según lo establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Y POTENCIA del Acuerdo Contractual. CPi,k Capacidad de Potencia para el Mes “i” del Año de Operación Comercial “k”, en kW. El CP i,k se calculará de la siguiente forma: PBEi,j Precio Base de Energía para mes facturado “i” del año -- 139 of 273 -- 140 La Gaceta A. SecciónAAcuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS- TEGUCIGALPA, M.D.C.,10DEMARZO DEL2025No. 36,786 - 195 - de vigencia “j”, expresado en US$/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj es la que relación de la inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RIj tomara el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía para el primer año de vigencia, y que será igual al Establecido en el literal G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA POTENCIA del Acuerdo Contractual. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes de entrada en vigencia del Contrato. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes en que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” - 196 - varia de uno (1) al valor establecido para el Término del Contrato definido en el literal B TERMINO DEL CONTRATO del Acuerdo Contractual. Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta “Término del Contrato” + n, donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. Al final de cada año de vigencia del Contrato y durante los primeros diez (10) Años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que -- 140 of 273 -- 141 La Gaceta A. SecciónAAcuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS- TEGUCIGALPA, M.D.C.,10DEMARZODEL2025No. 36,786 Al final de cada año de vigencia del Contrato y durante los primeros diez (10) Años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de este Contrato, valor que será indexada de allí en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70-2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de vigencia del Contrato y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). EL COMPRADOR pagará al VENDEDOR el precio base de potencia igual al Costo Marginal de Corto Plazo de Potencia vigente al momento de la firma del Contrato, aplicado a la Capacidad de Potencia generada por la Planta. El precio base de la potencia se mantendrá fijo y se aplicará únicamente durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial. 2. Cláusula 12.5: Ajuste por no alcanzar el Factor de Planta Garantizado. Si en cualquier año de Operación Comercial, el Factor de Planta Anual es menor que el Factor de Planta Garantizado, se aplicará al VENDEDOR una penalidad calculada de la siguiente forma: - 197 - Si en cualquier Año de Operación Comercial, el Factor de Planta Anual es menor que el Factor de Planta Garantizado, se aplicará al VENDEDOR una penalidad calculada de la siguiente forma: PIFPGk = (FPG – FP k ) × PBE i,k × CC × 8760 Donde: PIFPGk Ajuste por no alcanzar el Factor de Planta Anual Garantizado para el año “k”, en Dólares. FPG Factor de Planta Garantizado. FPk Factor de Planta Anual para el Año de Operaciones Comercial “k” PBEi,k Precio Base de la Energía para el Año de Operación Comercial “k” tal como se establece en la cláusula 9.2. CC Capacidad Comprometida Promedio Anual (MW) Donde: FPk EEFi Energía Eléctrica Facturada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. En todo caso, tal penalidad no podrá ser mayor que el valor total anual del pago por Capacidad de Potencia de un Año de Operación Comercial Promedio. 3. Cláusula 14.1: Impuestos Aplicables. Asimismo, la ENEE reconoce que los beneficios establecidos -- 141 of 273 -- 142 La Gaceta A. SecciónAAcuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS- TEGUCIGALPA, M.D.C.,10DEMARZO DEL2025No. 36,786 En todo caso, tal penalidad no podrá ser mayor que el valor total anual del pago por Capacidad de Potencia de un año de Operación Comercial Promedio. 3. Cláusula 14.1: Impuestos Aplicables. Asimismo, la ENEE reconoce que los beneficios establecidos en el Decreto No. 70-2007 y su reforma contenida en el Decreto No. 138-2013, continuarán siendo aplicables al Contrato, excepto el Incentivo del diez por ciento (10%) para Generadores Renovables, derecho al cual ha renunciado El VENDEDOR a partir de la publicación de la presente modificación en el Diario Oficial La Gaceta. CUARTO: Así mismo las partes acuerdan que los excedentes (previamente conciliados con el Comité Operativo de este Contrato) de energía generada p o r C O M PA Ñ Í A A Z U C A R E R A TRES VALLES, S.A. DE C.V., serán facturados a precio del costo marginal correspondiente, sin exceder el precio de la energía establecido en el Contrato de Suministro de Energía 066-2014 vigente. Este precio será aplicado tanto a los excedentes acumulados y no pagados a fecha, los que se pagarán a más tardar el 28 de febrero del año 2023 y los que se facturen a partir de la suscripción de la presente modificación. QUINTO: A la fecha, la ENEE tiene pendiente complementar el pago total de las Obras de Ampliación y Obras Adicionales en el Sistema Interconectado N a c i o n a l ( S I N ) r e a l i z a d a s p o r COMPAÑÍA AZUCARERA TRES VALLES, S.A. DE C.V., de conformidad al Contrato No.66-2014, por lo tanto, la ENEE se obliga al pago total de dichas obras de ampliación y obas adicionales, a más tardar el 28 de febrero del año 2023, las cuales fueron conciliadas con el Comité Operativo del Contrato y sometidas a aprobación de la Junta Directiva de la ENEE. SEXTO: Las Partes acuerdan modificar el Literal A del Acuerdo Contractual del Contrato No. 066-2014 de la siguiente manera: Los siguientes documentos constituyen el Contrato entre el COMPRADOR Y EL VENDEDOR y constituyen un solo cuerpo que debe interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos, Ampliación No. 1 y la presente Modificación No. 2. En caso de conflicto o ambigüedad el orden de precedencia estará establecido por el orden en que los documentos fueron listados, por lo que, firmamos tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los diez días del mes de enero del dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR (F Y S) ___________________________ Ing Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR (F) ___________________________ Ing. Gavin Arnaldo Alvarado Huete Compañía Azucarera Tres Valles, S.A. de C.V.” -- 142 of 273 -- 143 La Gaceta A. SecciónAAcuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS- TEGUCIGALPA, M.D.C.,10DEMARZODEL2025No. 36,786