Resolución GES No.573/24-11-2020 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la cual se autoriza a Banco Financiera Comercial Hondureña, S.A. (BANCO FICOHSA) el aumento de capital social

Considerandos

1. 1.Que el 14 y 22 de mayo de 2020, el Abogado Elvin Florentino Carranza García, en su condición de Apoderado de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR REFORMA A LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA). SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER”, mediante el cual solicita autorización de este Ente Supervisor para reformar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de su representada, derivado de aumento de capital social de Cuatro Mil Cuatrocientos Cincuenta y Tres Millones Seiscientos Dieciséis Mil Novecientos Lempiras Exactos (L4,453,616,900.00), con que cuenta actualmente, a Cinco Mil Setecientos Nueve Millones Quinientos Veintidós Mil Quinientos Lempiras Exactos (L5,709,522,500.00), equivalente a un aumento de Mil Doscientos Cincuenta y Cinco Millones Novecientos Cinco Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L1,255,905,600.00), a realizarse con recursos provenientes de los resultados de ejercicios anteriores. El referido escrito fue trasladado a la Gerencia de Estudios el 22 de mayo de 2020 para el trámite legal correspondiente, sin perjuicio de que si así lo estimare conveniente consultará la opinión o dictamen de otra dependencia dentro de la Institución.
2. 2.Que la solicitud presentada por BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refieren que toda modificación de la Escritura Pública de Constitución y de los Estatutos de las Instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
3. 3.Que el incremento de capital social propuesto, así como la modificación de las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y Artículo 5 de los Estatutos Sociales de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA); fueron aprobados en el Acta No.79 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de octubre de 2019, protocolizada mediante Testimonio de Instrumento Público No.115, ante los oficios del Notario Ever Danilo Vargas Copland, el 13 de julio de 2020, inscrito bajo el No.60292, matrícula 62938 del Registro Mercantil de Francisco Morazán.
4. 4.Que el Poder Ejecutivo, mediante Decreto Ejecutivo No.PCM-005-2020 del 10 de febrero de 2020, reformado por Decreto Ejecutivo No.PCM-016-2020 del 3 de marzo de 2020, Declaró ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA, en todo el territorio nacional, con el propósito de continuar y fortalecer las acciones de vigilancia, prevención y control, garantizando la atención a las personas ante la ocurrencia de infección por el Coronavirus denominado COVID-19. En el marco de la Emergencia Nacional ante la amenaza de propagación del Coronavirus denominado COVID-19, mediante Decreto Ejecutivo No.PCM-021-2020 del 15 de marzo de 2020, reformado por los Decretos Ejecutivos Números PCM-022- 2020, PCM-023-2020, PCM026-2020, PCM-028-2020, PCM-031-2020, PCM-033-2020, PCM-036-2020, PCM- 040-2020, PCM-042-2020, PCM-045-2020, PCM-047- 2020, PCM-048-2020, PCM-052-2020, PCM-053-2020, PCM-056-2020, PCM-057-2020, PCM-059-2020, PCM- 063-2020, PCM-073-2020, PCM078-2020, PCM-082-2020, PCM-085-2020, PCM-090-2020 PCM-092-2020, PCM-094- 2020 y PCM-096-2020, Decretó la restricción de garantías constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81, 84, La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 4 D E E N E R O D E L 2021 N o . 35,477 99, y 103 de la Constitución de la República y la suspensión de labores en el Sector Público y Privado durante el tiempo de excepción, comprendido del 16 de marzo al 11 de octubre de 2020; con excepciones específicas relacionadas al comercio e industria, referente a las actividades que se realicen a través de las tecnologías de información y comunicación (TIC´s) tales como: El Teletrabajo, Telemedicina, Teleducación y otras actividades productivas realizadas en el hogar, según lo establece, el Artículo 4, numeral 19) del Decreto Ejecutivo No.PCM-021-2020.
5. 5.Que el 2 de abril de 2020, el Congreso Nacional emitió el Decreto Legislativo No.33-2020, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 3 de abril del 2020, que contiene la “LEY DE AUXILIO AL SECTOR PRODUCTIVO Y A LOS TRABAJADORES ANTE LOS EFECTOS DE LA PANDEMIA PROVOCADA POR EL COVID-19”, la cual indica en la Sección Octava Simplificación Administrativa en la Implementación de Mecanismos de Comercio Electrónico y la Firma Electrónica. Autorización a la Importación de Materias Primas e Insumos Zonas Libres, Artículo 38 lo siguiente: “
6. 6.Que este Ente Supervisor, mediante Circular CNBS No.010/2020, contentiva de la Resolución DAL No.208/05- 05-2020, resolvió habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional, Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos que a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional. Posteriormente, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular CNBS No.022/2020 del 12 de junio de 2020, contentiva de la Resolución DAL DAL No.248/12-06-2020, resolvió: Para efectos de procedimiento administrativo y demás que correspondan es procedente: 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del lunes 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas; así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y, en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor ni efecto las circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
7. 7.Que del análisis preliminar efectuado en conjunto con la Dirección de Asesoría Legal de esta Comisión a la documentación presentada, se determinó La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 4 D E E N E R O D E L 2021 N o . 35,477 que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el Dictamen y Proyecto de Resolución correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-217/2020, notificada el 2 de julio de 2020, se requirió a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), a través de su Apoderado, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanará su solicitud en el sentido de: 1. Remitir copia debidamente autenticada de la Protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), donde constasen los acuerdos adoptados sobre el incremento de capital social y las correspondientes reformas a la Escritura Social y Estatutos Sociales; 1. Aclarar discrepancia en el monto a capitalizar; y, 3. Remitir el Proyecto de Escritura de Reforma en versión digital limpia, incorporando observaciones señaladas por esta Comisión. En virtud de lo anterior, el 16 de julio de 2020, BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), presentó ante esta Comisión escrito titulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO PARA DAR CUMPLIMIENTO A LO REQUERIDO MEDIANTE PROVIDENCIA SEGSE- NE-217/2020”, mediante el cual requirió prórroga de plazo para dar cumplimiento al precitado requerimiento de subsanación, otorgándosele una prórroga de cinco (5) días hábiles mediante Nota GESGE-NO-232/2020 suscrita por el Gerente de Estudios de esta Comisión del 30 de julio de 2020, notificada vía correo electrónico en la misma fecha a la Institución Bancaria. Posteriormente, el 5 de agosto de 2020, el Banco mediante escrito titulado “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO DE SUBSANACIÓN NOTIFICADA MEDIANTE PROVIDENCIA SEGSE-NE-217/2020.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS” dio respuesta al precitado requerimiento de subsanación, adjuntando Instrumento Público No.115 contentivo de la Protocolización del Acta No.79 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 31 de octubre de 2019, Proyecto de Reforma de Escritura que incorpora los aspectos requeridos por este Ente Supervisor, y en lo que respecta a la discrepancia del monto a capitalizar, el Apoderado del Banco en el Hecho TERCERO de su escrito, señaló que para subsanar lo requerido se realizó corrección en la Protocolización del Acta ya que se trató de un Lapsus Calami al momento de la transcripción de las cantidades.
8. 8.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorándum SBOUC-DT-37/2020 del 12 de agosto de 2020, contentivo del Dictamen correspondiente, concluye que con base al análisis realizado de la documentación presentada y evaluación de cifras al 30 de junio de 2020, esa Superintendencia recomienda no objetar a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), las modificaciones propuestas a la Escritura de Constitución y los Estatutos Sociales en atención al incremento de su capital social por la suma de Un Mil Doscientos Cincuenta y Cinco Millones Novecientos Cinco Mil Seiscientos Lempiras exactos (L1,255,905,600.00).
9. 9.Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Dictamen DALDL-DL-163/2020 del 19 de agosto de 2020, concluye que sin perjuicio de los análisis técnicos de la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras; esa Dirección, es del parecer porque, el Abogado Elvin Florentino Carranza García, en su condición de Apoderado Legal de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), subsanó los aspectos requeridos mediante Providencia del 1 de julio del 2020. En consecuencia, es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), para reformar las cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales por incremento de capital social hasta por el monto MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS CINCO MIL SEISCIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (L1,255,905,600.00). Se adjunta Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales ya revisado por esta Dirección Legal.
10. 10.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y a la información financiera remitida por la propia institución bancaria a este Ente Supervisor con cifras al 30 de junio de 2020, reveló que BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), registra resultados de ejercicios anteriores por Un Mil Ciento Sesenta y Siete Millones Setecientos Sesenta y Seis Mil Ochocientos Noventa y Siete Lempiras con Cuarenta y Cuatro Centavos (L1,167,766,897.44), monto que sumado a los aportes La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 4 D E E N E R O D E L 2021 N o . 35,477 patrimoniales no capitalizados registrados a la misma fecha por Un Mil Doscientos Cincuenta y Cinco Millones Quinientos Mil Lempiras Exactos (L1,255,500,000.00), resulta en un total de Dos Mil Cuatrocientos Veintitrés Millones Doscientos Sesenta y Seis Mil Ochocientos Noventa y Siete Lempiras con Cuarenta y Cuatro Centavos (L2,423,266,897.44), monto suficiente para cubrir la ejecución de la capitalización sujeta de autorización por Un Mil Doscientos Cincuenta y Cinco Millones Novecientos Cinco Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L1,255,905,600.00), y que permitirá que la Entidad Financiera cuente con un capital social autorizado de Cinco Mil Setecientos Nueve Millones Quinientos Veintidós Mil Quinientos Lempiras Exactos (L5,709,522,500.00); quedando un remanente de resultados de ejercicios anteriores de Un Mil Ciento Sesenta y Siete Millones Trescientos Sesenta y Un Mil Doscientos Noventa y Siete Lempiras con Cuarenta y Cuatro Centavos (L1,167,361,297.44). Asimismo, BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), registra resultados del ejercicio por la suma de Cuatrocientos Noventa Millones Ochocientos Cuarenta y Tres Mil Ochocientos Quince Lempiras con Sesenta y Ocho Centavos (L490,843,815.68). Concluyendo que en atención a las disposiciones legales citadas, los Dictámenes de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal, y evaluada la documentación remitida por la institución bancaria peticionaria, el incremento de capital es procedente, así como las correspondientes reformas a las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales, mismas que se encuentran conforme a derecho.
11. 11.Que mediante Memorando GESGE-ME-733/2020 del 14 de octubre de 2020, la Gerencia de Estudios remitió el Dictamen GESRD- DT-159/2020 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), incrementar su capital social en Un Mil Doscientos Cincuenta y Cinco Millones Novecientos Cinco Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L1,255,905,600.00), alcanzando un capital social pagado por Cinco Mil Setecientos Nueve Millones Quinientos Veintidós Mil Quinientos Lempiras Exactos (L5,709,522,500.00) con recursos provenientes de los resultados de ejercicios anteriores y aportes patrimoniales no capitalizados registrados al 30 de junio de 2020, así como reformar las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de su Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivado del referido aumento de capital social, de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos SEGUNDO y TERCERO del Acta No.79 correspondiente a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la institución, celebrada el 31 de octubre de 2019, de acuerdo al proyecto de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales que se adjunta.
12. 12.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, la Dirección de Asesoría Legal y la Gerencia de Estudios, es procedente autorizar a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), incrementar su capital social en Un Mil Doscientos Cincuenta y Cinco Millones Novecientos Cinco Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L1,255,905,600.00), alcanzando un capital pagado por Cinco Mil Setecientos Nueve Millones Quinientos Veintidós Mil Quinientos Lempiras Exactos (L5,709,522,500.00). Así como la modificación de las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de su Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales, derivado del referido aumento de capital.
13. 13.Que mediante Providencia SEGSE-PV-1182/2020 de fecha 04 de noviembre de 2020 trasladó a la Gerencia de Estudios para la emisión de Proyecto de Resolución y Dictamen correspondiente el escrito intitulado: “SE SOLICITA APROBACIÓN DE UN PROYECTO DE REFORMAS A LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE BANCO ATLÁNTIDA S.A. POR AUMENTO DE CAPITAL. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER.”, suscrito por el Abogado Andrés Alejandro Alvarado Bueso, en su condición de Apoderado Legal de BANCO ATLÁNTIDA, S.A., tendente a que se le autorice reformar la Cláusula CUARTO de la Escritura Constitutiva por aumento de capital social de OCHO MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L8,000,000,000.00) a DIEZ MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L10,000,000,000.00), mediante capitalización de resultados acumulados al 31 de diciembre de 2019 por la cantidad de UN MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L1,000,000,000.00) y los restantes UN MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L1,000,000,000.00) se ejecutarán mediante resultados acumulados o nuevas aportaciones en efectivo de los socios en proporción a sus acciones y pagaderos a más tardar el quince (15) de diciembre del año dos mil veinticuatro (2024).
14. 14.Que la solicitud presentada por BANCO ATLÁNTIDA, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refieren que toda modificación de la Escritura Pública de Constitución y de los Estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
15. 15.Que del análisis preliminar efectuado en conjunto con la Dirección de Asesoría Legal de esta Comisión a la documentación presentada, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Providencia SEGSE-NE-516/2020 se requirió a BANCO ATLÁNTIDA, S.A. a través de su Apoderado, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud. En virtud de lo anterior, el 04 de diciembre de 2020 BANCO ATLÁNTIDA, S.A., presentó ante esta Comisión escrito intitulado “SE CONTESTA REQUERIMIENTO”, dando respuesta a la subsanación señalando que la Asamblea de Accionistas de la institución referida ha decidido eliminar esas disposiciones de su Escritura Social en este último aumento a ser autorizado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
16. 16.Que el incremento de capital social propuesto, así como la modificación de Cláusula CUARTA de la Escritura Social de BANCO ATLÁNTIDA, S.A., fue aprobado en la Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO ATLÁNTIDA, S.A., celebrada el 28 de agosto de 2020, protocolizada mediante Testimonio del Instrumento Público No.239 ante los oficios del Notario José Walter Bodden Joya el 13 de octubre de 2020, inscrito bajo el No.62016, matrícula 62880 del Registro Mercantil de Francisco Morazán.
17. 17.Que el Poder Ejecutivo, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-005-2020 del 10 de febrero de 2020, reformado por Decreto Ejecutivo No. PCM-016-2020 del 3 de marzo de 2020, Declaró ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA, en todo el territorio nacional, Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C, Honduras La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 14 D E L E N E R O D E L 2021 N o . 35,487 con el propósito de continuar y fortalecer las acciones de vigilancia, prevención y control, garantizando la atención a las personas ante la ocurrencia de infección por el Coronavirus denominado COVID-19. En el marco de la Emergencia Nacional ante la amenaza de propagación del Coronavirus denominado COVID-19, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020 del 15 de marzo de 2020, reformado por los Decretos Ejecutivos Números PCM-022-2020, PCM-023- 2020, PCM-026-2020, PCM-028-2020, PCM-031-2020, PCM-033-2020, PCM-036-2020, PCM-040-2020, PCM- 042-2020, PCM-045-2020, PCM-047-2020, PCM-048- 2020, PCM-052-2020, PCM-053-2020, PCM-056-2020, PCM-057-2020, PCM-059-2020, PCM-063-2020, PCM- 073-2020, PCM-078-2020, PCM-082-2020, PCM-092- 2020, PCM-094-2020, PCM-096-2020, PCM-100-2020, PCM-105-2020 y PCM-106-2020 Decretó la restricción de garantías constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81, 84, 99 y 103 de la Constitución de la República y la suspensión en labores en el Sector Público y Privado durante el tiempo de excepción, comprendido del 16 de marzo al 1 de noviembre de 2020; con excepciones específicas relacionadas al comercio e industria, referente a las actividades que se realicen a través de las tecnologías de información y comunicación (TIC´s) tales como: El Teletrabajo, Telemedicina, Teleducación y otras actividades productivas realizadas en el hogar, según lo establece, el Artículo 4, numeral 19) del Decreto Ejecutivo No. PCM- 021-2020.
18. 18.Que el 2 de abril de 2020, el Congreso Nacional emitió el Decreto Legislativo No.33-2020, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 3 de abril de 2020, que contiene la “Ley de Auxilio al Sector Productivo y a los Trabajadores ante los Efectos de la Pandemia Provocada por el Covid-19”, la cual indica en la Sección Octava, Simplificación Administrativa en la Implementación de Mecanismos de Comercio Electrónico y la Firma Electrónica. Autorización a la Importación de Materias Primas e Insumos Zonas Libres, Artículo 38, lo siguiente: “
19. 19.Que este Ente Supervisor, mediante Circular CNBS No.010/2020, contentiva de la Resolución DAL No.208/05-05-2020, resolvió habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional, Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos que a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional. Posteriormente, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular CNBS No.022/2020 del 12 de junio de 2020, contentiva de la Resolución DAL No.248/12- 06-2020, resolvió: Para efectos de procedimiento administrativo y demás que correspondan es procedente: 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del lunes 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas; así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 14 D E L E N E R O D E L 2021 N o . 35,487 junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y, en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor ni efecto las circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
20. 20.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Dictamen SBOUC-DT-56/2020 del 13 de noviembre de 2020, concluye que con base al análisis realizado de la documentación presentada y evaluación de cifras al 30 de septiembre de 2020, esta Superintendencia concluye que es procedente autorizar a BANCO ATLÁNTIDA, S.A. el Proyecto de Reformas a la Escritura Constitutiva de BANCO ATLÁNTIDA, S.A. por aumento de capital social de OCHO MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L8,000,000,000.00) a DIEZ MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L10,000,000,000.00), mediante la capitalización de las utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2019 por la cantidad de UN MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L1,000,000,000.00) y un aumento restante de UN MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L1,000,000,000.00) que se hará mediante capitalización de utilidades retenidas o nuevas aportaciones en efectivo de los socios en proporción a sus acciones y pagaderos a más tardar el quince (15) de diciembre del año dos mil veinticuatro (2024), lo anterior debido a la permanencia que se le estará dando a las utilidades en el capital de la institución.
21. 21.Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Dictamen DALDL- DL-274/2020 del 10 de diciembre de 2020, concluye que de conformidad a las disposiciones legales antes citadas, el dictamen técnico de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, esta Dirección de Asesoría Legal sin perjuicio del análisis técnico que emita la Gerencia de Estudios, señala que el Abogado Andrés Alejandro Alvarado Bueso, en su condición de Apoderado Legal de BANCO ATLÁNTIDA, S.A., subsanó lo requerido mediante Providencia del 1 de diciembre de 2020, notificada el 2 de diciembre de 2020; en consecuencia, es del parecer porque es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice el proyecto de reformas a la Cláusula CUARTO de la Escritura Constitutiva por aumento de capital social de OCHO MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L8,000,000,000.00) a DIEZ MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L10,000,000,000.00) de BANCO ATLÁNTIDA, S.A. por estar conforme a derecho. Se adjunta Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución ya revisado por esta Dirección Legal.
22. 22.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y a la información financiera remitida por la propia Institución Bancaria a este Ente Supervisor con cifras al 30 de septiembre de 2020, reveló que BANCO ATLÁNTIDA, S.A. registra resultados acumulados por UN MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y SEIS MILLONES OCHENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS TRES LEMPIRAS CON SETENTA Y DOS CENTAVOS (L1,836,083,803.72), monto suficiente para cubrir la ejecución de la capitalización de UN MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L1,000,000,000.00) con recursos provenientes de resultados acumulados al 31 de diciembre de 2019, que permitirá que la institución alcance un capital social suscrito y pagado de NUEVE MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L9,000,000,000.00); quedando pendiente la capitalización de UN MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L1,000,000,000.00) que se ejecutará con resultados acumulados o nuevas aportaciones en efectivo de los socios en proporción a sus acciones y pagaderos a más tardar el quince (15) de diciembre del año dos mil veinticuatro (2024). Concluyendo que, en atención a las disposiciones legales citadas, los Dictámenes de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal, y evaluada la documentación remitida por la Institución Peticionaria, el incremento de capital es procedente, así como las correspondientes reformas a la Cláusula CUARTA de la Escritura Social, misma que se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho.
23. 23.Que mediante Memorando GESGE-ME-895/2020 del 16 de La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 14 D E L E N E R O D E L 2021 N o . 35,487 diciembre de 2020, la Gerencia de Estudios remitió el Dictamen GESRD-DT-192/2020 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO ATLANTIDA, S.A., el aumento de capital social de OCHO MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L8,000,000,000.00) a DIEZ MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L10,000,000,000.00), mediante la capitalización de resultados acumulados al 31 de diciembre de 2019 por la cantidad de UN MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L1,000,000,000,00) y un aumento restante de UN MILMILLONES DE LEMPIRAS (L1,000,000,000,00) que se hará mediante capitalización de resultados acumulados o nuevas aportaciones en efectivo de los socios en proporción a sus acciones y pagaderos a más tardar el quince (15) de diciembre del año dos mil veinticuatro (2024), así como reformar la Cláusula CUARTO de la Escritura Constitutiva, de conformidad con los acuerdos adoptados en la Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución, celebrada el 28 de agosto de 2020.
24. 24.Que con fundamento en los Dictámenes de la Gerencia de Estudios, la Dirección de Asesoría Legal, y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se concluye que es procedente autorizar el aumento de capital social de la que se ha hecho mérito.

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