Decreto Legislativo — Aprobación de Convenios de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario y de Garantía entre CAF y Honduras
Articulos
Articulo 3
Aprobar en todas y cada una de las partes el Convenio de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario y del Convenio de Suscripción de Acciones de Capital de Garantía, que literalmente dice: CONVENIO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES DE CAPITAL ORDINARIO ENTRE LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO Y LA REPÚBLICA DE HONDURAS E INCORPORACIÓN DE LA REPÚBLICA DE HONDURAS COMO PAÍS MIEMBRO Este Convenio de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario e Incorporación de la República de Honduras como País Miembro (en adelante, el “Convenio”) se celebra el 18 de julio del año 2022 entre la Corporación Andina de Fomento, representada por su Presidente Ejecutivo, señor Sergio Díaz-Granados Guida, de nacionalidad colombiana e identificado con Pasaporte Diplomático número DP050980, debidamente facultado conforme a lo previsto en el artículo 31 del Convenio Constitutivo de CAF (en adelante, “CAF”), y la República de Honduras, representada por la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas, señora Rixi Ramona Moncada Godoy, de nacionalidad hondureña e identificada con Documento Nacional de Identificación número 0824- 1965-00062, debidamente facultada conforme al Acuerdo Ejecutivo No.7-2022 de fecha 27 de enero de 2022, suscrito por la señora Iris Xiomara Castro Sarmiento, Presidenta Constitucional de la República de Honduras (en adelante, el “Suscriptor”). CAF y el Suscriptor serán designados de manera individual por sus respectivos nombres y de manera conjunta como las “Partes”. DECLARACIONES I. Declara CAF: a) Que mediante el Convenio Constitutivo de fecha 7 de febrero de 1968, suscrito por los Gobiernos de las -- 28 of 34 -- 29 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 25 DE JULIO DEL 2023 No. 36,290 Repúblicas de Ecuador, Bolivia, Colombia, Chile, Perú y Venezuela se instituyó la Corporación Andina de Fomento como persona jurídica de derecho internacional público, quedando dicho Convenio a la adhesión de todos aquellos países de América Latina y el Caribe que cumplan las condiciones para su adhesión que determine la Asamblea de Accionistas. b) Que CAF tiene por objeto promover el desarrollo sostenible y la integración regional, mediante la prestación de servicios financieros múltiples a clientes de los sectores público y privado de sus Países Accionistas. c) Que el Directorio de CAF resolvió aprobar la disposición de las acciones de Capital Ordinario y de Garantía de la Serie “B” del capital autorizado no suscrito de CAF, a los fines de que CAF pueda suscribir los respectivos Convenios de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario y de Capital Garantía de la Serie “B” contentivos de las Condiciones Propuestas para la adhesión de la República de Honduras al Convenio Constitutivo de CAF como País Miembro, los cuales estarán sujetos a la aprobación de tales Condiciones Propuestas por parte de la Asamblea de Accionistas de CAF. II. Declara el Suscriptor: a) Que CAF es un organismo multilateral que apoya el desarrollo sostenible de sus países accionistas y la integración regional, que atiende a los sectores público y privado suministrando productos y servicios financieros múltiples a una amplia cartera de clientes, constituida por los gobiernos, instituciones financieras y empresas públicas y privadas de sus Países Accionistas. b) Que la República de Honduras reconoce el importante rol que CAF está realizando para fomentar el desarrollo sostenible y la integración de los países de la región de América Latina y el Caribe como motor de desarrollo, a través de la promoción del acceso a servicios básicos para mejorar la calidad de vida de las poblaciones vulnerables, impulso de infraestructura de calidad y aumento de la productividad como vehículo de desarrollo; así como para el apoyo a la modernización del Estado en favor de la transparencia, rendición de cuentas y eficiencia en la gestión pública. c) Que mediante Oficio No. 035-DSM/CAF-2022 de fecha 26 de abril de 2022, el señor Eduardo Enrique Reina García, Secretario de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Externa de la República de Honduras, expresó formalmente el interés de la República de Honduras de incorporarse como País Miembro de CAF. d) Que la incorporación de la República de Honduras a CAF permitirá establecer una relación de beneficio mutuo, tanto en lo económico como en su modelo de gestión, que tiene como objetivo avanzar hacia el desarrollo sostenible y el bienestar de la población de sus países accionistas, profundizando con ello su rol de acompañamiento al proceso de integración latinoamericana. III. Declaran las Partes que se relevan en este acto de acreditar la capacidad de sus representantes por ser públicas y notorias y manifiestan su voluntad para celebrar el presente Convenio, sujetándose a lo siguiente: -- 29 of 34 -- 30 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 25 DE JULIO DEL 2023 No. 36,290 SECCIÓN 1 El Suscriptor conviene en suscribir treinta y dos mil trescientas noventa y siete (32.397) acciones nominativas de la Serie “B” correspondientes al capital ordinario de CAF (en adelante, las “Acciones”) cada una con un valor patrimonial de catorce mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 14.200). El precio total de las Acciones será la cantidad de cuatrocientos sesenta millones treinta y siete mil cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 460.037.400,00) (en adelante, el “Precio Total”). SECCIÓN 2 El Suscriptor pagará a CAF el Precio Total en dólares de los Estados Unidos de América en fondos inmediatamente disponibles, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria que CAF comunique por escrito al Suscriptor, de la siguiente manera: 1. Seis millones doscientos cinco mil cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 6.205.400), correspondientes a cuatrocientas treinta y siete (437) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2022. 2. Treinta y dos millones seis mil ochocientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 32.006.800), correspondientes a dos mil doscientas cincuenta y cuatro (2.254) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2023. 3. Cuarenta y dos millones tres mil seiscientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 42.003.600), correspondientes a dos mil novecientas cincuenta y ocho (2.958) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2024. 4. Cincuenta y un millones seis mil cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 51.006.400), correspondientes a tres mil quinientas noventa y dos (3.592) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2025. 5. Cincuenta y ocho millones siete mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 58.007.000), correspondientes a cuatro mil ochenta y cinco (4.085) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2026. 6. Sesenta y cuatro millones trece mil seiscientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 64.013.600), correspondientes a cuatro mil quinientas ocho (4.508) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2027. 7. Sesenta y seis millones mil seiscientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 66.001.600), correspondientes a cuatro mil seiscientas cuarenta y ocho (4.648) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2028. 8. Setenta millones seis mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 70.006.000), correspondientes a cuatro mil novecientas treinta (4.930) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2029. 9. Setenta millones setecientos ochenta y siete mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 70.787.000), correspondientes a cuatro mil novecientas ochenta y cinco (4.985) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2030. -- 30 of 34 -- 31 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 25 DE JULIO DEL 2023 No. 36,290 SECCIÓN 3 El Suscriptor ratifica su intención de incorporarse como País Miembro de CAF en atención a lo dispuesto en el artículo 59 del Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento y conforme a las condiciones especiales que se señalan en el Anexo Único de este Convenio. SECCIÓN 4 Todas las notificaciones y otros documentos relacionados con este Convenio deberán hacerse por escrito y ser enviadas personalmente o por courier, a las direcciones que enseguida se anotan de ambas Partes. A los efectos del presente Convenio, las Partes fijan como domicilios los siguientes: Corporación Andina de Fomento Atención: Dirección de Secretaría General Dirección: Avenida Luis Roche, Torre CAF, Altamira Caracas, República Bolivariana de Venezuela Teléfono: +58 (212) 209 2111 República de Honduras Atención: Secretaría de Finanzas, Dirección General de Crédito Público Dirección: Avenida Cervantes, Barrio El Jazmín, Centro Histórico de Tegucigalpa Tegucigalpa, Honduras Teléfono: +504 2222-8449 SECCIÓN 5 El presente Convenio entrará en vigencia en la fecha de publicación en el Diario Oficial La Gaceta de la República de Honduras del Decreto mediante el cual el Congreso Nacional de la República de Honduras haya aprobado el presente Convenio. El Suscriptor notificará a CAF la fecha de dicha publicación. SECCIÓN 6 Cualquier controversia que pueda suscitarse entre las Partes en relación con el presente Convenio, será resuelta de mutuo acuerdo entre las Partes y, en caso de no alcanzarse un acuerdo dentro de un plazo razonable, mediante el mecanismo previsto en el Artículo 45 del Convenio Constitutivo de CAF. SECCIÓN 7 El presente Convenio se firma en dos (2) ejemplares de igual tenor y a un mismo efecto, en la ciudad de Panamá, República de Panamá, el día 18 de julio del año 2022. Por la Corporación Andina de Fomento F Sergio Díaz-Granados Guida Presidente Ejecutivo Por la República de Honduras F y S Rixi Ramona Moncada Godoy Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas -- 31 of 34 -- 32 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 25 DE JULIO DEL 2023 No. 36,290 Anexo Único Condiciones Especiales para la Adhesión de la República de Honduras como País Miembro de CAF 1. Términos para la incorporación como País Miembro. La administración de CAF recomendará a su Directorio y, por su intermedio, a la Asamblea de Accionistas que acepten la incorporación del Suscriptor como País Miembro conforme las siguientes condiciones: (a) Que el Suscriptor haya pagado la primera cuota de la suscripción de acciones a que se refiere la Sección 2 numeral 1, del Convenio. (b) Que el Suscriptor haya suscrito el Capital de Garantía de CAF, en la Serie “B”, por un monto de treinta y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 36.000.000,00). (c) Que el Suscriptor haya depositado ante el Ministerio del Poder Popular para Relaciones Exteriores de la República Bolivariana de Venezuela el correspondiente instrumento de adhesión al Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento. 2. Una vez que el Suscriptor haya dado cumplimiento a los compromisos establecidos en los literales (a), (b) y (c) del numeral 1, de este Anexo Único, así como a cualquier otra condición que la Asamblea de Accionistas decida incorporar en ejercicio de sus facultades, la Administración de CAF recomendará a su Directorio y, por su intermedio, a la Asamblea de Accionistas, que determine que se han cumplido los términos para la incorporación del Suscriptor como País Miembro. 3. Treinta (30) días después de que la Asamblea de Accionistas determine que se han cumplido los términos para la incorporación del Suscriptor como País Miembro, el Suscriptor deberá suscribir y pagar una acción de la Serie “A”, por un monto de un millón doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 1.200.000,00) en la forma que sea indicada por CAF. Luego de ello, el Suscriptor tendría derecho a designar un Director y su Suplente por la Serie “A”. CONVENIO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES DE CAPITAL DE GARANTÍA ENTRE LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO Y LA REPÚBLICA DE HONDURAS Este Convenio de Suscripción de Acciones de Capital de Garantía (en adelante, el “Convenio”) se celebra el 18 de julio del año 2022 entre la Corporación Andina de Fomento, representada por su Presidente Ejecutivo, señor Sergio Díaz- Granados Guida, de nacionalidad colombiana e identificado con Pasaporte Diplomático número DP050980, debidamente facultado conforme a lo previsto en el artículo 31 del Convenio Constitutivo de CAF (en adelante, “CAF”), y la República de Honduras, representada por la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas, señora Rixi Ramona Moncada Godoy, de nacionalidad hondureña e identificada con Documento Nacional de Identificación número 0824-1965-00062, debidamente facultada conforme al Acuerdo Ejecutivo No.7- 2022 de fecha 27 de enero de 2022, suscrito por la señora Iris Xiomara Castro Sarmiento, Presidenta Constitucional de la República de Honduras (en adelante, el “Suscriptor”). -- 32 of 34 -- 33 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 25 DE JULIO DEL 2023 No. 36,290 Este Convenio se enmarca en las condiciones especiales para a la Adhesión de la República de Honduras como País Miembro del CAF, establecidas en el Anexo Único del Convenio de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario entre la Corporación Andina de Fomento y la República de Honduras e Incorporación de la República de Honduras como País Miembro, como parte del cumplimiento de los términos para su incorporación. SECCIÓN 1 El Suscriptor conviene en suscribir siete mil doscientas (7.200) acciones de la Serie “B” de Capital de Garantía de CAF, cada una con un valor de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 5.000,00), siendo el precio total de las acciones la cantidad de treinta y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 36.000.000,00). SECCIÓN 2 Las características de las acciones de Capital de Garantía de la Serie “B”, así como las condiciones para el pago de las mismas, son las que se señalan en el Artículo 5, numeral 2, del Convenio Constitutivo de CAF. SECCIÓN 3 Todas las notificaciones y otros documentos relacionados con este Convenio deberán hacerse por escrito y ser enviadas personalmente o por courier a las direcciones que enseguida se anotan de ambas partes. A los efectos del presente Convenio, las partes fijan como domicilios los siguientes: Corporación Andina de Fomento Atención: Dirección de Secretaría General Dirección: Avenida Luis Roche, Torre CAF, Altamira Caracas, República Bolivariana de Venezuela Teléfono: +58 (212) 209 2111 República de Honduras Atención: Secretaría de Finanzas, Dirección General de Crédito Público Dirección: Avenida Cervantes, Barrio El Jazmín, Centro Histórico de Tegucigalpa Tegucigalpa, Honduras Teléfono: +504 2222-8449 SECCIÓN 4 El presente Convenio entrará en vigencia en la fecha de publicación en el Diario Oficial La Gaceta de la República de Honduras del Decreto mediante el cual el Congreso Nacional de la República de Honduras haya aprobado el presente Convenio. El Suscriptor notificará a CAF la fecha de dicha publicación. SECCIÓN 5 Cualquier controversia que pueda suscitarse entre las partes en relación con el presente Convenio, será resuelta de mutuo acuerdo entre las partes y, en caso de no alcanzarse un acuerdo dentro de un plazo razonable, mediante el mecanismo previsto en el Artículo 45 del Convenio Constitutivo de CAF. -- 33 of 34 -- 34 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 25 DE JULIO DEL 2023 No. 36,290 El presente Convenio se firma en dos (2) ejemplares de igual tenor y a un mismo efecto, en la ciudad de Panamá, República de Panamá, el día 18 de julio del año 2022. Por la Corporación Andina de Fomento F Sergio Díaz-Granados Guida Presidente Ejecutivo Por la República de Honduras F Y S Rixi Ramona Moncada Godoy Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas ARTÍCULO 4.-
Articulo 4
El presente Decreto entrará en vigencia a partir del día de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”. Dado en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, en el Salón de Sesiones del Congreso Nacional, a los dieciséis días del mes de mayo del dos mil veintitrés. LUIS ROLANDO REDONDO GUIFARRO PRESIDENTE CARLOS ARMANDO ZELAYA ROSALES SECRETARIO LUZ ANGÉLICA SMITH MEJÍA SECRETARIA Al Poder Ejecutivo Por Tanto: Ejecútese. TEGUCIGALPA, M.D.C., 29 de mayo de 2023. IRIS XIOMARA CASTRO SARMIENTO PRESIDENTA DE LA REPÚBLICA EL SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE RELACIONES EXTERIORES Y COOPERACIÓN INTERNACIONAL -- 34 of 34 --