Resolución No. GES No.305/13-07-2020 — Autorización para la modificación de la Escritura Pública de Constitución y Estatutos de CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA, S.A. DE C.V.

Considerandos

1. 1.Que CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR) presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN Y DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD CONFIANZA SA-FGR.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS: PODER Y DEMÁS QUE SE RELACIONAN EN EL DOCUMENTO”, suscrito por el Abogado José Ramón Paz Morales, en su condición de Apoderado Legal de dicha Sociedad, tendente a obtener autorización para reformar las Cláusulas Octavo y Noveno de la Escritura de Constitución y el Artículo 4 de los Estatutos Sociales, derivado del incremento al límite máximo de capital social de Veinte Millones de Lempiras Exactos (L20,000,000.00) a Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00) y del aumento del capital social por Cinco Millones Ochocientos Treinta y Siete Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L5,837,600.00) para alcanzar Dieciséis Millones Ciento Setenta y Un Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L16,171,800.00), con recursos provenientes de la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2017. El referido escrito fue trasladado a la Gerencia de Estudios el 5 de junio de 2018, para el trámite legal correspondiente, sin perjuicio de que, si así lo estimare conveniente esa Gerencia, consultara la opinión de otra dependencia especializada dentro de la Institución.
2. 2.Que mediante Resolución GES No.229/21-03-2019, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resolvió: “1. No objetar a CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR), la modificación del proyecto de distribución de utilidades por la suma total de SIETE MILLONES CIENTO NOVENTA MIL CIENTO SESENTA Y CUATRO LEMPIRAS CON VEINTISÉIS CENTAVOS (L7,190,164.26) a realizarse de la siguiente manera: i) Capitalización de utilidades y entrega en acciones por el monto equivalente a CINCO MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (L5,837,600.00), y en efectivo… y en su defecto, ii)…”.
3. 3.Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en el Artículo 21 de la Ley del Sistema de Fondos de Garantía Recíproca para la Promoción de las Mipymes, Vivienda Social y Educación Técnica-Profesional, que señala: “Lo relativo a la Asamblea General de Socios se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio, a excepción de lo siguiente: 1) …; 2) …; 3) La modificación de los Estatutos Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derechos Reservados -- 565 of 884 -- Sección B A v isos Legales REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 5 DE A GOSTO DEL 2020 N o . 35,334 será conforme al procedimiento establecido por la Ley del Sistema Financiero”. El Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, requiere la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
4. 4.Que del análisis preliminar realizado a la referida petición, se determinó que la misma no contaba con los elementos de juicio suficientes para la emisión del dictamen y proyecto de resolución correspondiente, por lo que mediante Notificación Electrónica SEGSE-NE-977/2018 del 30 de octubre de 2018, notificada el 5 de noviembre del mismo año, se requirió al Apoderado Legal de la Sociedad para que en el término de diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha de notificación, y que vencieron el 19 de noviembre de 2018, subsanara su solicitud en aspectos relacionados con Certificación del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y el Proyecto de Reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de CONFIANZA SA- FGR. En atención a anterior, la Comisión mediante Providencia del 19 de noviembre de 2018, tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO”, suscrito por el Abogado José Ramón Paz Morales, Apoderado Legal de la referida Sociedad, mediante el cual solicitó prórroga del plazo originalmente otorgado para atender el precitado requerimiento de subsanación, sobre lo cual este Ente Supervisor, a través de Nota GESGE- NO-127/2019 del 5 de abril de 2019, concedió la prórroga solicitada por un plazo de cinco (5) días hábiles, es decir la mitad del plazo originalmente otorgado, contados a partir de la notificación de la misma, y que vencieron el 22 de abril del mismo año. El 2 de abril de 2019 la Sociedad presentó escrito titulado “SE CONTESTA REQUERIMIENTO”, adjuntando documentación al expediente. No obstante lo anterior, el análisis realizado con base en la documentación presentada en la subsanación, determinó nuevos aspectos que requerían fueran subsanados por lo que la Secretaría General de la Comisión mediante Notificación Electrónica SEGSE- NE-592/2019, notificada el 12 de julio de 2019 requirió subsanación para mejor proveer en aspectos relacionados con la Certificación del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y el Proyecto de Reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de dicha Sociedad. Consecuentemente, mediante Providencia del 26 de julio de 2019, la Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO”, suscrito por el Apoderado Legal de CONFIANZA SA-FGR, a través del cual solicitó prórroga del plazo originalmente otorgado para atender el requerimiento de subsanación para mejor proveer, sobre lo cual este Ente Supervisor, a través de Nota GESGE-NO-314/2019 del 3 de septiembre de 2019, concedió la prórroga solicitada por un plazo de cinco (5) días hábiles, que vencieron el 10 de septiembre de 2019. Finalmente, conforme Providencia del 10 de septiembre de 2019, la Comisión, tuvo por recibido el escrito intitulado “MANIFESTACIÓN. - SE SUBSANAN ASPECTOS SEÑALADOS EN EL OFICIO SEGSE-NE-592/2019.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, suscrito por el Apoderado Legal de CONFIANZA SA-FGR, mediante el cual adjunta documentación para dar respuesta al requerimiento de subsanación.
5. 5.Que las reformas a las Cláusulas Octavo y Noveno de la Escritura de Constitución y el Artículo 4 de los Estatutos Sociales, objeto de autorización, fueron aprobadas en el Punto 1 del Acta Número Ocho correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CONFIANZA SA-FGR, celebrada el 26 de abril de 2018, así como en el Punto 6 del Acta No.66, correspondiente a la sesión de Junta Directiva de dicha Sociedad, celebrada el 29 de agosto de 2019, en virtud de la delegación aprobada en la referida Asamblea. Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derechos Reservados -- 566 of 884 -- Sección B A v isos Legales REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 5 DE A GOSTO DEL 2020 N o . 35,334
6. 6.Que el Poder Ejecutivo, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-005-2020 del 10 de febrero de 2020, reformado por Decreto Ejecutivo No. PCM-016-2020 del 3 de marzo de 2020, Declaró ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA, en todo el territorio nacional, con el propósito de continuar fortaleciendo las acciones de vigilancia, prevención, control y garantizar la atención a las personas ante la ocurrencia de infección por el Coronavirus denominado COVID-19. Posteriormente, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020 del 15 de marzo del año en curso, estableció la restricción a nivel nacional de las Garantías Constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81, 84, 99 y 103 de la Constitución de la República. El Decreto Ejecutivo antes referido fue reformado por los Decretos Ejecutivos Nos. PCM-022-2020, PCM-023-2020, PCM-026-2020, PCM-028-2020, PCM-031-2020, PCM- 033-2020, PCM-036-2020, PCM-040-2020, PCM-042- 2020, PCM-045-2020, PCM-047-2020, PCM-048-2020, PCM-052-2020, PCM-053-2020 y PCM-056-2020. Las restricciones a las Garantías Constitucionales antes descritas, están vigentes en el país desde el lunes 16 de marzo hasta el lunes 6 de julio de 2020.
7. 7.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular CNBS No.007/220 del 23 de marzo de 2020, contentiva de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, resolvió dejar en suspenso todos los plazos, términos legales o administrativos otorgados a las Instituciones Supervisadas en todos los Asuntos o Expedientes en trámite en la Comisión y que fueron comunicados o empezados a correr con anterioridad al día lunes 16 de marzo de 2020, fecha en que el Gobierno de la República Decretó Estado de Emergencia Sanitaria Nacional, Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto, en atención a la propagación del COVID-19.
8. 8.Que el 5 de mayo de 2020, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros emitió la Circular CNBS No.010/2020 contentiva de la Resolución DAL No.208/05-05-2020, que en los Considerandos (14) y (15), y Resolutivos 1 y 2 indica:
9. 9.Que en aplicación de los referidos Decretos Ejecutivos números PCM-033-2020 del 18 de abril de 2020 y PCM-036-2020 del 25 de abril de 2020, que en su Artículo 3 habilita días y horas hábiles a las Instituciones Públicas para que puedan realizar teletrabajo; en vista que según los registros de la Comisión se encuentran en trámite diferentes Expediente Administrativos de solicitudes de las Instituciones Supervisadas, relacionadas con: Conocimiento de Utilidades y Bonificaciones a funcionarios y empleados de Instituciones Supervisadas, las cuales han sido dictaminadas por las diferentes áreas, y estas consideran que con la emisión de las Resoluciones que resuelven dichas solicitudes permitirá a las Instituciones Supervisadas alcanzar mayor fortalecimiento patrimonial, coadyuvando a la Institución a atender el impacto económico por las medidas adoptadas en el país, para prevenir la pandemia del Coronavirus denominado COVID-19, brindando a su vez liquidez a los accionistas para atender sus necesidades frente a la emergencia sanitaria nacional antes señalada y liquidez a los funcionarios y empleados de las Instituciones Supervisadas, para atender sus necesidades básicas, así como proporcionar incentivos a los mismos para que continúen desempeñando sus funciones ante la emergencia sanitaria nacional, siendo por ello conveniente resolver dichas solicitudes en el marco del teletrabajo autorizado. Lo anterior, a efecto de dar cumplimiento con la principal responsa- bilidad de este Ente Supervisor, correspondiente a salvaguardar la solvencia y estabilidad del sistema financiero nacional, así como velar por el interés público de los ahorrantes, depositantes, asegurados e inversionistas. CONSIDERANDO (15): … En tal sentido la Comisión considera conveniente Resolver los asuntos en trámite antes indicados y cualquier otro que, a criterio de ésta incida en el Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derechos Reservados -- 567 of 884 -- Sección B A v isos Legales REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 5 DE A GOSTO DEL 2020 N o . 35,334 fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como de la economía nacional, o que considere oportuna su Resolución. RESUELVE: 1. Habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional, Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo, relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos en trámite indicados en los Considerandos (14) y (15) y cualquier otro que, a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional, o que considere oportuna su Resolución, a las Instituciones Supervisadas, al Banco Central de Honduras, para los efectos legales correspondientes, a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, Superintendencia de Seguros, Superintendencia de Pensiones y Valores y demás dependencias de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros respectivamente, para su conocimiento. 2. Instruir a la Secretaría General, para que, a partir de la fecha de aprobación de esta Resolución, notifique o comunique a quien corresponda, las Resoluciones que apruebe la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, en el marco de lo indicado en el Resolutivo 1 de esta Resolución.
10. 10.Que el 10 de junio de 2020, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros emitió la Resolución DAL No.248/12-06-2020, que Resuelve: 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas; así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor y efecto las Circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. 6. Comunicar la presente Resolución a las Instituciones Supervisadas. 7. La presente Resolución es de ejecución inmediata.
11. 11.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios a los estados financieros de la Sociedad con cifras al 31 de marzo de 2020, revela que CONFIANZA SA-FGR mantiene Resultados de Ejercicios Anteriores por Veintiocho Millones Seiscientos Diez Mil Cuatrocientos Ochenta y Ocho Lempiras con Veintinueve Centavos (L28,610,488.29), los que resultan suficiente para efectuar la capitalización de utilidades por Cinco Millones Ochocientos Treinta y Siete Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L5,837,600.00) que representan aproximadamente veinte punto cuarenta por ciento (20.40%) Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derechos Reservados -- 568 of 884 -- Sección B A v isos Legales REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 5 DE A GOSTO DEL 2020 N o . 35,334 de dichos recursos, quedando un remanente de Veintidós Millones Setecientos Setenta y Dos Mil Ochocientos Ochenta y Ocho Lempiras con Veintinueve Centavos (L22,772,888.29).
12. 12.Que la Dirección de Asesoría Legal en Dictamen DALDL-DL-326/2019 de fecha 31 de octubre de 2019, refiere que con fundamento en las disposiciones legales antes citadas, esta Dirección de Asesoría Legal señala que el Abogado José Ramón Paz Morales en su condición de Apoderado de CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR), subsanó los aspectos requeridos mediante providencia del 10 de julio de 2019, notificada el 12 de julio de 2019. En consecuencia, es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR), de las CLÁUSULAS OCTAVO Y NOVENO de la Escritura Social y el Artículo 4 de sus Estatutos Sociales; sin perjuicio de los análisis técnicos que emitan la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Seguros.
13. 13.Que la Superintendencia de Seguros, mediante Dictamen SSEUC-ME-383/2019 del 20 de diciembre de 2019, señala que sin perjuicio del Dictamen que emita la Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoría Legal es del parecer que el requerimiento de subsanación notificado mediante Oficio SEGSE- NE-592/2019, fue atendido a satisfacción por CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA (CONFIANZA SA-FGR).
14. 14.Que mediante Memorando GESGE-ME-407/2020 de fecha 11 de junio de 2020, la Gerencia de Estudios remitió Dictamen GESRD-DT-87/2020, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECIPROCA, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR), reformar las Cláusulas Octavo y Noveno de la Escritura de Constitución y el Artículo 4 de los Estatutos Sociales, derivado del incremento al límite máximo de capital social de Veinte Millones de Lempiras Exactos (L20,000,000.00) a Cien Millones de Lempiras Exactos (L100,000,000.00) y del aumento del capital social por Cinco Millones Ochocientos Treinta y Siete Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L5,837,600.00) para alcanzar Dieciséis Millones Ciento Setenta y Un Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L16,171,800.00), con recursos provenientes de la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2017. Lo anterior, de conformidad con lo acordado en el Punto 1 del Acta Número Ocho correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2018, así como en el Punto 6 del Acta No.66 de la sesión de Junta Directiva de CONFIANZA SA-FGR, celebrada el 29 de agosto de 2019, en virtud de la delegación aprobada en dicha Asamblea.
15. 15.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, Superintendencia de Seguros y Dirección de Asesoría Legal, es procedente autorizar las reformas a las Cláusulas Octavo y Noveno de la Escritura de Constitución y el Artículo 4 de los Estatutos Sociales de que se ha hecho mérito; y según los Considerandos (5), (6), (7), (8), (9), (10), (11), (12) y (13) precedentes.

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