La Gaceta

DECRETO No. 3-2025 EL CONGRESO NACIONAL, CONSIDERANDO: Que en base a los artículos 1), 59) y 64 de la Constitución de la República, el Estado tiene el deber de proporcionar el acceso a la energía eléctrica en igualdad y equidad a toda la población, asegurando el bienestar económico y social. CONSIDERANDO: Que de conformidad al Artículo 20, Atribución 19 de la Constitución de la República, el Congreso Nacional tiene la potestad de aprobar o improbar los contratos que extiendan sus efectos más allá del período de gobierno, esta facultad es relevante para garantizar la legalidad y seguridad jurídica de los contratos suscritos entre la administración pública y otras partes contratantes, lo cual además cobran especial relevancia en contratos que impactan de manera positiva en el sistema energético nacional, cuya estabilidad y desarrollo a largo plazo son de vital importancia para el desarrollo económico y social del país. CONSIDERANDO: Que mediante Decreto No.46-2022 del 12 de Mayo de 2022, publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” de fecha 16 de Mayo de 2022, se decretó la “Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que en su Artículo 3 primer párrafo establece: “El Estado de Honduras asume la obligación de garantizar la prestación del servicio de energía eléctrica a toda la población urbana y rural, y ejercerá el control a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), como empresa pública responsable de la generación, transmisión, distribución y comercialización, para lo cual debe seleccionar la modalidad de administración y contratación que más convenga al Estado”. CONSIDERANDO: Que conforme al Decreto No.279-2010 del 19 de Enero de 2011, publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” de fecha 5 de Febrero de 2011, contentivo de la Ley Especial Reguladora de Proyectos Públicos de Energía Renovable en su Artículo 10, la Empresa Nacional de Energía -- 1 of 273 -- EDIS ANTONIO MONCADA ELSA XIOMARA GARCIA FLORES Colonia MirafIores Teléfono/Fax: Gerencia 2230-2520, 2230-1821 Administración: 2230-3026 CENTRO CÍVICO GUBERNAMENTAL Eléctrica a través de la Unidad Especial de Proyectos de Energía Renovable (UEPER) y en el marco de dicha Ley, le corresponde entre otras, las funciones de: “Inciso 1) Estudiar, formular, diseñar y dar seguimiento a la construcción y ejecución de los proyectos de generación de energía con recursos renovables nacionales. CONSIDERANDO: Que la Ley Constitutiva de la Empresa de Energía Eléctrica (ENEE), contenida en el Decreto No.48- 1957, establece que la ENEE es un organismo autónomo con capacidad jurídica, personería y patrimonio propio, encargada de las actividades de Generación, Distribución y Transmisión en todo el territorio nacional. CONSIDERANDO: Que mediante Decreto Legislativo No.46-2022 del 12 de Mayo de 2022, publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” de fecha 16 de Mayo de 2022, se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE SEGURIDAD NACIONAL Y UN DERECHO HUMANO DE NATURALEZA ECONÓMICA Y SOCIAL”, que declara el servicio de la energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económica y social debiendo el Estado de Honduras asumir la obligación de garantizar la prestación del servicio de energía eléctrica a toda la población urbana y rural, ejerciendo el control a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), como empresa pública responsable de la generación, transmisión, distribución y comercialización, debiendo seleccionar la modalidad de administración y contratación que más convenga al Estado. CONSIDERANDO: Que el referido cuerpo legal en sus artículos 4 y 5 autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el suministro de energía y potencia por plantas térmicas, especialmente en cuanto a los Cargos Fijos que comprenden Operación, Mantenimiento y Utilidad razonable, y los cargos variables constituidos por el combustible, operación y mantenimiento, tomando en consideración que la mayoría de las plantas ya han sido pagadas; y en el caso de la renegociación de los precios y contratos cuya adquisición del servicio es mediante la energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. CONSIDERANDO: Que la Ley de Contratación del Estado en su Artículo 13, manda que los contratos que contemplen exoneraciones, incentivos o concesiones fiscales, requerirán aprobación por el Congreso Nacional. Este requisito deberá cumplirse especialmente, cuando se trate de contratos que hayan de producir o prolongar sus efectos al siguiente período de Gobierno. -- 2 of 273 -- CONSIDERANDO: Que de conformidad al Artículo 121 de la Ley de Contratación del Estado establece que la Administración podrá modificar por razón de interés público, los contratos celebrados y acordar su resolución, dentro de los límites y con sujeción a los requisitos y efectos señalados en dicha Ley y sus normas reglamentarias. Cuando la modificación del contrato implicare prestaciones adicionales a cargo del contratista se pagará su valor, considerando los precios unitarios inicialmente pactados, sin perjuicio en su caso de la aplicación de la cláusula de ajuste por incremento de costos. CONSIDERANDO: Que conforme al Artículo 205, Atribución 1) de la Constitución de la República, es potestad del Congreso Nacional: Crear, decretar, interpretar, reformar y derogar las leyes. POR TANTO, D E C R E T A ARTÍCULO 1.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.003-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL PRODUCCIÓN DE ENERGÍA SOLAR Y DEMAS RENOVABLES S.A DE C.V., (PRODERSSA) actuando como contratado, mismo que literalmente dice: “EL SECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE ENERGÍA” “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA No. 003-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA N A C I O N A L D E E N E R G Í A ELÉCTRICA Y LA SOCIEDAD M E R C A N T I L P R O D U C C I Ó N DE ENERGÍA SOLAR Y DEMÁS RENOVABLES, S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución Autónoma del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del veinte (20) de febrero de mil novecientos cincuenta y siete (1957) y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) No. 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA quien para efectos del presente contrato podrá ser llamada únicamente como “ENEE”, tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós -- 3 of 273 -- (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 003-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta N°JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” o “ENEE” y la sociedad mercantil PRODUCCIÓN DE ENERGÍA SOLAR Y DEMÁS RENOVABLES, S.A. DE C.V. (PRODERSSA), con RTN 08019014653086, representada por el señor LUIS MARIO MALDONADO VILLAFRANCA, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, portador del DNI No. 0801-1972-00708, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 505, autorizada por el Notario Reina Sagrario Solórzano Juárez en fecha nueve (9) de mayo del año dos mil diecinueve (2019), inscrita en el Registro Mercantil del Departamento de Francisco Morazán con el número 17821, Matrícula 2530904; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” o “PRODERSSA” y en forma conjunta se denominarán “LAS PARTES”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido celebrar por este acto la presente

Modificación No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 003-2014 (“Contrato No. 003-2014”) de la forma siguiente: I. ANTECEDENTES. CONSIDERANDO: Que, en fecha dieciséis (16) de enero del dos mil catorce (2014), ENEE y PRODERSSA suscribieron el Contrato No. 003- 2014,

siendo aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo No. 376- 2013 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta el diez (10) de mayo del dos mil catorce (2014). CONSIDERANDO: Que,

mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo del año dos mil veintidós (2022), publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha dieciséis (16) de mayo del año dos mil veintidós (2022), se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE -- 4 of 273 -- S E G U R I D A D N A C I O N A L Y UN DERECHO HUMANO DE NATURALEZA ECONÓMICA Y SOCIAL”, estableciendo en su Artículo 5 lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y, por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. C O N S I D E R A N D O : Q u e , p a r a dar cumplimiento a la Ley Especial referida en el Considerando inmediato anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del Contrato No. 003-2014. El tres (3) de octubre del dos mil veintidós (2022) suscribió con PRODERSSA el Memorando de Entendimiento por Renegociación del Contrato No. 003-2014 de Suministro de Energía Eléctrica con Tecnología Fotovoltaica (“MOU”). CONSIDERANDO: Que, a la fecha de la firma de esta Enmienda, las Partes han alcanzado un acuerdo financiero mutuo que comprende la liquidación de los montos históricos adeudados por la ENEE a PRODERSSA en virtud del Contrato No. 003-2014, que incluye, entre otros, los montos adeudados por el suministro de energía y potencia, incentivos renovables, intereses corrientes y moratorios con fecha de corte al treinta (30) de noviembre de dos mil veintitrés (2023), así como los intereses corrientes y moratorios con corte al veinticuatro (24) de enero de dos mil veinticuatro (2024). C O N S I D E R A N D O : Q u e d e conformidad a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio (“Acta de Conciliación”) identificada bajo número __ suscrita entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la sociedad mercantil denominada Producción de Energía Solar y Demás Renovables, S.A. de C.V., (PRODERSSA), de fecha 31 de enero del año dos mil veinticuatro (2024), la cual forma parte íntegra de los documentos -- 5 of 273 -- del Contrato en cuanto a su aplicación, ello amparado en las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD. Es importante señalar que se debe dar el debido y fiel cumplimiento a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos en cuanto a todos los acuerdos y requisitos pactados de manera ineludible, para la efectividad de la presente modificación y/o adendum número uno (01) del contrato de suministro de Energía No. 003-2014 (las “Condiciones Precedentes”). CONSIDERANDO: En la fecha del Acta de Conciliación y esta Enmienda, la ENEE procederá a realizar los pagos de las cantidades en los plazos acordados en el Acta de Conciliación. Además, PRODERSSA y ENEE se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para gestionar el trámite legal correspondiente, con el único fin de presentar una solicitud de suspensión, y posteriormente discontinuar las demandas arbitrales presentadas en contra de la República de Honduras por parte de los accionistas de PRODERSSA, una vez satisfechas las Condiciones Precedentes, de acuerdo a los términos acordados en el Acta de Conciliación. CONSIDERANDO: Que PRODERSSA ha obtenido por parte de sus accionistas y financistas la aprobación de lo contenido en la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 003-2014 y, por ende, de su ejecución. CONSIDERANDO: Que la Gerencia General, ha obtenido la aprobación por parte de la Honorable Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para que esta Modificación No. 1 al Contrato No. 003-2014 sea remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su aprobación y posterior publicación en el Diario Oficial La Gaceta para ser efectiva las modificaciones de las condiciones generales aquí pactadas. Por lo tanto, LAS PARTES, amparadas en el Artículo 5 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y en la Cláusula 18.1 del Contrato No. 003-2014, siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables, acuerdan modificar por este acto por primera vez el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica en los términos siguientes: -- 6 of 273 -- II. CONDICIONES PRECEDENTES A L A M O D I F I C A C I Ó N D E L CONTRATO No. 003-2014 2.1 Condiciones Precedentes. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 003-2014 entrará en vigor a partir que se cumpla la siguiente condición precedente (Condición Precedente): (a) De acuerdo con lo establecido en el Acta de Conciliación, la cual forma parte integral de los documentos del Contrato No. 003-2014 en cuanto a su aplicación, respaldado por las cláusulas 18.1 y 22 del mismo Contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD, se debe cumplir fielmente con lo acordado en el Acta de Conciliación. Esto incluye la observancia de todos los acuerdos, plazos y requisitos acordados de manera ineludible para que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 003- 2014 entre en vigor. 2.2. Efecto del Incumplimiento de la Condición Precedente. Las Partes acuerdan que en caso de que no se cumplan las estipulaciones de la mencionada Acta de Conciliación, se entenderá que la Condición Precedente establecida en la Cláusula 2.1. no se tendrá por satisfecha y la presente Modificación No. 1 del Contrato No. 003-2014, quedará sin ninguna validez ni efecto. En consecuencia, todas las condiciones, derechos y obligaciones originalmente pactadas en el Contrato No. 003-2014 en fecha dieciséis (16) de enero de dos mil catorce (2014) se mantendrían vigentes en su estado original, y no sufrirían ningún cambio alguno. I I I . M O D I F I C A C I O N E S D E L CONTRATO No. 003-2014. Ambas PARTES acuerdan modificar únicamente partes de la Sección 1: Acuerdo Contractual y parte de la Sección 2: Condiciones Generales de Cláusulas del Contrato No. 003-2014, así: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual: a. Literal B; y b. Literal G 2. Sección 2: CLÁUSULA 9 PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS: a. CLÁUSULA 9.1 Obligación de Comprar el Suministro de Energía; b. CLÁUSULA 9.2 Pago del Suministro de Energía y Potencia; c. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. La referida parte de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal B, se leerá de la siguiente manera: -- 7 of 273 -- B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Las referidas partes de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal G, se leerá de la siguiente manera: G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la Cláusula 9.2, en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América con cero centavos por Megavatio-hora (110.00 US$/MWh), equivalentes a 0.11000 US$/kWh. Las referidas partes de la SECCIÓN 2: CONDICIONES GENERALES; C L Á U S U L A 9 P R E C I O S , FACTURACIÓN Y PAGOS; 9.1 O B L I G A C I Ó N D E C O M P R A R EL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN, literal a, b, c, d, e; se leerán, respectivamente, de la siguiente manera: 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA. El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA. EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: -- 8 of 273 -- Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PSi,k = PBEi,j * EFi,k Dónde: PBE i,j = PBE i,( j-1) * (1 + RI j) Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1 PSi,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: - 12 - RIj es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No. 1. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde -- 9 of 273 -- El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato será a partir del mes de octubre del año 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBEi,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9 . 6 F O R M A D E P A G O Y FACTURACIÓN. El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente por el VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el - 13 - número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato será a partir del mes de octubre del año 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j ) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBE i,j. El Precio Base de Energía (PBE i,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j ) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN. El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente por el VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por -- 10 of 273 -- La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste Ambas PARTES acuerdan que los términos y condiciones pactados para los incisos 9.6.1 Facturación y Pagos; 9.6.2. Última Facturación al Terminar el Contrato y 9.6.3 Intereses, continuarán sin ningún cambio, a excepción en lo que aplique para los conceptos de Potencia Firme e Incentivos. IV. CONDICIONES GENERALES Las Partes acuerdan que de acuerdo con lo establecido en el Literal A del Contrato No. 003-2014, la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 003-2014 incluyendo el Acta de Conciliación, formarán parte integral de los Documentos del Contrato, una vez cumplidas las Condiciones Precedentes para su vigor contenidas en la presente Modificación No. 1, constituyendo un solo cuerpo del mismo, y deberá interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; las demás Cláusulas del Contrato 003-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo es objeto de modificación en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 003-2014. Por lo que, firmamos cinco (5) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio el Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los treinta y un (31) días del mes de enero de dos mil veinticuatro (2024). POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F) _____________________________ Ing. Luis Mario Maldonado Villafranca Producción de Energía Solar y Demás Renovables, S.A. de C.V. -- 11 of 273 --

ARTÍCULO 2.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.007-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL SOLUCIONES ENERGÉTICAS RENOVABLES S.A DE C.V., (SERSA I) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.007-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE E N E R G Í A E L É C T R I C A S Y LA SOCIEDAD MERCANTIL SOLUCIONES ENERGÉTICAS RENOVABLES, S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 de fecha 20 de febrero del año 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) número 0801- 1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD- EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825 con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 007-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No. JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quien de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” y l a e m p r e s a S O L U C I O N E S ENERGÉTICAS RENOVABLES, S.A. DE C.V., (SERSA), con R.T.N. No. 08019012528348, representada en este acto por el señor JAY D. GALLEGOS, mayor de edad, estadounidense, casado y con domicilio en San José, Costa Rica y en tránsito por esta ciudad, portador del Documento de identificación de Pasaporte estadounidense No. 567620266, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 1271, autorizada por el Notario Reina Sagrario Solórzano Juárez en fecha uno (1) de julio del año dos mil veintiuno (2021), inscrita en -- 12 of 273 -- el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del departamento de Francisco Morazán bajo el Número 10253, Matrícula 2521645; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica con tecnología fotovoltaica No. 007-2014, de la forma siguiente: CONSIDERANDO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. CONSIDERANDO: De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de la Seguridad Nacional y Un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. CONSIDERANDO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 007-2014, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración -- 13 of 273 -- las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No. 007-2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la Sociedad Mercantil Soluciones Energéticas Renovables, S.A de C.V., (SERSA) , en aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta Modificación No. 1 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo a la aprobación de la Comisión Reguladora de la Energía Eléctrica (CREE), en base al Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica. CONSIDERANDO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46- 2022, Cláusula 18.1 Modificación del Contrato No. 007-2014; han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 007-2014 en los términos siguientes: Agregar la Cláusula 23: Sobre la Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia.; y, modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1.- Sección 1: Acuerdo Contractual, literal B, C y G 2.- Cláusula 9.1: Obligación de Comprar el Suministro de Energía y Potencia 3.- Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia 4.- Cláusula 9.6: Forma de Pago y Facturación 5.- Cláusula 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta 6.- Cláusula 9.6.3 Intereses Las cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1 . S E C C I Ó N 1 : A C U E R D O CONTRACTUAL B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. -- 14 of 273 -- C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA Localización Municipio: Choluteca Departamento: Choluteca Coordenadas 1440839, 382431 Tecnología Policristalino Capacidad instalada (MW) 20.00 Punto de Entrega: Subestación Santa Lucía Punto de Medición: Subestación Santa Lucía Factor de Planta Garantizado (%) 15.800000000000001 A solicitud y opción de Soluciones Energéticas Renovables S.A. de C.V., se le otorga un período de 5 años, (a partir de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta de esta Modificación No. 1), para optar por ampliar la capacidad comprometida hasta un 25% es decir 5MW adicionales para un total de 25MW de capacidad instalada, para lo cual el VENDEDOR deberá notificar a la ENEE dentro del período indicado su intención de ejecutar la ampliación. Las condiciones precedentes para viabilizar la modificación para la ampliación son: a) La Planta se comprometa a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de la regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación fotovoltaica. b) La decisión se base en los dictámenes técnicos del Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de la generación y transmisión. G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación al pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio-hora (110.00USD/MWh). 2. CLÁUSULA 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA EL COMPRADOR tendrá la obligación de comprar la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. -- 15 of 273 -- 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 21 - vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PSi,k = PBEi,j * EFi,k Dónde PSi,k Pago por el Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j” de la Modificación No. 1, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,(j-1) * (1+RI j ) Donde: RI j = (CPI j - CPI j-1) /CPI j-1 RIj es la relación de la inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación- 22 - Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Modificación No. 1. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el “i” Del año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial la Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido año de -- 16 of 273 -- Contractual de la presente Modificación No. 1. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el “i” Del año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial la Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido año de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k” donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada año de Operación Comercial “k” k j Índice del año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de Operación Comercial. Índice del año de vigencia de esta Modificación No 1, varía desde uno (1) hasta n en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia de la Adenda Modificatoria No. 1 hasta el vencimiento del Contrato. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de la Energía vigente a la firma de la Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 4. CLÁSULA. 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: -- 17 of 273 -- 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. - 24 - PBEi,k Precio Base de Energía para el mes “i” del año” “k”, expresado en USD/ MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HI i Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de capacidad menor a un treinta por ciento (30%) de la Capacidad Máxima a Entregar, las primeras quince (15) horas acumuladas por Mes no se contabilizarán al determinar HI i. CDi Capacidad Declarada promedio para el mes “i” En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, EL VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico, y a la regulación del mercado regional aplicable, y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuible al VENDEDOR. Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, EL VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico, y a la regulación del mercado regional aplicable, y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuible al VENDEDOR. -- 18 of 273 -- Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable adicional de la energía no generada para estos efectos corresponderá a USD$0.18/kWh. 5. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS) – se calculará conforme lo establecido en Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)– se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministros de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargos por Obras Financiadas –se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- s e c a l c u l a r á c o n f o r m e a l o establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) A j u s t e s p o r R e e m b o l s o s d e Diferencias – se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi+ OCAi + Ajuste 6. CLÁUSULA 9.6.3 INTERESES El pago de las facturas correspondientes por el suministro de energía eléctrica podrá ser vía cheque o transferencia bancaria a través del Sistema de Adquisición Financiero (SIAFI) o sistema vigente al momento de efectuar la transferencia. El COMPRADOR y el VENDEDOR acuerdan que, las primeras cuatro (04) facturas por el Suministro de Energía presentadas después de la entrada en vigencia de la presente adenda no generarán intereses. En tal sentido, a partir de la factura número cinco (05) y -- 19 of 273 -- por el plazo restante de la vigencia del Contrato, en caso de Incumplimiento en la Fecha de Pago de conformidad con lo indicado en la Cláusula 9.6.1, el COMPRADOR pagará el saldo de capital adeudado en dólares de los Estados Unidos de América y los intereses sobre ese capital adeudado, aplicando la tasa de interés activa que publica el Banco Central de Honduras denominada “Tasa Anual de Interés Promedio Ponderado sobre Operaciones Nuevas de los Bancos Comerciales” en dólares de los Estados Unidos de América, más tres puntos porcentuales (3%). Las Partes acuerdan que la condonación de intereses aplicables a las cuatro facturas arriba descritas dependerá como condición para su efectividad, de que en ningún momento se acumulen más de tres facturas consecutivas por Suministro de Energía sin su debido pago. Para el procedimiento del pago de capital como el de los intereses, ambas partes convienen que cualquier monto que sea recibido por el VENDEDOR como pago del COMPRADOR o en nombre de éste por el Estado de Honduras, será acreditado o abonado primero a cuenta del capital adeudado de las facturas hasta esa fecha y el remanente del monto pagado si existiere, será abonado para cancelar los intereses, acreditando en orden de mayor antigüedad a las facturas que estén pendientes de pago. El pago de los intereses se hará a más tardar en la siguiente Fecha de Pago. El VENDEDOR no podrá alegar el incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando el VENDEDOR presente en forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Tampoco podrá hacerlo cuando el VENDEDOR incurra en atrasos que le fueren atribuibles durante la ejecución del presente Contrato, ocasionando con ello retrasos en los desembolsos presupuestados para determinado período fiscal y la subsiguiente demora en los siguientes ejercicios, y cuando incurriere en cualquier otra conducta determinante del retraso. Tampoco se causarán intereses en los casos en que el retraso en el pago haya sido ocasionado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que estuvieran acreditadas. En caso de que el COMPRADOR no pague en la fecha de Pago, el VENDEDOR podrá solicitar al Estado de Honduras a través del Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento de Contrato que honre los compromisos de pago del COMPRADOR, incluyendo los intereses vencidos. Cualquier factura o parte de esta que haya estado en disputa y que debido -- 20 of 273 -- a la decisión del Comité Operativo quede aprobada se considerará como una factura aprobada y devengará intereses conforme a esta Cláusula. Si el COMPRADOR, prevé algún retraso en el pago antes de la fecha de vencimiento de este, dará aviso escrito al VENDEDOR, con copia a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, sobre el atraso, las razones de ello y la fecha programada para la cancelación respectiva. Si el atraso no fuera previsible, el aviso se hará a la fecha de vencimiento. El COMPRADOR velará porque no haya retraso injustificado en el trámite de los pagos que deba satisfacer al VENDEDOR y en todo caso pagará los intereses de conformidad con la Ley de Contratación del Estado. 7 . C L Á U S U L A 2 3 . S o b r e l a Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia. Las disposiciones contenidas en la presente Modificación No. 1, surtirán efecto a partir del primer día mes siguiente a la fecha de su publicación con el Diario Oficial “La Gaceta”, a excepción de lo dispuesto en la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual, literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar El Suministro de Energía”, Cláusula 9.2. denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma De Pago Facturación” ya que adicionalmente a la publicación referida, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) , deberá haber pagado la totalidad de los intereses de los saldos adeudados desde el año dos mil doce (2012), hasta la factura generada al mes de octubre del año dos mil veintidós (2022) incluyendo parcialmente la factura generada al mes de noviembre del año dos mil veintidós (2022) con corte al diez (10) de enero del año dos mil veintitrés (2023). Esto, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula “Quinta” del Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio suscrita entre las partes en fecha dieciséis (16) de marzo del año dos mil veintitrés (2023). En este sentido, las disposiciones que refieren a la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar El Suministro De Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, surtirán efectos a partir del primer día mes siguiente al cumplimiento total del compromiso de pago indicado en el párrafo anterior. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s acuerdan que de conformidad con el Literal A del Acuerdo Contractual de Contrato No. 007-2014, solo la presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe -- 21 of 273 -- interpretarse de manera integral : el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No.1; constituyen un solo cuerpo del Contrato, las demás cláusulas del Contrato No.007-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No.1 del Contrato No. 007-2014, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio el Distrito Central, Departamento de Francisco Morazán, a los 24 días del mes de marzo de dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Jay D. Gallegos Soluciones Energéticas Renovables, S.A. de C.V.

ARTÍCULO 3.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.008-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL SOLUCIONES ENERGÉTICAS RENOVABLES S.A. DE C.V., (SERSA II) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.008-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA S O C I E D A D M E R C A N T I L SOLUCIONES ENERGÉTICAS RENOVABLES, S.A DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 de fecha 20 de febrero del año 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de -- 22 of 273 -- Identificación (DNI) número 0801- 1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE, No. 02-JD- EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825 con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 008-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No.JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quien de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” y l a e m p r e s a S O L U C I O N E S ENERGÉTICAS RENOVABLES, S.A. DE C.V., (SERSA) con R.T.N No. 08019012528348, representada en este acto por el señor JAY D. GALLEGOS, mayor de edad, estadounidense, casado y con domicilio en San José, Costa Rica y en tránsito por esta ciudad, portador del Documentos de Identificación de Pasaporte estadounidense No. 567620266, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 1271, autorizada por el Notario Reina Sagrario Solórzano Juárez en fecha uno (1) de julio del año dos mil veintiuno (2021), inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Departamento de Francisco Morazán bajo el Número 10253, Matrícula 2521645; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica con tecnología fotovoltaica No. 008-2014, de la forma siguiente: CONSIDERANDO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. -- 23 of 273 -- CONSIDERANDO: De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. CONSIDERANDO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 008-2014, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No. 008-2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE) y la Sociedad Mercantil Soluciones Energéticas Renovables, S.A de C.V., (SERSA), en Aplicación del Decreto Legislativo No.46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta Modificación No. 1 de Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo la -- 24 of 273 -- aprobación de la Comisión Reguladora de la Energía Eléctrica (CREE), en base al Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica. CONSIDERANDO: Por lo tanto, las partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022, Cláusula 18.1 Modificación del Contrato No. 008-2014; han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 008-2014 en los términos siguientes: Agregar la Cláusula 23: Sobre la Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia; y, modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual, literal B, C y G 2. Cláusula 9.1: Obligación de Comprar el Suministro de Energía y Potencia 3. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia 4. Cláusula 9.5.1: Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta 5. Cláusula 9.6: Forma de Pago y Facturación 6. Cláusula 9.6.3: Intereses Las Cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1. SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25), años contados a partir de la fecha de Inicio de Operación Comercial Final. C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA Localización Municipio: Choluteca Departamento: Choluteca Coordenadas: 1440839, 382431 Tecnología: Policristalino Capacidad Instalada (MW): 30.00 Punto de Entrega: Subestación Santa Lucía Punto de Medición: Subestación Santa Lucía Factor de Planta Garantizado (%): 15.800000000000001 -- 25 of 273 -- A solicitud y opción de Soluciones Energéticas Renovables S.A. de C.V., se le otorga un periodo de 5 años, (a partir de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta de esta Modificación No. 1), para optar por ampliar la capacidad comprometida hasta un 25%, es decir 7.5MW adicionales para un total de 37.5MW de Capacidad Instalada, para lo cual el VENDEDOR deberá notificar a la ENEE dentro del periodo indicado su intención de ejecutar la ampliación. Las condiciones precedentes para viabilizar la modificación para la ampliación son: a) La Planta se comprometa a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación fotovoltaica. b) La decisión se base en los dictámenes técnicos de Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de la generación y transmisión. G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación al pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio-hora (110.00 USD/MWh). 2. CLÁUSULA 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR tendrá la obligación de comprar la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: -- 26 of 273 -- El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBE i,j * EFi,k Donde: PSi,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado del año de vigencia “j” de la Modificación No. 1,- 36 - expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBEi,(j-1) * (1+RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Modificación No. 1. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido año de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de - 37 - Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia de esta Modificación No. 1, -- 27 of 273 -- - 37 - Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia de esta Modificación No. 1, varia desde uno (1) hasta n en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia de la Adenda Modificatoria No. 1 hasta el vencimiento del Contrato. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 4. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%).4. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese mes, habiendo tenido posibilidad de generar y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: - 38 - entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes "i" facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes "i" del Año "k", expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de -- 28 of 273 -- En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico y a la regulación del mercado regional aplicable y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuibles al VENDEDOR. Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable adicional de la energía no generada para estos efectos corresponderá a USD$0.18/kWh. 5. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes "i" facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes "i" del Año "k", expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de capacidad menor a un treinta por ciento (30%) de la Capacidad Máxima a Entregar, las primeras quince (15) horas acumuladas por Mes no se contabilizarán al determinar HI i. CDi Capacidad Declarada promedio para el mes “i”. En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el -- 29 of 273 -- b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste 6. CLÁUSULA 9.6.3 INTERESES El pago de las facturas correspondientes por el suministro de Energía Eléctrica podrá ser vía cheque o transferencia bancaria a través del Sistema de Adquisición Financiero (SIAFI) o sistema vigente al momento de efectuar la transferencia. El COMPRADOR y VENDEDOR acuerdan que, las primeras cuatro (04) facturas por Suministro de Energía presentadas después de la entrada en vigencia de la presente adenda no generarán intereses. En tal sentido, a partir de la factura número cinco (05) y por el plazo restante de la vigencia del Contrato, en caso de Incumplimiento en la Fecha de Pago de conformidad con lo indicado en la Cláusula 9.6.1, el COMPRADOR pagará el saldo de capital adeudado en dólares de los Estados Unidos de América y los intereses sobre ese capital adeudado, aplicando la tasa de interés activa que publica el Banco Central de Honduras denominada “Tasa Anual de Interés Promedio Ponderado sobre Operaciones Nuevas de los Bancos Comerciales” en dólares de los Estados Unidos de América, más tres puntos porcentuales (3%). Las Partes acuerdan que la condonación de intereses aplicables a las cuatro facturas arriba descritas dependerá como condición para su efectividad, de que en ningún momento se acumulen más de -- 30 of 273 -- tres facturas consecutivas por Suministro de Energía sin su debido pago. Para el procedimiento de pago de capital como el de los intereses, ambas partes convienen cualquier monto que sea recibido por el VENDEDOR como pago del COMPRADOR o de éste por el Estado de Honduras, será acreditado o abonado primero a cuenta del capital adeudado de las facturas hasta la fecha y remanente del monto pagado si existiere, será abonado para cancelar los intereses, acreditando en orden de mayor antigüedad a las facturas que estén pendientes de pago. El pago de los intereses se hará a más tardar en la siguiente Fecha de Pago. El VENDEDOR no podrá alegar incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando el VENDEDOR presente en forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Tampoco podrá hacerlo cuando el VENDEDOR incurra en atrasos que le fueren atribuibles durante la ejecución del presente Contrato, ocasionando con ello retrasos en los desembolsos presupuestados para determinado período fiscal y la subsiguiente demora en los siguientes ejercicios y cuando incurriere en cualquier otra conducta determinante del retraso. Tampoco se causarán intereses en los casos en que el retraso en el pago haya sido ocasionado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que estuvieran acreditadas. En caso de que el COMPRADOR no pague en la Fecha de Pago, el VENDEDOR podrá solicitar al Estado de Honduras a través del Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento de Contrato que honre los compromisos de pago del COMPRADOR, incluyendo los intereses vencidos. Cualquier factura o parte de esta que haya estado en disputa y que debido a la decisión del Comité Operativo quede aprobada se considerará como una factura aprobada y devengará intereses conforme a esta Cláusula. Si el COMPRADOR, prevé algún retraso en el pago antes de la fecha de vencimiento de este, dará aviso escrito al VENDEDOR, con copia a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, sobre el atraso, las razones de ello y la fecha programada para la cancelación respectiva. Si el atraso no fuera previsible, el aviso se hará a la fecha de vencimiento. El COMPRADOR velará porque no haya retraso injustificado en el trámite -- 31 of 273 -- de los pagos que deba satisfacer al VENDEDOR y en todo caso pagará los intereses de conformidad con la Ley de Contratación del Estado. 7 . C L Á U S U L A 2 3 . S o b r e l a Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia. Las disposiciones contenidas en la presente Modificación No. 1, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente a la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” a excepción de lo dispuesto en la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual, literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de comprar el Suministro de Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, ya que adicionalmente a la publicación referida, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), deberá haber pagado la totalidad de los intereses de los saldos adeudados desde el año dos mil doce (2012), hasta la factura generada al mes de octubre del año dos mil veintidós (2022), incluyendo parcialmente la factura generada al mes de noviembre del año dos mil veintidós (2022) con corte al diez (10) de enero del año dos mil veintitrés (2023). Esto, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula “Quinta” del Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio suscrita entre las partes en fecha dieciséis (16) de marzo del año dos mil veintitrés (2023). En este sentido, las disposiciones que refieren a la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual, literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar el Suministro de Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente al cumplimiento total del compromiso de pago indicado en el párrafo anterior. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s acuerdan que de conformidad con el Literal A del Acuerdo Contractual de Contrato No. 008-2014, solo la presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; constituye un solo cuerpo del Contrato, las demás cláusulas del Contrato No. 008-2014, se mantendrán vigentes de conformidad -- 32 of 273 -- con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 008-2014, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio el Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los 24 días del mes de marzo de dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Jay D. Gallegos Soluciones Energéticas Renovables, S.A. de C.V.” ARTÍCULO 4.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.015-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS FOTOVOLTAICOS DE HONDURAS, S.A. DE C.V. (FOTERSA) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.015-2014, SUSCRITO ENTRE L A E M P R E S A N A C I O N A L DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y S O C I E D A D M E R C A N T I L SISTEMAS FOTOVOLTAICOS DE HONDURAS, S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 de fecha 20 de febrero del año 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) número -- 33 of 273 -- 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE, No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825 con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No.1 al Contrato No. 015-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el punto del Acta No. JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” y la empresa SISTEMAS FOTOVOLTAICOS DE HONDURAS, S.A. DE C.V., ( F O T E R S A ) , c o n R . T . N . N o . 08019013556123, representada en este acto por el señor JAY D. GALLEGOS, mayor de edad, estadounidense, casado, y con domicilio en San José, Costa Rica, y en tránsito por esta ciudad, portador del Documentos de Identificación de Pasaporte estadounidense No. 567620266, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 1265, autorizada por el Notario Reina Sagrario Solórzano Juárez en fecha doce (12) de julio del año dos mil veintiuno (2021), inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Departamento de Francisco Morazán bajo el Número 17031, Matrícula 2529996; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 1 al Contrato de Suministros de Energía Eléctrica con tecnología fotovoltaica No. 015-2014, de la forma siguiente: CONSIDERANDO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. CONSIDERANDO: De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de -- 34 of 273 -- Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. CONSIDERANDO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 015-2014, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato de a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No. 015-2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE) y la Sociedad Mercantil Sistemas Fotovoltaicos de Honduras, S.A. de C.V., (FOTERSA), en Aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta Modificación No. 1 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo a la aprobación de la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica (CREE), en base al Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica. -- 35 of 273 -- CONSIDERANDO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en el artículo 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022, Cláusula 18.1 Modificación del Contrato No. 015-2014 han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 015-2014 en los términos siguientes: Agregar la Cláusula 23: Sobre la Modificación del Precio y Eliminación del Pago del Suministro de Potencia; y, modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual, literal B, C y G 2. Cláusula 9.1: Obligación de Comprar el Suministro de Energía y Potencia 3. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia 4. Cláusula 9.5.1: Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta 5. Cláusula 9.6: Forma de Pago y Facturación Las cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1. SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25), años contados a partir de la fecha de Inicio de Operación Comercial Final. C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA Localización Municipio: Choluteca Departamento: Choluteca Coordenadas: 1466291, 475220 Tecnología: Policristalino Capacidad Instalada (MW): 20.00 Punto de Entrega: Subestación Santa Lucía Punto de Medición: Subestación Santa Lucía Factor de Planta Garantizado (%): 15.300000000000001 -- 36 of 273 -- A solicitud y opción de Sistema Fotovoltaico de Honduras, S.A. de C.V., se le otorga un período de 5 años, (a partir de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta de esta Modificación No. 1), para optar por ampliar la capacidad comprometida hasta un 25%, es decir 5 MW adicionales para un total de 25 MW de Capacidad Instalada, para lo cual el VENDEDOR deberá notificar a la ENEE dentro del período indicado su intención de ejecutar la ampliación. Las condiciones precedentes para viabilizar las modificaciones para la ampliación son: a) La Planta se compromete a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación fotovoltaica. b) La decisión se base en los dictámenes técnicos del Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de la generación y transmisión. G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio-hora (110.00 USD/MWh). 2. CLÁUSULA 9.1 OBLIGACIÓN A COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR tendrá la obligación de comprar la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: -- 37 of 273 -- El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 50 - Dónde: PSi,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado del año de vigencia “j” de la Modificación No. 1, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBEi,(j-1) * (1+RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj es la relación de inflación anual y siempre será positiva y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base de Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Modificación No. 1. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” CPI1 Es el Indice de Precios al Consumidor de los PSi,k = PBEi,j * EFi,k - 51 - Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE una vez cumplido año de Operación Comercial i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada -- 38 of 273 -- Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 4. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese mes, habiendo tenido posibilidad de generar y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE una vez cumplido año de Operación Comercial i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varia de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j Índice del año de vigencia de esta Modificación No. 1, varia desde uno (1) hasta n en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia de la Adenda Modificatoria No. 1 hasta el vencimiento del Contrato. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBE i,j ) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el -- 39 of 273 -- 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes “i” del Año “k”, expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: - 53 - HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de capacidad menor a un treinta por cierto (30%) de la Capacidad Máxima a Entregar, las primeras quince (15) horas acumuladas por Mes no se contabilizarán al determinar HI i . CDi Capacidad Declarada promedio para el mes “i”. En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico, y a la regulación del mercado regional aplicable, y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuible al VENDEDOR. Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable adicional de la energía no generada para estos efectos corresponderá a USD$0.18/kWh. 5. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico y a la regulación del mercado regional aplicable y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuible al VENDEDOR. Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable adicional de la energía no generada para estos efectos corresponderá a USD$0.18/kWh. -- 40 of 273 -- 5. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste 6. Cláusula 9.6.4 Intereses. El pago de las facturas correspondientes por el suministro de energía eléctrica podrá ser vía cheque o transferencia bancaria a través del Sistema de Adquisición Financiero (SIAFI) o sistema vigente al momento de efectuar la transferencia. El COMPRADOR y VENDEDOR acuerdan que, las primeras cuatro (04) facturas por Suministro de Energía presentadas después de la entrada en vigencia de la presente adenda no generará intereses. En tal sentido, a partir de la factura número cinco (05) y por el plazo restante de la vigencia del contrato, en caso de Incumplimiento en la fecha de Pago de conformidad con lo indicado en la Cláusula 9.6.1, el COMPRADOR pagará el saldo de capital adeudado en dólares de los Estados Unidos de América y los intereses sobre ese capital adeudado, aplicando la tasa de interés activa que publica el Banco Central -- 41 of 273 -- de Honduras denominada “Tasa Anual de Interés Promedio Ponderado sobre Operaciones Nuevas de los Bancos Comerciales” en dólares de los Estados Unidos de América, más tres puntos porcentuales (3%). Las Partes acuerdan que la condonación de intereses aplicables a las cuatro facturas arriba descritas dependerá como condición para su efectividad, de que en ningún momento se acumulen más de tres facturas consecutivas por Suministro de Energía sin su debido pago. Para el procedimiento de pago de capital como el de los intereses, ambas partes convienen que cualquier monto que sea recibido por el VENDEDOR como pago del COMPRADOR o en nombre de éste por el Estado de Honduras, será acreditado o abonado primero a cuenta de capital adeudado de las facturas hasta esa fecha y el remanente del monto pagado si existiere, será abonado para cancelar los intereses, acreditando en orden de mayor antigüedad a las facturas que estén pendientes de pago. El pago de los intereses se hará a más tardar en la siguiente fecha de pago. El VENDEDOR no podrá alegar incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando el VENDEDOR presente de forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Tampoco podrá hacerlo cuando el VENDEDOR incurra en atrasos que le fueren atribuible durante la ejecución del presente Contrato, ocasionando con ello retrasos en los desembolsos presupuestados para determinado período fiscal y la subsiguiente demora en los siguientes ejercicios y cuando incurriere en cualquier otra conducta determinante del retraso. Tampoco se causarán intereses en los casos en que el retraso en el pago haya sido ocasionado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que estuvieran acreditadas. En caso de que el COMPRADOR no pague en la Fecha de Pago, el VENDEDOR podrá solicitar al Estado de Honduras a través del Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento de Contrato que honre los compromisos de pago del COMPRADOR, incluyendo los intereses vencidos. Cualquier factura o parte de ésta que haya estado en disputa y que debido a la decisión del Comité Operativo quede aprobada se considerará como una factura aprobada y devengará intereses conforme a esta Cláusula. Si el COMPRADOR, prevé algún retraso en el pago antes de la fecha de vencimiento de este, dará aviso escrito al VENDEDOR, -- 42 of 273 -- con copia a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, sobre el atraso, las razones de ello y la fecha programada para la cancelación respectiva. Si el atraso no fuera previsible, el aviso se hará a la fecha de vencimiento. El COMPRADOR velará porque no haya retraso injustificado en el trámite de los pagos que deba satisfacer al VENDEDOR y en todo caso pagará los intereses de conformidad con la Ley de Contratación del Estado. 7 . C L Á U S U L A 2 3 . S o b r e l a Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia. Las disposiciones contenidas en la presente Modificación No. 1, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente a la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” a excepción de lo dispuesto en la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual, literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar el Suministro de Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, ya que adicionalmente a la publicación referida, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), deberá haber pagado la totalidad de los intereses de los saldos adeudados desde el año dos mil doce (2012), hasta la factura generada al mes de octubre del año dos mil veintidós (2022), incluyendo parcialmente la factura generada al mes de noviembre del año dos mil veintidós (2022) con corte al diez (10) de enero del año dos mil veintitrés (2023). Esto, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula “Quinta del Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdos Conciliatorios suscrita entre las partes en fecha dieciséis (16) de marzo del año dos mil veintitrés (2023). En este sentido, las disposiciones que refieren a la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar el Suministro De Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago de Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, surtirá efectos a partir del primer día del mes siguiente al cumplimiento total del compromiso de pago indicado en el párrafo anterior. CONSIDERANDO: Las Partes acuerda que de conformidad con el Literal A del Acuerdo Contractual de Contrato No. 015-2014, solo la presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; constituye un solo cuerpo del Contrato, las demás cláusulas del Contrato No. -- 43 of 273 -- 015-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 015-2014, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio el Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los veinticuatro días del mes de marzo del dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Jay D. Gallegos Sistemas Fotovoltaicos de Honduras, S.A. de C.V. ARTÍCULO 5.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.018-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL GENERACIONES ENERGÉTICAS S . A . , ( G E N E R S A ) m i s m o q u e literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.018-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA S O C I E D A D M E R C A N T I L GENERACIONES ENERGÉTICAS S.A. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución Autónoma del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del veinte (20) de febrero de mil novecientos cincuenta y siete (1957) y representada en este acto por el Señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) No. 0801-1980-14653, actuando en mi -- 44 of 273 -- condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA quien para efectos del presente contrato podrá ser llamada únicamente como “ENEE”, tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-0l-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No. JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” o “ENEE” y la Sociedad Mercantil GENERACIONES ENERGÉTICAS, S.A., con R.T.N. 08019013605573, representada por el señor LUIS MARIO MALDONADO VILLAFRANCA, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, portador del DNI No. 0801-1972-00708, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública nro. 192 autorizada por el Notario Fernando Alberto Godoy Sagastume en fecha veinticinco (25) de octubre del año dos mil diecisiete (2017), inscrita en el Registro Mercantil del departamento de Francisco Morazán con el número 19178, Matrícula 2532511; “EL VENDEDOR” o “GENERSA” y en forma conjunta se denominarán “LAS PARTES”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido celebrar por este acto la presente Modificación No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 018-2014 (“Contrato No. 018-2014”) de la forma siguiente: I. ANTECEDENTES CONSIDERANDO: Que, en fecha dieciséis (16) de enero del dos mil catorce (2014), ENEE y GENERSA suscribieron el Contrato No. 018- 2014, siendo aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo No. 376- 2013 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta el diez (10) de mayo del dos mil catorce (2014). CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo del año dos mil -- 45 of 273 -- veintidós (2022), publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha dieciséis (16) de mayo del año dos mil veintidós (2022), se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE S E G U R I D A D N A C I O N A L Y U N D E R E C H O H U M A N O D E NATURALEZA ECONÓMICA Y S O C I A L ” , e s t a b l e c i e n d o e n s u Artículo 5 lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y, por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. C O N S I D E R A N D O : Q u e , p a r a dar cumplimiento a la Ley Especial referida en el Considerando inmediato anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del Contrato No. 018-2014. El tres (3) de octubre del dos mil veintidós (2022) suscribió con GENERSA el Memorando de Entendimiento por Renegociación del Contrato No. 018-2014 de Suministro de Energía Eléctrica con Tecnología Fotovoltaica (“MOU”). CONSIDERANDO: Que, a la fecha de la firma de esta Enmienda, las Partes han alcanzado un acuerdo financiero mutuo que comprende la liquidación de los montos históricos adeudados por la ENEE a GENERSA en virtud del Contrato No. 018-2014, que incluye, entre otros, los montos adeudados por el suministro de energía y potencia, incentivos renovables, intereses corrientes y moratorios con fecha de corte al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), así como los intereses corrientes y moratorios hasta el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023). C O N S I D E R A N D O : Q u e d e conformidad a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio (“Acta de Conciliación”) identificada bajo número __ suscrita entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la Sociedad Mercantil -- 46 of 273 -- denominada Generaciones Energéticas S.A. (GENERSA) de fecha treinta y uno (31) de enero del año dos mil veinticuatro (2024), la cual forma parte íntegra de los documentos del Contrato en cuanto a su aplicación, ello amparado en las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD. Es importante señalar que se debe dar el debido y fiel cumplimiento a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos en cuanto a todos los acuerdos y requisitos pactados de manera ineludible, para la efectividad de la presente modificación y/o adendum número uno (01) del contrato de suministro de energía No. 018-2014 (las “Condiciones Precedentes”). CONSIDERANDO: En la fecha del Acta de Conciliación y esta Enmienda, la ENEE procederá a realizar los pagos de las cantidades en los plazos acordados en el Acta de Conciliación. Además, GENERSA y ENEE se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para gestionar el trámite legal correspondiente, con el único fin de presentar una solicitud de suspensión y posteriormente discontinuar las demandas arbitrales presentadas en contra de la República de Honduras por parte de los accionistas de GENERSA, una vez satisfechas las Condiciones Precedentes, de acuerdo a los términos acordados en el Acta de Conciliación. CONSIDERANDO: Que GENERSA ha obtenido por parte de sus accionistas y financistas la aprobación de lo contenido en la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 y, por ende, de su ejecución. CONSIDERANDO: Que la Gerencia General, ha obtenido la aprobación por parte de la Honorable Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para que esta Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 sea remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su aprobación y posterior publicación en el Diario Oficial La Gaceta para ser efectiva las modificaciones de las condiciones generales aquí pactadas. Por lo tanto, LAS PARTES, amparadas en el Artículo 5 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y en la Cláusula 18.1 del Contrato No. 018-2014, siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables, -- 47 of 273 -- acuerdan modificar por este acto por primera vez el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica en los términos siguientes: II. CONDICIONES PRECEDENTES A L A M O D I F I C A C I Ó N D E L CONTRATO No. 018-2014 2.1 Condiciones Precedentes. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 entrará en vigor a partir que se cumpla la siguiente condición precedente (Condición Precedente): (a) De acuerdo con lo establecido en el Acta de Conciliación, la cual forma parte integral de los documentos del Contrato No. 018-2014 en cuanto a su aplicación, respaldado por las cláusulas 18.1 y 22 del mismo Contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD, se debe cumplir fielmente con lo acordado en el Acta de Conciliación. Esto incluye la observancia de todos los acuerdos, plazos y requisitos acordados de manera ineludible para que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018- 2014 entre en vigor. 2.2. Efecto del Incumplimiento de la Condición Precedente. Las Partes acuerdan que en caso de que no se cumplan las estipulaciones de la mencionada Acta de Conciliación, se entenderá que la Condición Precedente establecida en la Cláusula 2.1. no se tendrá por satisfecha y la presente Modificación No. 1 del Contrato No. 018-2014, quedará sin ninguna validez ni efecto. En consecuencia, todas las condiciones, derechos y obligaciones originalmente pactadas en el Contrato No. 018-2014 en fecha dieciséis (16) de enero de dos mil catorce (2014) se mantendrían vigentes en su estado original y no sufrirían ningún cambio alguno. I I I . M O D I F I C A C I Ó N E S D E L CONTRATO No. 018-2014 Ambas PARTES acuerdan modificar únicamente partes de la Sección 1: Acuerdo Contractual y parte de la Sección 2: Condiciones Generales de Cláusulas del Contrato No. 018-2014, así: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual: a. Literal B; y, b. Literal G 2. Sección 2: CLÁUSULA 9 PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS: a. CLÁUSULA 9.1 Obligación de Comprar el Suministro de Energía; -- 48 of 273 -- b. CLÁUSULA 9.2 Pago del Suministro de Energía y Potencia; c. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. La referida parte de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal B, se leerá de la siguiente manera: B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Las referidas partes de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal G, se leerá de la siguiente manera: G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la Cláusula 9.2, en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América con cero centavos por Megavatio-hora (110.00 US$/MWh), equivalentes a 0.11000 US$/kWh. Las referidas partes de la SECCIÓN 2: CONDICIONES GENERALES; C L Á U S U L A 9 P R E C I O S , FACTURACIÓN Y PAGOS; 9.1 O B L I G A C I Ó N D E C O M P R A R EL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN, literal a, b, c, d, e; se leerán de la siguiente manera: 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia ‘’j’’ del contrato de la manera como se indica a continuación: -- 49 of 273 -- El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia ''j'' del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBEi,j * EFi,k Dónde: PS i,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” PBE i,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,( j-1) * (1 + RI j ) - 66 - Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1 RI j Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No. 1. CPI j Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. -- 50 of 273 -- El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato, será a partir del mes de abril de 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBEi,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada dentro de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 FORMADEPAGOYFACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagad o m e n s u a l m e n t e p o r e l VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). - 67 - j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato, será a partir del mes de abril de 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBE i,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBE i,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada dentro de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente por el VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. -- 51 of 273 -- e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste Ambas PARTES acuerdan que los términos y condiciones pactados para los incisos 9.6.1 Facturación y Pagos; 9.6.2. Última Facturación al Terminar el Contrato y 9.6.3 Intereses, continuarán sin ningún cambio, a excepción en lo que aplique para los conceptos de Potencia Firme e Incentivos. IV. CONDICIONES GENERALES Las Partes acuerdan que de acuerdo con lo establecido en el Literal A del Contrato No. 018-2014, la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018- 2014 incluyendo el Acta de Conciliación, formarán parte integral de los Documentos del Contrato, una vez cumplidas las Condiciones Precedentes para su vigor contenidas en la presente Modificación No. 1, constituyendo un solo cuerpo del mismo y deberá interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; las demás Cláusulas del Contrato No. 018-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo es objeto de modificación en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 018-2014. Por lo que, firmamos cinco (5) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los treinta y un (31) días del mes de enero de dos mil veinticuatro (2024). POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Ing. Luis Mario Maldonado Villafranca Generaciones Energéticas, S.A.” -- 52 of 273 -- ARTÍCULO 6.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.019-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL LLANOS DEL SUR FOTOVOLTAICA S.A., (LLANOSUR) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.019-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA SOCIEDAD MERCANTIL LLANOS DEL SUR FOTOVOLTAICA, S.A. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 de fecha 20 de febrero del año 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) número 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE, No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825 con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 019-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto de Acta No. JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha tres (03) de octubre del año dos mil veintidós (2022); quien de aquí en adelante en adelante se denominará “EL COMPRADOR”; y l a E m p r e s a L L A N O S D E L S U R F O T O V O L T A I C A S . A . (LLANOSUR), con R.T.N. No. 08019013605415, representada en este acto por el señor FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO, mayor de edad, viudo, con domicilio en España y en tránsito por esta ciudad, portador del Documento de Pasaporte No. PAD912715, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 388, autorizada por el Notario Mayo Danilo Tablas Alvarado en fecha veintidós (22) de noviembre del año dos mil catorce (2014). Inscrita -- 53 of 273 -- en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del departamento de Francisco Morazán bajo número 19531, Matrícula 2532942; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica con tecnología fotovoltaica No. 019-2014, de la forma siguiente: PRIMERO: El Gobierno de la República de Honduras, ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económica y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. SEGUNDO: De conformidad con lo establecido en el Artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. TERCERO: Que, para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 019-2014 suscrito en fecha dieciséis (16) de enero del año dos mil catorce (2014), con respecto a aquellas condiciones contractuales -- 54 of 273 -- relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y del contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. CUARTO: Las Partes suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No, 019-2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), y la Sociedad Mercantil Llanos del Sur Fotovoltaica S.A. de C.V. (LLANOSUR), en Aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta Modificación No.1 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo a la no objeción de la Comisión Reguladora de Energía (CREE), en base al Artículo 8 y 21 de la Ley General de la Industria Eléctrica. QUINTO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y la Cláusula18.1 Modificación del Contrato No. 019-2014; han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 019-2014 en los términos siguientes: Modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual, literal B, C y G 2. Cláusula 9.1: Obligación de Comprar el Suministro de Energía 3. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia 4. Cláusula 9.5.1: Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta 5. Cláusula 9.6: Forma de Pago y Facturación Las Cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1 . S E C C I Ó N 1 : A C U E R D O CONTRACTUAL B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Es decir, este Contrato finalizará el 20 de julio del año 2040. -- 55 of 273 -- C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA Localización Municipio: Choluteca Departamento: Choluteca Coordenadas: 1479972, 465327 Tecnología: Policristalino Capacidad Instalada (MW): 18.51 Otorgándole una ampliación de 3.7 MW adicionales para un total de 18.51 MW de capacidad instalada; teniendo como condicionantes precedentes para este otorgamiento lo siguiente: a) La Planta se comprometa, en lo relativo a la ampliación de 3.7 MW, a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación fotovoltaica. b) La decisión en base en los dictámenes técnicos del Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de la generación y transmisión, los cuales han sido ya emitidos con carácter favorable para que la ampliación se realice. Punto de Entrega: Subestación Pavana Punto de Medición: Subestación Pavana Factor de Planta Garantizado (%): 16.43 G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación al pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de once centavos de dólares de los Estados Unidos de América por kilovatio- hora (0.1100 USD/kWh), este mismo precio será aplicado también a la ampliación de capacidad instalada de 3.7 MW. 2. CLÁUSULA 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA. El COMPRADOR continuará comprando la energía producida por la Planta en su configuración actual (es decir, con capacidad instalada de 14.81 MW) y comprará también la energía producida por la Planta tras su ampliación en 3.7 MW, facturada por el VENDEDOR, comenzando, respecto de la ampliación, en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando, para ambas fases de la Planta, una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. -- 56 of 273 -- 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 75 - ampliación, en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando, para ambas fases de la Planta, una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBE i,j * EFi,k Donde: PSi,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j” expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBEi,(j-1) * (1+RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj Es la relación de inflación anual y siempre será positiva y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación - 76 - Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Adenda No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido años de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. -- 57 of 273 -- Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante períodos de diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial o sea el mes ciento veintiuno (121), el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No.1 de Contrato, equivalente a Once Centavos de Dólares de los Estados Unidos de América por Kilovatio- hora (0.1100 US$/kWh), valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%), siendo el primer ajuste al inicio del mes ciento treinta y tres (133) de Operación Comercial. 4. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN. El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI) o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolso, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía durante Periodo de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Adenda No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido años de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varia de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j Índice del año de vigencia del Contrato varia desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de la Operación Comercial. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante períodos de diez (10) años de Operación Comercial de Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Adenda No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido años de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varia de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j Índice del año de vigencia del Contrato varia desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de la Operación Comercial. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante períodos de diez (10) años de Operación Comercial de -- 58 of 273 -- en la cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Rembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Rembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste SEXTO: Las disposiciones contenidas en la presente Modificación serán efectivas a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”. Las Partes acuerdan que de conformidad con el Literal A del Acuerdo Contractual de Contrato No. 019-2014, solo la presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1, constituye un solo cuerpo del Contrato. En este sentido, toda comunicación, negociación o diligencia realizada entre las partes previo a la suscripción de la presente Adenda, queda sin validez alguna, exonerando a ambos intervinientes de cualquier tipo de responsabilidad precontractual que pudieran generar. Las demás cláusulas del Contrato 019-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No.1 del Contrato No. 019-2014, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los quince días del mes de marzo de dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Fernando Rodríguez Alfonso Llanos del Sur Fotovoltaica, S.A. -- 59 of 273 -- ARTÍCULO 7.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.020-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL E N E R G Í A S S O L A R E S S . A . , (ENERSOL) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.020-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA S O C I E D A D M E R C A N T I L ENERGÍAS SOLARES, S.A. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución Autónoma del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del veinte (20) de febrero de mil novecientos cincuenta y siete (1957) y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) No. 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA quien para efectos del presente contrato podrá ser llamada únicamente como “ENEE”, tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No. JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” o “ENEE” y la Sociedad Mercantil ENERGÍAS SOLARES, S.A. (ENERSOL) con RTN 08019013606203, representada por el señor LUIS MARIO MALDONADO VILLAFRANCA, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, portador del DNI No. 0801-1972-00708, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 188 autorizada por el Notario Fernando Alberto Godoy Sagastume en fecha veinticinco (25) de octubre del año dos mil diecisiete (2017), inscrita en -- 60 of 273 -- el Registro Mercantil del departamento de Francisco Morazán con el número 19185, Matrícula 2532524; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” o “ENERSOL” y en forma conjunta se denominarán “LAS PARTES”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido celebrar por este acto la presente Modificación No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 020-2014 (“Contrato No. 020-2014”) de la forma siguiente: I. ANTECEDENTES. CONSIDERANDO: Que, en fecha dieciséis (16) de enero del dos mil catorce (2014), ENEE y ENERSOL suscribieron el Contrato No. 020- 2014, siendo aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo No. 376- 2013 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta el diez (10) de mayo del dos mil catorce (2014). CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo del año dos mil veintidós (2022), publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha dieciséis (16) de mayo del año dos mil veintidós (2022), se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE S E G U R I D A D N A C I O N A L Y U N D E R E C H O H U M A N O D E NATURALEZA ECONÓMICA Y S O C I A L ” , e s t a b l e c i e n d o e n s u Artículo 5 lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y, por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. C O N S I D E R A N D O : Q u e , p a r a dar cumplimiento a la Ley Especial -- 61 of 273 -- referida en el Considerando inmediato anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del Contrato No. 020-2014. El tres (3) de octubre del dos mil veintidós (2022) suscribió con ENERSOL el Memorando de Entendimiento por Renegociación del Contrato No. 020-2014 de Suministro de Energía Eléctrica con Tecnología Fotovoltaica (“MOU”). CONSIDERANDO: Que, a la fecha de la firma de esta Enmienda, las Partes han alcanzado un acuerdo financiero mutuo que comprende la liquidación de los montos históricos adeudados por la ENEE a ENERSOL en virtud del Contrato No. 020-2014, que incluye, entre otros, los montos adeudados por el suministro de energía y potencia, incentivos renovables, intereses corrientes y moratorios con fecha de corte al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), así como los intereses corrientes y moratorios hasta el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés 2023. C O N S I D E R A N D O : Q u e d e conformidad a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio (“Acta de Conciliación”) identificada bajo número __ suscrita entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la Sociedad Mercantil denominada Energías Solares S.A. (ENERSOL), de fecha 31 de enero del año dos mil veinticuatro (2024), la cual forma parte íntegra de los documentos del Contrato en cuanto a su aplicación, ello amparado en las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD. Es importante señalar que se debe dar el debido y fiel cumplimiento a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos en cuanto a todos los acuerdos y requisitos pactados de manera ineludible, para la efectividad de la presente Modificación y/o adendum número uno (01) del Contrato de Suministro de Energía No. 020-2014 (las “Condiciones Precedentes”). CONSIDERANDO: En la fecha del Acta de Conciliación y esta Enmienda, la ENEE procederá a realizar los pagos de las cantidades en los plazos acordados en el Acta de Conciliación. Además, ENERSOL y ENEE se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para gestionar el trámite legal correspondiente, con el único fin de presentar una solicitud de suspensión y posteriormente discontinuar las demandas arbitrales en contra de la República de Honduras por parte de los accionistas de ENERSOL, -- 62 of 273 -- una vez satisfechas las Condiciones Precedentes, de acuerdo a los términos acordados en el Acta de Conciliación. CONSIDERANDO: Que ENERSOL ha obtenido por parte de sus accionistas y financistas la aprobación de lo contenido en la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 y, por ende, de su ejecución. CONSIDERANDO: Que la Gerencia General, ha obtenido la aprobación por parte de la Honorable Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para que esta Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 sea remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su aprobación y posterior publicación en el Diario Oficial La Gaceta para ser efectiva las modificaciones de las condiciones generales aquí pactadas. Por lo tanto, LAS PARTES, amparadas en el Artículo 5 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y en la Cláusula 18.1 del Contrato No. 020-2014, siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables, acuerdan modificar por este acto por primera vez el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica en los términos siguientes: II. CONDICIONES PRECEDENTES A L A M O D I F I C A C I Ó N D E L CONTRATO No. 020-2014 2.1 Condiciones Precedentes. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 entrará en vigor a partir que se cumpla la siguiente condición precedente (Condición Precedente): (a) De acuerdo con lo establecido en el Acta de Conciliación, la cual forma parte integral de los documentos del Contrato No. 020-2014 en cuanto a su aplicación, respaldado por las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo Contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD, se debe cumplir fielmente con lo acordado en el Acta de Conciliación. Esto incluye la observancia de todos los acuerdos, plazos y requisitos acordados de manera ineludible para que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020- 2014 entre en vigor. 2.2. Efecto del Incumplimiento de la Condición Precedente. Las Partes acuerdan que en caso de que no se cumplan las estipulaciones de la mencionada Acta de Conciliación, se entenderá que la Condición Precedente establecida en la Cláusula 2.1. no se -- 63 of 273 -- tendrá por satisfecha y la presente Modificación No. 1 del Contrato No. 020-2014, quedará sin ninguna validez ni efecto. En consecuencia, todas las condiciones, derechos y obligaciones originalmente pactadas en el Contrato No. 020-2014 en fecha dieciséis (16) de enero de dos mil catorce (2014) se mantendrían vigentes en su estado original y no sufrirían ningún cambio alguno. I I I . M O D I F I C A C I O N E S D E L CONTRATO No. 020-2014. Ambas PARTES acuerdan modificar únicamente partes de la Sección 1: Acuerdo Contractual y parte de la Sección 2: Condiciones Generales de Cláusulas del Contrato No. 020-2014, así: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual: a. Literal B; y, b. Literal G 2. Sección 2: CLÁUSULA 9 PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS: a. CLÁUSULA 9.1 Obligación de Comprar el Suministro de Energía; b. CLÁUSULA 9.2 Pago del Suministro de Energía y Potencia; c. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. La referida parte de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal B, se leerá de la siguiente manera: B. TÉRMINO DEL CONTRATO. El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Las referidas partes de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal G, se leerá de la siguiente manera: G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la Cláusula 9.2, en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América con cero centavos por Megavatio-hora (110.00 US$/MWh), equivalentes a 0.11000 US$/kWh. Las referidas partes de la SECCIÓN 2: CONDICIONES GENERALES; C L Á U S U L A 9 P R E C I O S , FACTURACION Y PAGOS; 9.1 O B L I G A C I Ó N D E C O M P R A R EL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN, literal a, b, c, d, e; se leerán, respectivamente, de la siguiente manera: -- 64 of 273 -- 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA. El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA. EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 86 - leerán, respectivamente, de la siguiente manera: 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA. El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA. EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBEi,j * EFi,k Dónde: PS i,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBE i,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,( j-1 ) * (1 + RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1 RI j Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de- 87 - relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No.1. -- 65 of 273 -- El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) plasmado en la Modificación No. 1 del Contrato será a partir del mes de abril del año 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBEi,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada dentro de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN. El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente por el VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No.1. CPI j Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) -- 66 of 273 -- de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste Ambas PARTES acuerdan que los términos y condiciones pactados para los incisos 9.6.1 Facturación y Pagos; 9.6.2. Última Facturación al Terminar el Contrato y 9.6.3 Intereses, continuarán sin ningún cambio, a excepción en lo que aplique para los conceptos de Potencia Firme e Incentivos. IV. CONDICIONES GENERALES. Las Partes acuerdan que de acuerdo con lo establecido en el Literal A del Contrato No. 020-2014, la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 incluyendo el Acta de Conciliación, formarán parte integral de los Documentos del Contrato, una vez cumplidas las Condiciones Precedentes para su vigor contenidas en la presente Modificación No. 1, constituyendo un solo cuerpo del mismo y deberá interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; las demás Cláusulas del Contrato 020-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto -- 67 of 273 -- en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo es objeto de modificación en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 020-2014. Por lo que, firmamos cinco (5) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, Departamento de Francisco Morazán, a los treinta y un (31) días del mes de enero del dos mil veinticuatro (2024). POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F) _____________________________ Ing. Luis Mario Maldonado Villafranca Energía Solares, S.A.” ARTÍCULO 8.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.023-2014”, PARA EL SUMINISTRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL FOTOVOLTAICA SUREÑA S.A. DE C.V., (FOTOSUR) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.023-2014, SUSCRITO ENTRE L A E M P R E S A N A C I O N A L DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA SOCIEDAD MERCANTIL FOTOVOLTAICA SUREÑA S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución Autónoma del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del veinte (20) de febrero de mil novecientos cincuenta y siete (1957) y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento -- 68 of 273 -- Nacional de Identificación (DNI) No. 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA quien para efectos del presente contrato podrá ser llamada únicamente como “ENEE”, tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-0l-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta N°. JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” o “ENEE” y la sociedad mercantil FOTOVOLTAICA SUREÑA, S.A. de C.V., con R.T.N. 08019013605584, representada por el señor LUIS MARIO MALDONADO VILLAFRANCA, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, portador del DNI No. 0801-1972-00708, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública nro. 191 autorizada por el Notario Fernando Alberto Godoy Sagastume en fecha veinticinco (25) de octubre del año dos mil diecisiete (2017), inscrita en el Registro Mercantil del Departamento de Francisco Morazán con el número 19183, Matrícula 2532514; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” o “FOTOSUR” y en forma conjunta se denominarán “LAS PARTES”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido celebrar por este acto la presente Modificación No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 023-2014 (“Contrato No. 023-2014”) de la forma siguiente: I. ANTECEDENTES CONSIDERANDO: Que, en fecha dieciséis (16) de enero del dos mil catorce (2014), ENEE y FOTOSUR suscribieron el Contrato No. 023- 2014, siendo aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo No. 376- 2013 y publicado en el Diario Oficial -- 69 of 273 -- La Gaceta el diez (10) de mayo del dos mil catorce (2014). CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo del año dos mil veintidós (2022), publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha dieciséis (16) de mayo del año dos mil veintidós (2022), se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE SEGURIDAD NACIONAL Y UN DERECHO HUMANO DE NATURALEZA ECONÓMICA Y SOCIAL”, estableciendo en su Artículo 5 lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y, por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio.” C O N S I D E R A N D O : Q u e , p a r a dar cumplimiento a la Ley Especial referida en el Considerando inmediato anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del Contrato No. 023-2014. El tres (3) de octubre del dos mil veintidós (2022) suscribió con FOTOSUR el Memorando de Entendimiento por Renegociación del Contrato No. 023-2014 de Suministro de Energía Eléctrica con Tecnología Fotovoltaica (“MOU”). CONSIDERANDO: Que, a la fecha de la firma de esta Enmienda, las Partes han alcanzado un acuerdo financiero mutuo que comprende la liquidación de los montos históricos adeudados por la ENEE a FOTOSUR en virtud del Contrato No. 023-2014, que incluye, entre otros, los montos adeudados por el suministro de energía y potencia, incentivos renovables, intereses corrientes y moratorios con fecha de corte al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), así como los intereses corrientes y moratorios hasta el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023). -- 70 of 273 -- C O N S I D E R A N D O : Q u e d e conformidad a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio (“Acta de Conciliación”) identificada bajo número __ suscrita entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la sociedad mercantil denominada Fotovoltaica Sureña S.A. de C.V. (FOTOSUR) de fecha treinta y uno (31) de enero del año dos mil veinticuatro (2024), la cual forma parte íntegra de los documentos del Contrato en cuanto a su aplicación, ello amparado en las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD. Es importante señalar que se debe dar el debido y fiel cumplimiento a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos en cuanto a todos los acuerdos y requisitos pactados de manera ineludible, para la efectividad de la presente modificación y/o adendum número uno (1) del contrato de suministro de Energía No. 023-2014 (las “Condiciones Precedentes”). CONSIDERANDO: En la fecha del Acta de Conciliación y esta Enmienda, la ENEE procederá a realizar los pagos de las cantidades en los plazos acordados en el Acta de Conciliación. Además, FOTOSUR y ENEE se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para gestionar el trámite legal correspondiente, con el único fin de presentar una solicitud de suspensión, y posteriormente discontinuar las demandas arbitrales en contra de la República de Honduras por parte de los accionistas de FOTOSUR, una vez satisfechas las Condiciones Precedentes, de acuerdo a los términos acordados en el Acta de Conciliación. CONSIDERANDO: Que FOTOSUR ha obtenido por parte de sus accionistas y financistas la aprobación de lo contenido en la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 y, por ende, de su ejecución. CONSIDERANDO: Que la Gerencia General, ha obtenido la aprobación por parte de la Honorable Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para que esta Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 sea remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su aprobación y posterior publicación en el Diario Oficial La Gaceta para ser efectiva las modificaciones de las condiciones generales aquí pactadas. Por lo tanto, LAS PARTES, amparadas en el Artículo 5 del Decreto Legislativo -- 71 of 273 -- No. 46-2022 y en la Cláusula 18.1 del Contrato No. 023-2014, siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables, acuerdan modificar por este acto por primera vez el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica en los términos siguientes: II. CONDICIONES PRECEDENTES A L A M O D I F I C A C I Ó N D E L CONTRATO No. 023-2014 2.1 Condiciones Precedentes. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 entrará en vigor a partir que se cumpla la siguiente condición precedente (Condición Precedente): (a) De acuerdo con lo establecido en el Acta de Conciliación, la cual forma parte integral de los documentos del Contrato No. 023-2014 en cuanto a su aplicación, respaldado por las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo Contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD, se debe cumplir fielmente con lo acordado en el Acta de Conciliación. Esto incluye la observancia de todos los acuerdos, plazos y requisitos acordados de manera ineludible para que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023- 2014 entre en vigor. 2.2. Efecto del Incumplimiento de la Condición Precedente. Las Partes acuerdan que en caso de que no se cumplan las estipulaciones de la mencionada Acta de Conciliación, se entenderá que la Condición Precedente establecida en la Cláusula 2.1. no se tendrá por satisfecha y la presente Modificación No. 1 del Contrato No. 023-2014, quedará sin ninguna validez ni efecto. En consecuencia, todas las condiciones, derechos y obligaciones originalmente pactadas en el Contrato No. 023-2014 en fecha dieciséis (16) de enero de dos mil catorce (2014) se mantendrían vigentes en su estado original y no sufrirían ningún cambio alguno. I I I . M O D I F I C A C I O N E S D E L CONTRATO No. 023-2014 Ambas PARTES acuerdan modificar únicamente partes de la Sección 1: Acuerdo Contractual y parte de la Sección 2: Condiciones Generales de Cláusulas del Contrato No. 023-2014, así: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual: a. Literal B; y, b. Literal G 2. Sección 2: CLÁUSULA 9 PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS: -- 72 of 273 -- a. CLÁUSULA 9.1 Obligación de Comprar el Suministro de Energía; b. CLÁUSULA 9.2 Pago del Suministro de Energía y Potencia; c. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. La referida parte de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal B, se leerá de la siguiente manera: B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Las referidas partes de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal G, se leerá de la siguiente manera: G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la Cláusula 9.2, en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América con cero centavos por Megavatio-hora (110.00 US$/MWh), equivalentes a 0.11000 US$/kWh. Las referidas partes de la SECCIÓN 2: CONDICIONES GENERALES; C L Á U S U L A 9 P R E C I O S , FACTURACIÓN Y PAGOS; 9.1 O B L I G A C I Ó N D E C O M P R A R EL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN, literal a, b, c, d, e; se leerán, respectivamente, de la siguiente manera: 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: -- 73 of 273 -- El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 98 - PS i,k = PBEi,j * EFi,k Dónde: PS i,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBE i,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,( j-1 ) * (1 + RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1 RI j Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No. 1. CPI j Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes- 99 - inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como -- 74 of 273 -- El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato será a partir del mes de abril del año 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBEi,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 F O R M A D E P A G O Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagad o m e n s u a l m e n t e p o r e l VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así - 99 - inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato será a partir del mes de abril del año 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBE i,j. El Precio Base de Energía (PBE i,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento -- 75 of 273 -- como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste Ambas PARTES acuerdan que los términos y condiciones pactados para los incisos 9.6.1 Facturación y Pagos; 9.6.2. Última Facturación al Terminar el Contrato y 9.6.3 Intereses, continuarán sin ningún cambio, a excepción en lo que aplique para los conceptos de Potencia Firme e Incentivos. IV. CONDICIONES GENERALES Las Partes acuerdan que de acuerdo con lo establecido en el Literal A del Contrato No. 023-2014, la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 incluyendo el Acta de Conciliación, formarán parte integral de los Documentos del Contrato, una vez cumplidas las Condiciones Precedentes para su vigor contenidas en la presente Modificación No. 1, constituyendo un solo cuerpo del mismo y deberá interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; las demás Cláusulas del Contrato 023-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de -- 76 of 273 -- Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo es objeto de modificación en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 023-2014. Por lo que, firmamos cinco (5) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los treinta y un (31) días del mes de enero del dos mil veinticuatro (2024). POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F) _____________________________ Ing. Luis Mario Maldonado Villafranca Fotovoltaica Sureña, S.A. de C.V. ARTÍCULO 9.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.049-2008”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL ENERGÍA EÓLICA DE HONDURAS S.A., (EEHSA), mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 2 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.049-2008, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL ENERGÍA EÓLICA DE HONDURAS, S.A., (EEHSA). Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución Descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) número 0801-1980-14653, actuando en mi -- 77 of 273 -- condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 2 al Contrato 049-2008 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No. JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quien de aquí en adelante se denominará EL COMPRADOR y la empresa ENERGÍA EÓLICA DE HONDURAS, S.A., (EEHSA), con R.T.N. No. 08019005005384, representada por el señor JAY D. GALLEGOS, mayor de edad, estadounidense, casado y con domicilio en San José, Costa Rica, y en tránsito por esta ciudad, portador del Documento de Identificación Número de Pasaporte estadounidense No. 567620266, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 1266, autorizada por el Notario Reina Sagrario Solórzano Juárez en fecha dos (2) de julio del año dos mil veintiuno, (2021), inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Departamento de Francisco Morazán bajo el número ochenta (80) del Tomo quinientos ochenta y ocho (588), Matrícula 67886; quien en adelante se llamará EL VENDEDOR; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente Modificación No. 2 del Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 049-2008, de la forma siguiente: PRIMERO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. SEGUNDO: De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de Energía Eléctrica como un Bien Público -- 78 of 273 -- de Seguridad Nacional y Un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio.” TERCERO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 2 al Contrato No. 049-2008, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. CUARTO: Las Partes suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación de Contrato No. 049- 2008, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE), y la Sociedad Mercantil ENERGÍA EÓLICA DE HONDURAS, S.A., (EEHSA) en aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación que conlleva una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de la electricidad. Esta Modificación No. 2 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo la aprobación de la Comisión Reguladora de la Energía Eléctrica (CREE), en base al Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica. QUINTO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del -- 79 of 273 -- Decreto Legislativo No. 46-2022, Cláusula 18.1 Modificación del Contrato No. 049-2008, han convenido en suscribir la presente Modificación No. 2 al Contrato No. 049-2008 en los términos siguientes: 1. Agregar la Cláusula 21. Sobre la Modificación del Precio y Eliminación de Cargo Fijo por Capacidad, y modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Cláusula 2.2 Obligación de Construir, Operar y Mantener. 2. Cláusula 4.2 Duración del Contrato. 3. Cláusula 9.1 Pago de la Capacidad. 4. Cláusula 9.2.2. Precio de la Energía, (PEn) y su Ajuste. 5. Cláusula 9.5.1. Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta. 6. Cláusula 9.6. Forma de Pago y Facturación. 7. Cláusula 9.6.1. Facturas. 8. Cláusula 9.6.3. Pago de Facturas. 9. Cláusula 9.6.4. Intereses. Las cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 2. CLÁUSULA 2.2. Obligación de Construir, Operar y Mantener: EL VENDEDOR se obliga, a su propio riesgo y costo, a construir, operar y mantener una Planta Generadora de su propiedad, con una capacidad de CIENTO VEINTICUATRO MIL KILOVATIOS (124,000 Kw) de Capacidad Comprometida, en la zona de Cerro de Hula, departamento de Francisco Morazán, generada con fuente eólica. Dentro de un periodo de 5 años a partir de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta de esta Modificación No. 2, podrá el VENDEDOR optar por ampliar la capacidad comprometida del proyecto hasta en un 25% adicional a la Capacidad Instalada, para lo cual el VENDEDOR deberá notificar a la ENEE dentro del período indicado su intención de ejecutar la ampliación. Las condiciones precedentes para viabilizar la modificación para la ampliación son: a) Que la Planta se comprometa a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación eólica; y, b) Que la decisión se base en los dictámenes técnicos del Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de generación y transmisión. La Planta cumplirá las especificaciones técnicas de desempeño detalladas en los Anexos C-II y C-III de este Contrato. La -- 80 of 273 -- operación y mantenimiento comenzará desde la fecha en que se conecte la primera Unidad al SIN. El VENDEDOR se obliga, además, a realizar la conexión en Punto de Entrega de la Central, tal como se detalla en este Contrato, suministrándole energía eléctrica al COMPRADOR, quien deberá pagar conforme a las estipulaciones establecidas en este Contrato. El VENDEDOR tendrá pleno control y responsabilidad por la operación y el mantenimiento de la Planta de acuerdo a los estándares del funcionamiento, conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica y los términos y condiciones de este Contrato, utilizando un programa de mantenimiento de acuerdo a las recomendaciones del fabricante. En lo que no esté regulado se aplicarán las prácticas del VENDEDOR. Asimismo, el VENDEDOR se obliga a su propio riesgo y costo, a diseñar, suministrar, construir y conectar las obras de transmisión necesarias para hacer disponible o entregar al SIN de acuerdo con lo descrito en las Cláusulas 2.3 y 2.4, la energía generada por la Planta. 3. CLÁUSULA 4.2 Duración del Contrato. La duración del presente Contrato será de treinta (30) años contados a partir de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial de la Central. Durante este periodo estará vigente la obligación recíproca entre las Partes, en los términos convenidos en este Contrato. Este plazo quedará automáticamente prorrogado si durante el período de vigencia se produce un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que provoque una reducción del cincuenta por ciento (50%), o más, de la facturación con respecto al Mes correspondiente al Año anterior y que afecte adversamente el suministro. La prórroga será por el mismo período que el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito afecte la operación de la Central o de las obligaciones de las Partes bajo el presente Contrato. 4. CLÁUSULA 9.1. Pago de la Capacidad. “ S e e l i m i n a l a o b l i g a c i ó n d e l COMPRADOR de pagar al VENDEDOR por la Capacidad Demostrada, y de igual forma lo establecido en la Subcláusula 9.1.1 Cargo por Capacidad (CFC) o Cargo Fijo por Capacidad.” 5. CLÁUSULA 9.2.2. Precio de la Energía, (PEn) y su Ajuste. El precio pagado por la energía suministrada por el VENDEDOR al COMPRADOR será el valor en US$/ Megavatio-hora y será determinado como aquí se describe. El precio de -- 81 of 273 -- Energía será ajustado anualmente, en enero de cada Año, en 1.5% sobre el precio del año anterior. El precio base a la entrada en vigencia de esta Modificación No. 2 será de ciento treinta Dólares por Megavatio-hora, (130.00 US$/MWh), este precio se mantendrá para toda la energía suministrada a la Capacidad descrita en la Ampliación No. 1 del Contrato No. 049-2008 de 124MW, este precio entrará en vigencia a partir del primer día del mes siguiente de la publicación de esta Modificación No. 2 en el Diario Oficial La Gaceta. Para la energía suministrada por la nueva ampliación del 25% de la capacidad, es decir, superior a 124 MW hasta 155 MW, será pagada al precio de ciento seis Dólares por Megavatio-hora (106.00 US$/MWh), manteniéndose el mecanismo de Indexación Anual establecido en el Contrato. La fórmula de ajuste del Precio de Energía es la siguiente: PEn = PE n-1 * (1.015) Donde: PEn = Precio de Energía en el Año “n” en US$/Megavatio-hora. PEn-1 = Precio de Energía en el Año “n-1” en US$/Megavatio-hora. 6. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: - 109 - 6. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes “i” del Año “k”, expresado USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de -- 82 of 273 -- En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico, y a la regulación del mercado regional aplicable, y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos, la variabilidad de generación eólica, la mejora de reserva secundaria, la baja demanda y el mantenimiento programado se considerarán como condiciones en el SIN no atribuibles al VENDEDOR. 7. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. Los cargos serán facturados y pagados mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la energía entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se harán mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cálculos: a) Pago por Energía- se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 9.2. y 9.3 del Contrato. b) Cargos por Energía de Prueba- se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 9.4 del Contrato. c) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 9.5 del Contrato. d) Ajuste por Reembolso de Diferencia- se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 14.2 del Contrato. - 110 - Capacidad Máxima a Entregar, las primeras quince (15) horas acumuladas por Mes no se contabilizarán al determinar HI i. CDi Capacidad Declarada promedio para el mes “i” En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico, y a la regulación del mercado regional aplicable, y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos, la variabilidad de generación eólica, la mejora de reserva secundaria, la baja demanda y el mantenimiento programado se considerarán como condiciones en el SIN no atribuibles al VENDEDOR. 7. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. Los cargos serán facturados y pagados mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la energía entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se harán mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cálculos: a) Pago por Energía- se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 9.2. y 9.3 del Contrato. IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes “i” del Año “k”, expresado USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de capacidad menor a un treinta por cierto (30%) de la -- 83 of 273 -- La siguiente fórmula resume el pago mensual (PM) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de energía eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMk = EPk + EPPk + OCAk + Ajuste 8. CLÁUSULA 9.6.1 Facturas. Inmediatamente después de haberse terminado el período de operación a ser facturado y comprendido dentro del plazo de vigencia del Contrato, el VENDEDOR enviará al COMPRADOR una factura indicando para el período a ser facturado, la Energía Asociada, las penalidades y ajustes que correspondieran, así como los precios e índices aplicables para dicho período y el total del pago mensual. Esta factura deberá ser acompañada con los cálculos de los componentes del pago mensual, junto con los comprobantes sobre cualquier otra suma adeudada (Otros Cargos o Créditos Aplicables) por el COMPRADOR al VENDEDOR, o viceversa, según los términos de este Contrato para los efectos de las disposiciones aquí contenidas, sin perjuicio de las verificaciones y ajustes posteriores. El formato de la factura será definido por el Comité Operativo. El COMPRADOR revisará y en el término de diez (10) Días Hábiles Administrativos aceptará o rechazará parcial o totalmente la factura. En todo caso, si el COMPRADOR no se pronuncia en el término establecido, se considerará que la factura ha sido aceptada. Una vez aceptada la factura, mandará a pagarla de conformidad con lo establecido en la Cláusula 9.6.3. En caso de que el COMPRADOR no esté de acuerdo con lo facturado, pagará la parte de la factura que no esté en disputa. La parte cuestionada de la factura será sometida al conocimiento del VENDEDOR y a su vez será sometida para su resolución al Comité Operativo, el cual tendrá como máximo once (11) Días Hábiles Administrativos para Resolver. Cada factura deberá incluir una descripción detallada y la siguiente información de apoyo: a) Todos los datos y cálculos indicados en las Cláusulas 9.2.2, 9.3, 9.4 y 9.5 que respaldan los cargos presentados al COMPRADOR; y, b) Las penalidades aplicables al VENDEDOR según lo establecido en la Cláusula 12. -- 84 of 273 -- Los datos detallados que respaldan cada factura deben ser mantenidos por el VENDEDOR, en cualquier sitio comunicado al COMPRADOR, durante un período de cinco (5) años contados desde el Mes que se presenta la factura, debiendo permanecer disponibles para su revisión o copiado por los representantes del COMPRADOR durante el horario de Trabajo de un Día Hábil Administrativo y previa notificación del COMPRADOR con veinticuatro (24) horas de anticipación. 9. CLÁUSULA 9.6.3. Pago de Facturas. Las facturas serán pagadas por el COMPRADOR al VENDEDOR, a más tardar cuarenta y cinco (45) Días Calendario después de que hayan sido recibidas y aceptadas como correctas por el COMPRADOR (Fecha de Pago). Se considerará que una factura es recibida y aceptada como correcta por el COMPRADOR, cuando no se haya presentado al VENDEDOR con un margen de (8) días hábiles Administrativos después de haber recibido la factura una solicitud de corrección. El pago de las facturas se hará con el equivalente en Lempiras aplicando la Tasa de Cambio del quinto (5to) Día hábil Administrativo después que haya sido recibidas y aceptadas por el COMPRADOR. Si no paga dentro del plazo y en la forma establecida, el COMPRADOR compensará en los siguientes períodos de facturación cualquier variación, mayor o menor, en la Tasa de Cambio que ocurra entre el quinto (5to) Día Hábil Administrativo después de la fecha en que se haga efectivo el total del pago. En caso de que el COMPRADOR objetare una porción de la factura deberá informar por escrito al VENDEDOR dentro de los diez (10) Días Hábiles A d m i n i s t r a t i v o s d e s p u é s d e l a presentación de dicha factura. En lo que resta del plazo para efectuar el pago, las Partes discutirán el reclamo u objeción presentada y de proceder el mismo, el VENDEDOR deberá emitir una nueva factura ajustándose a lo resuelto sobre la objeción que proceda. Si las Partes no se ponen de acuerdo sobre el reclamo, cualquier porción objetada no será pagada por el COMPRADOR y el VENDEDOR recibirá el pago de la porción no objetada de la factura y el caso será sometido al Comité Operativo previsto en este Contrato para resolver la desavenencia en un plazo de once (11) Días Hábiles Administrativos. Una -- 85 of 273 -- vez que se obtengan los resultados de la porción objetada, se procederá a realizar los ajustes correspondientes a esa facturación y el COMPRADOR pagará el valor resultante con sus respectivos intereses a la tasa que resulte de la aplicación de la Cláusula 9.6.4 Intereses. 10. CLÁUSULA 9.6.4 Intereses El pago de las facturas correspondientes por el suministro de energía eléctrica podrá ser vía cheque o transferencia bancaria a través del Sistema de Adquisición Financiero (SIAFI) o sistema vigente al momento de efectuar la transferencia. El COMPRADOR y VENDEDOR acuerdan que, las primeras cuatro facturas por Suministro de Energía presentadas después de la entrada en vigencia de la presente adenda, no generarán intereses. Asimismo que a partir de la quinta factura presentada y por el plazo restante de la vigencia del Contrato, en caso de Incumplimiento en la Fecha de Pago de conformidad con lo indicado en la Cláusula 9.6.3, el COMPRADOR pagará el saldo de capital adeudado en dólares de los Estados Unidos de América y los intereses sobre ese capital adeudado, aplicando la tasa de interés activa que publica el Banco Central de Honduras denominada “Tasa Anual de Interés Promedio Ponderado sobre Operaciones Nuevas de los Bancos Comerciales” en dólares de los Estados Unidos de América, más tres puntos porcentuales (3%). Las Partes acuerdan que la condonación de intereses aplicables a las cuatro facturas arriba descritas dependerá como condición para su efectividad, de que en ningún momento se acumulen más de tres facturas consecutivas por Suministro de Energía sin su debido pago. Como procedimiento de pago de capital como el de los intereses ambas partes convienen que cualquier monto que sea recibido por el VENDEDOR como pago del COMPRADOR o en nombre de éste por el Estado de Honduras, será acreditado o abonado primero a cuenta del capital adeudado de las facturas hasta esa fecha y el remanente del monto pagado si existiere, será abonado para cancelar los intereses, acreditando en orden de mayor antigüedad a las facturas que estén pendientes de pago. El pago de los intereses se hará a más tardar en la siguiente Fecha de Pago. El VENDEDOR no podrá alegar -- 86 of 273 -- incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando el VENDEDOR presente en forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Tampoco podrá hacerlo cuando el VENDEDOR incurra en atrasos que le fueren atribuibles durante la ejecución del presente Contrato, ocasionando con ello retrasos en los desembolsos presupuestados para determinado período fiscal y la subsiguiente demora en los siguientes ejercicios y cuando incurriere en cualquier otra conducta determinante del retraso. Tampoco se causarán intereses en los casos en que el retraso en el pago haya sido ocasionado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que estuvieran acreditadas. En caso de que el COMPRADOR no pague en la fecha de Pago, el VENDEDOR podrá solicitar al Estado de Honduras a través del Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento de Contrato que honre los compromisos de pago del COMPRADOR, incluyendo los intereses vencidos. Cualquier factura o parte de esta que haya estado en disputa y que debido a la decisión del Comité Operativo quede aprobada se considerará como una factura aprobada y devengará intereses conforme a esta Cláusula. Si el COMPRADOR, prevé algún retraso en el pago antes de la fecha de vencimiento de éste, dará aviso escrito al VENDEDOR, con copia a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, sobre el atraso, las razones de ello y la fecha programada para la cancelación respectiva. Si el atraso no fuera previsible, el aviso se hará a la fecha de vencimiento. El COMPRADOR velará porque no haya retraso injustificado en el trámite de los pagos que deba satisfacer al VENDEDOR y en todo caso pagará los intereses de conformidad con la Ley de Contratación del Estado. 1 1 . C L Á U S U L A 2 1 . S o b r e l a Modificación del Precio y Eliminación de Cargo Fijo por Capacidad. Las disposiciones contenidas en la presente adenda, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente a la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”, a excepción de lo dispuesto en la modificación de las Cláusulas 9.1 denominada “Pago de la Capacidad” y Cláusula 9.2.2 denominada “Precio de la Energía y su Ajuste”, ya que adicionalmente a la publicación referida, la Empresa -- 87 of 273 -- Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), deberá haber pagado la totalidad de los intereses de los saldos adeudados desde el año dos mil doce (2012), hasta la factura generada al mes de octubre del año dos mil veintidós (2022) con corte al dieciséis (16) de diciembre del año dos mil veintitrés (2023). Esto, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula “Quinta” del Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio suscrita entre las partes en fecha dieciséis (16) de marzo del año dos mil veintitrés (2023). En este sentido, las disposiciones que refieren a la modificación de las Cláusulas 9.1 denominada “Pago de la Capacidad” y 9.2.2 denominada “Precio de la Energía y su Ajuste”, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente al cumplimiento total del compromiso de pago indicado en el párrafo anterior. SEXTO: Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 2 forma parte de los documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 2; las demás cláusulas del Contrato No. 049-2008, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme, aceptando las Partes que el Contrato solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los 24 días del mes de marzo de dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Jay D. Gallegos Energía Eólica de Honduras, S.A. -- 88 of 273 -- ARTÍCULO 10.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.061-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL SAN MARCOS WIND ENERGY S.A. DE C.V., (COLOLACA) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L C O N T R A T O N o . 0 6 1 - 2 0 1 4 D E S U M I N I S T R O D E E N E R G Í A ELÉCTRICA ENTRE LA EMPRESA N A C I O N A L D E E N E R G Í A ELÉCTRICA Y LA SOCIEDAD SAN MARCOS WIND ENERGY S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL D E E N E R G Í A E L É C T R I C A (ENEE), Institución Autónoma del Estado de Honduras creada según Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957, representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad soltero, hondureño, Ingeniero Químico Industrial, de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación No. 0801-1980-14653, actuando en su condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal y como consta en el Acuerdo No. 02-JD- EX-01-2022 de fecha 22 de febrero del año 2022 del Acta Número JD- EX-01-2022 de la Sesión Extraordinaria de la Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) siendo el RTN de la empresa el número 0801 900 3243 825, quien en adelante se denominará “EL COMPRADOR” y la sociedad SAN MARCOS WIND ENERGY S.A. DE C.V., conocida anteriormente como COLOLACA WIND ENERGY, S.A. de C.V., una empresa constituida conforme a las Leyes de la República de Honduras, mediante Instrumento Público número 30 de fecha 22 de junio del año 2011 autorizada por el notario Saúl Suazo Lara e inscrita bajo matrícula 2521105, número 9871, del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado I.P., reformada en cuanto a su denominación social mediante Instrumento Público número 52 autorizado por la Notaria de Ana Gabriela Aguilar Pineda en fecha 16 de mayo del año 2017, inscrita bajo matrícula 2521105, número 40324, del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado I.P., (cuyas acciones representativas del cien por cien del capital social serán propiedad de TOTAL EREN S.A., posterior a la -- 89 of 273 -- suscripción de la presente Enmienda No. 1, la cual, es una empresa francesa especializada en el desarrollo, la construcción y la operación a largo plazo de proyectos renovables, inscrita en el Registro de Comercio y Sociedades de Paris, Francia bajo el número 812 962 736), quién en adelante se llamará “EL VENDEDOR”, representada por el señor Héctor Leonel Rodríguez Salinas, mayor de edad, casado, con número de Identidad 0801-1975-23709, actuando en su condición de Representante Especial de la sociedad SAN MARCOS WIND ENERGY S.A. DE C.V., según lo acredita mediante Instrumento Público número 55 de Poder Especial de Representación de fecha 25 de mayo del año 2017, autorizado por la Notario Ana Gabriela Aguilar Pineda en esta ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, inscrito con el número 40557 y matrícula 2521105 del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado IP, con facultades suficientes para la firma de la presente Modificación No. 1 al Contrato 061-2014 y habiendo revisado y encontrado satisfactorios y suficientes los poderes que ambos otorgantes ostentan, hemos convenido celebrar y al efecto celebramos, la suscripción de la Modificación No. 1 del Contrato No. 061-2014 de Suministro de Energía Eléctrica utilizando como fuente energética, la eólica. Firma como testigo en representación de Total Eren el señor Martin Antoine Dominique Rocher, de nacionalidad francesa, con número de pasaporte 19FV11059. A N T E C E D E N T E S Y D E C L A R A C I O N E S D E L A S PARTES I. La presente Modificación No. 1 del Contrato se realiza bajo condiciones de mercado competitivas, las cuales reflejan la significativa reducción en las condiciones comerciales del mismo, estableciendo un precio que no será sujeto de ningún cambio adicional ni posterior a la suscripción de la Modificación No. 1 del Contrato, salvo que se disponga lo contrario en el Contrato en virtud que el Gobierno de la República debe asegurar la continuidad en el suministro y los costos reales de generación que se reflejen en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas, procediendo entre otras acciones a la revisión y renegociación de las disposiciones y precio de los contratos en beneficio del pueblo hondureño, dando estricto cumplimiento a la nueva Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social. II. Declara EL COMPRADOR: Que en fecha 27 de junio del año -- 90 of 273 -- 2014, celebró con EL VENDEDOR el CONTRATO No. 061-2014 DE SUMINISTRO DE POTENCIA Y ENERGÍA ELÉCTRICA, (en adelante “Contrato No. 061-2014”). III. Manifiesta EL VENDEDOR: Que en fecha 9 de septiembre del año 2019, su representación ante el Comité Operativo del Contrato No. 061-2014, comunicó a la representación del COMPRADOR ante el referido Comité, su solicitud de cambio de Punto de Interconexión y por consiguiente, cambio de ubicación del proyecto, haciendo referencia a factores ajenos a las Partes, como ser la falta de construcción de la Subest

ación La Labor y Línea de Transmisión La Entrada-La Labor en 230kV, localizada en el municipio de La Labor, departamento de Ocotepeque; sin embargo, la representación de la ENEE ante el Comité Operativo del Contrato 061-2014, expuso que dicha solicitud se trasladaría al ejecutivo de más alto nivel del COMPRADOR para su solución. En consecuencia, Las Partes iniciaron negociaciones para lograr solventar la solicitud del VENDEDOR, tomando en consideración el estado de emergencia declarado por las autoridades del Estado de Honduras por medio la aprobación de la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE SEGURIDAD N A C I O N A L Y U N D E R E C H O H U M A N O D E N A T U R A L E Z A ECONÓMICA Y SOCIAL”, publicada en el Diario Oficial La Gaceta con el número 35,925 de fecha de 16 de Mayo del año 2022 y las consecuentes acertadas acciones llevadas a cabo por las autoridades de la Secretaría de Energía y ENEE. IV. Las Partes acuerdan mediante la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 061-2014 establecer el Precio Base por Energía del Contrato en 97.50 US$/MWh, (0.0975 US$/ kWh) al que se le aplicará únicamente el ajuste de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América por el plazo establecido en la cláusula 9.2 del Contrato, Las Partes de mutuo acuerdo han eliminado el Precio Base por Potencia, el pago del incentivo del 10% sobre el precio base de energía, que otorga el Decreto 70-2007 referente a la Ley de Promoción a la Generación de Energía Eléctrica con Recursos Renovables. Manteniendo vigentes los beneficios fiscales establecidos en el artículo 2 del Decreto 70-2007, reformado mediante Decreto 138-2013, y lo establecido en el artículo 9 de la Ley General de la Industria Eléctrica, en relación al despacho del parque eólico. El despacho de la central se realizará de conformidad con lo dispuesto en -- 91 of 273 -- la Norma Técnica de Programación de la Operación, correspondiendo la prioridad de despacho a la programación y operación que resulte por orden de mérito económico. En el caso de contratos preexistentes de centrales con fuentes de generación renovables con compromiso de despacho, incluyendo la central San Marcos Wind Energy, el despacho se efectuará por medio de la toma de la declaración de costo variable que será considerada con valor cero, esto de acuerdo con lo establecido en el Artículo 115 del Reglamento de Operación del Sistema y Administración del Mercado Mayorista (ROM). V. Las Partes acuerdan que en base a los acuerdos alcanzados y en uso de las facultades establecidas en Contrato No. 061-2014 y conferidas expresamente en la CLÁUSULA 18: PREVISIONES VARIAS: 18.1 MODIFICACIÓN; es necesario MODIFICAR el Contrato No. 061- 2014 en la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, específicamente los Literales: B. TERMINACIÓN DEL CONTRATO; C. DESCRIPCIÓN G E N E R A L D E L A P L A N T A ; D . F E C H A P R O G R A M A D A DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL; E. INSTALACIONES DE INTERCONEXIÓN, PUNTO DE ENTREGA Y MEDICIÓN; F. AMPLIACIÓN DEL SISTEMA INTERCONECTADO NACIONAL; G. PRECIO DE COMPRA DE E N E R G Í A Y P O T E N C I A ; H . COMUNICACIÓN ENTRE LAS PARTES; I. COMPROMISO DE VENTA AL COMPRADOR. En la SECCIÓN 2: CONDICIONES GENERALES, específicamente: CLÁUSULA 1: DEFINICIONES; 1.1 Definiciones. Modificación de numerales: 23. Contrato de Operación, 43. Fuerza Mayor y eliminación de los Numerales: 20. Comisión Nacional de Energía; 24. Costo Marginal de Corto Plazo de la Energía; 25. Costo Marginal de Corto Plazo de la Potencia; y, 44. Grandes Consumidores; e inclusión de las definiciones: Comisión Reguladora de Energía Eléctrica, Consumidor C a l i f i c a d o , M e r c a d o E l é c t r i c o Nacional, Mercado de Oportunidad y Secretaría de Energía; - CLÁUSULA 2. Objeto del Contrato; Numeral 2.1 Descripción General del Objeto del Contrato, CLÁUSULA 3: PERÍODO ANTERIOR A LA OPERACIÓN C O M E R C I A L , N u m e r a l e s 3 . 1 ; CLÁUSULA 4: VIGENCIA, PLAZO Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO, Numerales, 4.5, 4.5.1 y 4.6; CLÁUSULA 9: PRECIOS FACTURACIÓN Y PAGOS, NUMERALES 9.2, 9.4, 9.5.1, 9.6 y 9.6.1 y se ELIMINA la -- 92 of 273 -- CLÁUSULA 9.3: PAGO POR SUMINISTRO ANTES DE LA FECHA DE INICIO DE LA OPERACIÓN COMERCIAL; CLÁUSULA 12: RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTO Y GARANTÍAS, Numeral 12.5; CLÁUSULA 13: FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO NUMERAL 13.5; CLÁUSULA 14: IMPUESTOS Y RECLAMOS, Numeral 14.1; y finalmente los ANEXOS siguientes: ANEXO I, : ANEXO II; ANEXO III; ANEXO IV; ANEXO V, ANEXO VI y ANEXO VII, del Contrato No. 061-2014. VI. Las Partes establecen que para mayor claridad de los alcances de la Modificación No. 1 al Contrato No. 061-2014, a continuación, se enuncian como se deberá leer las Cláusulas contractuales modificadas y que, a partir de la suscripción de la presente modificación, serán de obligatorio cumplimiento para las Partes. En base a estas declaraciones las Partes ACUERDAN: PRIMERO. Las Partes acuerdan modificar las siguientes cláusulas del Contrato No.061-2014, como sigue: SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, Literales: B. TÉRMINO DEL CONTRATO. El Término de este contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1 Descripción General del Objeto del Contrato, De las Condiciones Generales es de Veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. C. DESCRIPCION GENERAL DE LA PLANTA. LOCALIZACIÓN Municipio: San Marcos de Colón Departamento: Choluteca Coordenadas: 514905E,1480560N (WGS84 UTM16N) Tecnología: EÓLICA Capacidad Instalada (MW): 118.00 Producción Anual de Energía (MWh): 275,940 Capacidad Máxima a Entregar (MW): 112.50 Punto de Entrega: Subestación EL BIJAGUAL Barra 230 kV, Punto de Medición: Subestación EL BIJAGUAL Barra 230 kV, Factor de Planta Garantizado: 28.00 -- 93 of 273 -- D . F E C H A P R O G R A M A D A DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL. El VENDEDOR establece que tiene programado poner en Operación Comercial la Planta, a más tardar el día 13 de noviembre del año 2026, como Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial. E . I N S T A L A C I O N E S D E INTERCONEXIÓN, PUNTO DE ENTREGA Y MEDICIÓN. Para los fines establecidos en la Cláusula 7.1 Instalaciones de Interconexión de las Condiciones Generales, el Punto de Interconexión estará ubicado, en la Subestación EL BIJAGUAL localizada en el municipio de San Marcos de Colón, departamento de Choluteca. F. AMPLIACIÓN DEL SISTEMA INTERCONECTADO NACIONAL. Las Partes acuerdan que, para recibir la energía producida por la Planta, se requiere que previo al Inicio de Operación Comercial de la Planta, el VENDEDOR en apego a las Leyes Aplicables, realice el desarrollo, el financiamiento y la construcción de las obras de expansión del SIN, las cuales al momento de su comisionamiento, serán transferidas al COMPRADOR y serán reembolsadas por el COMPRADOR en el término de 15 años, aplicando como instrumento legal de primera instancia el Contrato No. 061-2014. El detalle de las obras de ampliación del SIN, es el siguiente: I. Construcción de una Línea de Transmisión en 230 kV desde la Subestación El Bijagual hacia la S u b e s t a c i ó n Z a m o r a n o y d e l a Subestación Zamorano hacia una nueva Subestación de Maniobras entre la línea existente entre la Subestación Amarateca y la Subestación Suyapa, así como las obras de refuerzo a realizar en las Subestaciones El Bijagual y Zamorano, el (“Refuerzo al SIN”). II. Construcción de una Subestación de Maniobras. III. Además, deberá comprender un espacio mínimo de un inmueble de aprox. 2 (dos) manzanas; dicho Inmueble será transferido el dominio a propiedad del COMPRADOR, una vez que las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional hayan sido recepcionadas por parte del COMPRADOR. Las ampliaciones serán regidas según lo establecido en este Contrato, en especial lo establecido en la Cláusula 2.8 Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional. En caso de existir retrasos de más de 60 días en el desarrollo y obtención de permisos para la construcción, implementación -- 94 of 273 -- y subsecuente comisionamiento de las Obras de Ampliación al Sistema Interconectado Nacional, se aplicará el mecanismo establecido en la Cláusula 3.3 del Contrato. G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la Cláusula 9.2 en relación con el pago de la energía se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de noventa y siete punto cincuenta dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio-hora (97.50 US$/MWh), es decir (0.0975 US$/KWh), el cual es enfocado en el pago por energía generada por el parque eólico una vez operativo, valor acordado por las Partes; este precio no incluye ni incluirá en ningún tiempo, el pago por Potencia, ni el pago del Incentivo para Generadores Renovables, únicamente se aplicará el ajuste de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América al Precio Base de Energía, por el plazo establecido en la Cláusula 9.2 del Contrato. H. COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES Para los fines establecidos en la CLÁUSULA 17 AVISOS de las condiciones Generales, la dirección de las Partes será la siguiente: Para el VENDEDOR: San Marcos Wind Energy S.A. de C.V. Lomas del Guijarro Sur, Torre Alianza No.2, No.807 Tegucigalpa, M.D.C., Francisco Morazán, Honduras Atención: Héctor Leonel Rodríguez Salinas Email hector.rodrigez.externe@total- eren.com Para el COMPRADOR: Empresa Nacional de Energía Eléctrica Centro Cívico Gubernamental Edificio Cuerpo Bajo C, 7 piso Tegucigalpa, MDC, Honduras, C.A. Atención: Gerente General Email: eneeger@enee.hn I. COMPROMISO DE VENTA AL COMPRADOR El VENDEDOR se compromete a vender al COMPRADOR no menos de 275,940 Megavatios hora anuales y una Capacidad Máxima de Entregar (potencia) de 112.50 Megavatios. J. MONTO DE LA GARANTÍA. Para los fines de la Cláusula 12.7 Garantía de Cumplimiento, El VENDEDOR constituirá una Garantía a nombre del COMPRADOR por un monto de seis millones ciento noventa y seis mil ciento sesenta y ocho dólares de Estados Unidos de Norte América (6,196,168.00 -- 95 of 273 -- USD). A partir de la aprobación de la vigencia de esta modificación y cuando se tenga que hacer la primera renovación de esta garantía, el monto de la misma se adecuará a un monto de cuatro millones treinta y cinco mil seiscientos veintidós dólares con cincuenta centavos de dólar de Estados Unidos de Norte América (4,035,622.50 USD) anualmente hasta finalizar el contrato. S E C C I Ó N 2 : C O N D I C I O N E S GENERALES: CLÁUSULA 1. DEFINICIONES. Contrato de Operación: Documento mediante el cual el Estado autoriza a una empresa generadora a operar en el subsector eléctrico, emitido por autoridad competente, conforme a la legislación vigente en el país, al momento de formalizarlo. Fuerza Mayor. Se considera Fuerza Mayor, la proveniente de la acción del hombre, acontecimiento imprevisible, o que previsto no ha podido evitarse y que imposibilita el cumplimiento, parcial o total de las obligaciones derivadas de este Contrato. Se consideran Casos de Fuerza Mayor, entre otros, los siguientes eventos: guerras, revoluciones, insurrecciones, disturbios civiles, bloqueos, embargos, h u e l g a s , s a b o t a j e s , a c c i d e n t e s , incendios, los eventos que obstaculicen la finalización de las obras de ampliación del SIN (descritas en la Sección 1, inciso F), por circunstancias no previsibles por las Partes, así como cualesquiera otras causas, que sean del tipo antes señalado, siempre y cuando ocasione de una manera directa que cualquiera de las Partes no pueda cumplir oportunamente con las obligaciones contenidas en el Contrato. S E C C I Ó N 2 : C O N D I C I O N E S GENERALES: CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO. 2.1 Descripción General del Objeto del Contrato El presente Contrato No. 061-2014, tiene por objeto: El suministro de energía por EL VENDEDOR al COMPRADOR durante el término del Contrato, debiendo EL COMPRADOR comprar la energía generada por la Planta que sea entregada, medida y facturada por EL VENDEDOR en el Punto de Entrega, hasta un límite de 112.5 Megavatios. C L Á U S U L A 3 . P E R Í O D O ANTERIOR A LA OPERACIÓN COMERCIAL 3.1. Programa de Construcción. A más tardar (168) Días Calendario contados a partir de la entrada en vigencia de la presente Modificación No.1 al contrato No. 061-2014, El VENDEDOR -- 96 of 273 -- deberá entregar al COMPRADOR un Programa de Construcción de las instalaciones con un Cronograma de Ejecución de las Obras, elaborado con un paquete de software de control de proyectos, que incluya las actividades e hitos con sus tiempos, fechas, correlaciones entre sí y que permita establecer la ruta crítica para alcanzar la Fecha de Inicio de Operación Comercial de la Planta. El plazo de construcción e instalación de la Planta no podrá exceder del plazo establecido en el literal D, FECHA PROGRAMADA DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 4.2 Puesta en Operación Comercial, los plazos del Programa de Construcción quedarán automáticamente prorrogados si durante el periodo de construcción se produce uno o más eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. La prórroga será otorgada de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 13.5 Prórroga de Límites de Tiempo. CLÁUSULA 4. VIGENCIA, PLAZO Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO 4.5. Terminación Anticipada del Contrato por parte del Comprador. El COMPRADOR, sin perjuicio de todos los derechos y obligaciones contraídas por las Partes bajo las disposiciones de este Contrato y sin perjuicio de su derecho de proceder a proteger y a hacer valer sus derechos conforme las Leyes Aplicables para cobrar cualquier indemnización a la que pueda tener derecho y para hacer cumplir sus obligaciones a la Parte que incurra en incumplimiento, puede terminar anticipadamente este Contrato, siguiendo el procedimiento establecido en la Cláusula 4.5.1 Procedimiento de Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR, en caso de que el VENDEDOR incumpliere materialmente las obligaciones y plazos siguientes. A) En cualquier caso: i. La entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato en el término de quince (15) Días Hábiles Administrativos contados a partir de la fecha en la cual se hace la publicación del Decreto mediante el cual el Congreso Nacional de la República apruebe la Modificación No. 1 del Contrato 061-2014, o la renovación anual de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. ii. Si transcurridos cincuenta y ocho (58) días antes de la Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial, el VENDEDOR no ha iniciado la instalación del equipo de generación que conforma parte de la Planta. iii. Si luego del inicio de los trabajos de construcción e instalación de la Planta, se produce sin justificación y sin el consentimiento escrito del COMPRADOR, una interrupción no programada o abandono de los -- 97 of 273 -- trabajos por parte del VENDEDOR o de sus subcontratistas, por un término mayor de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos. No se aplicará esta causal, cuando la interrupción o abandono sea ocasionado por causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, acreditado por el VENDEDOR de conformidad con las cláusulas de este Contrato. iv. La quiebra declarada del VENDEDOR o su petición de quiebra, siempre y cuando dicha petición o declaración de quiebra no sea levantada por el tribunal competente en un período no mayor de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles Administrativos; v. La Cesión de los Bienes del VENDEDOR que formen parte de la planta, cuando esta cesión afecte sustancialmente su operación, en favor de sus acreedores o la presentación por este de una petición ante el tribunal competente de suspensión de pago o concurso de sus acreedores; vi. La liquidación o disolución anticipada, a no ser que esta fuera voluntaria con el propósito de fusión, modificación o transformación del VENDEDOR y hubiera sido previamente aceptada por el COMPRADOR; vii. Si los bienes del VENDEDOR resultaran embargados por un periodo mayor de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles Administrativos y afectare la operación de la Planta; v i i i . S i e l V E N D E D O R v e n d e , transfiere, hipoteca o prenda la Planta, o cede total o parcialmente el Contrato sin la autorización expresa y escrita del COMPRADOR siguiendo el procedimiento establecido en la CLÁUSULA 20 CESIÓN Y DERECHO A GRAVAR, a otro que no fuera un Financista al que el VENDEDOR le cede este Contrato de acuerdo con la CLÁUSULA 20; b) La no operación o mantenimiento de la Planta por parte del VENDEDOR, de sus sucesores o Cesionarios, de acuerdo con Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica, de tal forma que la seguridad de las personas, de la propiedad, de la Planta o el servicio del COMPRADOR a sus clientes se vea afectado en forma adversa de manera sustancial. c) No sujetarse reiteradamente a las instrucciones del CND enmarcadas dentro de las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica. d) El cambio de operador de la Planta sin el consentimiento expreso y por escrito del COMPRADOR. e) Cualquier modificación fraudulenta en el sistema de medición por parte del VENDEDOR. -- 98 of 273 -- f) Que no haya reiniciado la construcción y montaje de la Planta, concluido el plazo fijado según CLÁUSULA 13 FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO, numeral 13.5, después de ocurrido un evento o eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. g) La falta de capacidad técnica y/o financiera sobreviniente de parte del VENDEDOR o de sus sucesores o cesionarios. h) La terminación por cualquier causa del Contrato de Operación, concesión o licencia ambiental del VENDEDOR, que resulte y se materialice en la privación del derecho del VENDEDOR de llevar a cabo actividades de generación y entrega de energía, requeridas para dar cumplimiento a las obligaciones estipuladas a su cargo en el presente Contrato. i) Si se comprueba que el VENDEDOR mintió en relación con la declaración jurada, de no estar comprendido en ninguno de los casos a que se refieren los artículos 15 y 16 de la Ley de Contratación del Estado contenida en el Decreto Legislativo No. 74-2001. j) Si en cualquier momento la energía producida por el VENDEDOR para la venta al COMPRADOR no proviene de la fuente renovable establecida en el Acuerdo Contractual. k) Cualquier otro incumplimiento de este Contrato por parte del VENDEDOR para el cual no se hubiera establecido expresamente otro recurso (tal como la entrega de información precisa sobre las reducciones de capacidad o falta de entrega de la Capacidad Comprometida o la Energía Asociada que no sea remediado dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos siguientes a la fecha en que el VENDEDOR haya recibido un Aviso de incumplimiento por parte del COMPRADOR, salvo que se acredite que resulta razonablemente imposible remediar el referido incumplimiento en ese término de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos, en cuyo caso se concederá automáticamente al VENDEDOR veintiún (21) Días Hábiles Administrativos adicionales para remediar su incumplimiento, o más, de acordarlo el COMPRADOR. 4.5.1 Procedimiento de Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR El COMPRADOR, para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento deberá seguir el proceso descrito a continuación: 1. El COMPRADOR deberá enviar u n A v i s o d e I n c u m p l i m i e n t o al VENDEDOR y si procede, con copia al Financista y en el cual se especifica el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motivó (el “Aviso de Incumplimiento”). -- 99 of 273 -- 2. Después de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos o el plazo que aplique conforme a lo estipulado en la cláusula 4.5, literal k), de que el Aviso de Incumplimiento ha sido recibido por el VENDEDOR y si procede, la copia ha sido recibida por el Financista, si el incumplimiento no ha sido subsanado, el COMPRADOR podrá enviar un Aviso de Terminación escrito dirigido al VENDEDOR (el “Aviso de Terminación”), y si procede, con copia al Financista. El Aviso de Terminación también deberá notificar el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motiva y que aún no ha sido remediado o subsanado. Si la causa que motiva el envío del Aviso de Terminación anticipada ha sido subsanada o remediada previa al recibo de dicho aviso, la subsanación elimina la causa de la terminación del Contrato. 3. Una vez enviado el Aviso de Terminación del Contrato al VENDEDOR, y en caso de que el VENDEDOR haya notificado la Cesión a la que tiene derecho con el Financista del proyecto, el Financista tendrá el derecho (pero no la obligación) de remediar el hecho en nombre del VENDEDOR dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos de recibido dicho aviso. Si el Financista remedia la causa que motiva el envío del Aviso de Terminación en el plazo señalado, la subsanación eliminará la causa de la terminación del Contrato, en caso contrario, transcurridos los veintiún (21) días Hábiles Administrativos de recibido el Aviso de Terminación, el Contrato se dará por terminado. 4.6 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del VENDEDOR El VENDEDOR, sin perjuicio de todos los derechos y obligaciones contraídos por las Partes bajo las disposiciones de este Contrato y sin perjuicio de su derecho de proceder a proteger y a hacer valer sus derechos conforme las Leyes Aplicables para cobrar cualquier indemnización a la que pueda tener derecho y para hacer cumplir sus obligaciones a la Parte que incurra en incumplimiento, puede terminar anticipadamente este Contrato, antes de su vencimiento, siguiendo el procedimiento establecido en la Cláusula 4.6.1, en los siguientes casos: a) En caso de que el VENDEDOR no obtenga el Acuerdo de Apoyo suscrito por la Secretaría de Finanzas y Procuraduría General de la República, aprobado por el Congreso Nacional y publicado en el Diario Oficial La Gaceta. Lo anterior sin ningún perjuicio u obligación de pago para el COMPRADOR. b) En el caso de la disolución del COMPRADOR de acuerdo con la ley, excepto si el propósito es de fusión, reorganización, privatización de sus actividades y restructuración que no afecte la capacidad del Cesionario de cumplir con sus obligaciones de acuerdo con este Contrato; -- 100 of 273 -- c) En el caso de que el COMPRADOR ceda este Contrato sin cumplir con las disposiciones establecidas en la CLÁUSULA 20 CESIÓN Y DERECHO A GRAVAR; d) En el caso que el COMPRADOR mantenga un saldo en mora de sus obligaciones de pago por más de cuatro (4) meses; e) En el caso que transcurridos doce (12) meses desde la Fecha de Vigencia del Contrato, al VENDEDOR no se le hubieran extendido cualquiera de las licencias y permisos, que haya solicitado en debida forma y plazo a entes gubernamentales o, incluyendo la Licencia Ambiental y el Permiso de Construcción, o no se haya suscrito el Acuerdo de Apoyo por parte de Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas y la Procuraduría General de la República; f) En el caso que eventos fuera del control del VENDEDOR que obstaculicen de cualquier manera la construcción de la Planta; g) Cualquier incumplimiento de este Contrato por parte del COMPRADOR que no sea remediada dentro de l o s v e i n t i ú n ( 2 1 ) D í a s H á b i l e s Administrativos, siguientes a la fecha en que el COMPRADOR haya recibido un Aviso de Incumplimiento por parte del VENDEDOR, que declare que ha ocurrido algún incumplimiento del Contrato que podría resultar en la terminación del mismo. Esta notificación deberá identificar el incumplimiento en cuestión en detalle razonable y exigir la subsanación de ello. Mientras el COMPRADOR o un ente descentralizado, desconcentrado o no desconcentrado de la administración pública del Estado de Honduras sea la Parte compradora de este Contrato, el VENDEDOR deberá seguir el p r o c e d i m i e n t o d e r e s o l u c i ó n y terminación anticipada del Contrato establecido en el artículo 129 de la Ley de Contratación del Estado, (siendo de plena aplicación la Sección Quinta (Terminación y Liquidación) de dicha ley a todos sus efectos), que alude: “El incumplimiento por la Administración de las Cláusulas del Contrato originará su resolución solo en los casos previsto en esta Ley; en tal caso el Contratista tiene derecho al Pago de la parte de la prestación ejecutada y al pago de los daños reales efectivamente causados que se le ocasionaren”. C L Á U S U L A 9 : P R E C I O S , FACTURACIÓN Y PAGOS 9.2 Pago de Suministro de Energía. El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del Contrato de la manera como se indica a continuación: -- 101 of 273 -- CLAUSULA 9: PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS 9.2 Pago de Suministro de Energía. El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del Contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago de Suministro de Energía se calculará de las siguientes maneras: PSi,k = PBE i,j * EFi,k Donde PSi,k Pago por suministro de energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,(j-1) * (1 + RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1 - 136 - RIj Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía para el primer año de vigencia, y que será igual al establecido en el literal G Precio de Compra de Energía del Acuerdo Contractual. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes de entrada en vigencia del Contrato. CPIj Es el índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes en que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k” donde “k” varía de uno (1) al valor establecido para el Término del Contrato definido en el literal B TÉRMINO DEL CONTRATO del Acuerdo Contractual. Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta “Término del Contrato” + n, en donde “n” - 137 - es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer afio de Operación Comercial. Al final de cada año de vigencia del Contrato y durante los primeros diez (10) Años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBE i,j ) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan - 136 - RIj Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía para el primer año de vigencia, y que será igual al establecido en el literal G Precio de Compra de Energía del Acuerdo Contractual. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes de entrada en vigencia del Contrato. CPIj Es el índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes en que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k” donde “k” varía de uno (1) al valor establecido para el Término del Contrato definido en el literal B TÉRMINO DEL CONTRATO del Acuerdo Contractual. Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta “Término del Contrato” + n, en donde “n” El Pago de Suministro de Energía se calculará de las siguientes maneras: -- 102 of 273 -- Al final de cada año de vigencia del Contrato y durante los primeros diez (10) Años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, o sea en el mes 121 de operación comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de este Contrato, valor que será indexado de allí en adelante, cada año, o sea a partir del mes 133 de operación comercial, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70-2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de vigencia del Contrato y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). Es el cargo que el COMPRADOR deberá reembolsar al VENDEDOR para reconocer los costos asociados al desarrollo, construcción y puesta en servicio de las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional. Este cargo será facturado por el VENDEDOR y pagado por el COMPRADOR, durante ciento ochenta (180) Meses consecutivos a partir de la fecha de comisionamiento y recepción de las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional por parte del Comprador. 9.5.1 Indisponibilidad del SIN para recibir la Energía de la Planta Si debido a fallas en el SIN no atribuibles al VENDEDOR, se restringe el suministro de energía por más de diez (10) horas acumuladas durante un Mes, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto por la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar y por el tiempo que exceda de las diez (10) horas indicadas, de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier interrupción no atribuible al VENDEDOR menor o igual a una (1) hora no se acumula para el límite de diez (10) horas de interrupciones permitidas por Mes; 2. Cualquier interrupción no atribuible al VENDEDOR mayor a una (1) hora se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR; 3. Si la acumulación de horas de restricción no atribuibles al VENDEDOR es menor a Diez (10) horas en el Mes, no habrá indemnización al VENDEDOR; -- 103 of 273 -- 4. Si la acumulación de horas de interrupción no atribuibles al VENDEDOR es mayor a diez, (10) horas, la indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación, sobre la cantidad de horas en exceso de las diez (10) horas permitidas mensualmente: una (1) hora se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR; 3. Si la acumulación de horas de restricción no atribuibles al VENDEDOR es menor a Diez (10) horas en el Mes, no habrá indemnización al VENDEDOR; 4. Si la acumulación de horas de interrupción no atribuibles al VENDEDOR es mayor a diez, (10) horas, la indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación, sobre la cantidad de horas en exceso de las diez (10) horas permitidas mensualmente: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”, expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue:- 139 - EIi = (HI i - 10) × CME × FPG Donde: HIi = Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. CME= Capacidad Máxima a Entregar FPG= Factor de Planta Garantizado. 9.6 Forma de Pago y Facturación. El suministro de energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o rembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los cargos siguientes: a) Cargo por Energía (PS) se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargo Obras Financiadas (COF), conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4. c) Cargo por Otros Cargos Aplicables (OCA) en virtud del presente Contrato. d) Ajuste por Reembolso de Diferencias - se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula14.2 Rembolso de Diferencias. Así, el pago mensual (PMi ) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR será la suma de los diferentes Cargos ajustados en su caso conforme a la Cláusula 14.2 y que se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: PMi = PSi,k + COFi + OCAi + Ajuste 9.6.1 Facturación y Pagos Inmediatamente después de haberse terminado el período de 9.6 Forma de Pago y Facturación. El suministro de energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los cargos siguientes: a) Cargo por Energía (PS) se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargo Obras Financiadas (COF), conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4. c) Cargo por Otros Cargos Aplicables (OCA) en virtud del presente Contrato. d) Ajuste por Reembolso de Diferencias - se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. Así, el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR será la suma de los diferentes Cargos ajustados en su caso conforme a la Cláusula 14.2 y que se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: PMi = PSi,k + COFi + OCAi + Ajuste -- 104 of 273 -- 9.6.1 Facturación y Pagos Inmediatamente después de haberse terminado el período de operación a ser facturado y comprendido dentro del plazo de vigencia del Contrato, el VENDEDOR enviará al COMPRADOR una factura indicando para el período a ser facturada, la Energía Eléctrica Facturada y en su caso, la Energía Eléctrica entregada durante el Período de Prueba, las penalidades y ajustes que correspondieran, así como los precios e índices aplicables para dicho período y el total de pago mensual. Esta factura deberá ser acompañada con los cálculos de los componentes del pago mensual, junto con los comprobantes sobre cualquier otra suma adeudada (Otros Cargos o Créditos Aplicables) por el COMPRADOR al VENDEDOR, o viceversa, según los términos de este contrato para los efectos de las disposiciones aquí contenidas, sin perjuicios de las verificaciones y ajustes posteriores. El formato de la factura será definido por el Comité Operativo. Cada factura deberá incluir una descripción detallada y la siguiente información de apoyo: a) Todos los datos y cálculos indicados en la Cláusulas 9.2 9.3 9.4 9.5 y 9.5.1 que respaldan los cargos presentados al COMPRADOR; y, b) Las penalidades y ajuste aplicables al VENDEDOR según lo establecido en la CLÁUSULA 12 RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTOS Y GARANTÍAS. Los datos detallados que respaldan cada factura deben ser mantenidos por el VENDEDOR, en cualquier sitio comunicado al COMPRADOR, durante un período de cinco (5) años contados desde el Mes que se presenta la factura, debiendo permanecer disponibles para su revisión o copiado por los representantes del COMPRADOR durante el horario de trabajo de un Día Hábil Administrativo y previa notificación del COMPRADOR con veinticuatro (24) horas de anticipación. Las facturas serán pagadas por el COMPRADOR al VENDEDOR, a más tardar cuarenta y cinco (45) Días Calendario después de la recepción de la factura sin errores (la Fecha de Pago). Las facturas adeudadas en dólares de los Estados Unidos de América serán pagadas en Lempiras de conformidad con la Tasa de Cambio vigente tres (3) Días Hábiles Administrativos antes de la Fecha de Pago. En caso de que el COMPRADOR objetare una porción de la factura deberá informar por escrito al VENDEDOR dentro de los diez (10) Días Hábiles Administrativos después de la presentación de dicha factura. En lo que resta del plazo para -- 105 of 273 -- efectuar el pago, las Partes discutirán el reclamo u objeción presentada y de proceder el mismo, el VENDEDOR deberá emitir una nueva factura ajustándose a lo resuelto sobre la objeción que proceda. Si las Partes no se ponen de acuerdo sobre el reclamo, cualquier porción objetada no será pagada por el COMPRADOR y el VENDEDOR recibirá el pago de la porción no objetada de la factura y el caso será sometido al Comité Operativo previsto en este Contrato para resolver la desavenencia en un plazo de once (11) Días Hábiles Administrativos. Una vez que se obtengan los resultados de la porción objetada, se procederá a realizar los ajustes correspondientes a esa facturación y el COMPRADOR pagará el valor resultante con sus respectivos intereses a la tasa que resulte de la aplicación de la Cláusula 9.6.3 Intereses. 12.5 Ajuste por no alcanzar el Factor de Planta Anual Garantizado. Si en cualquier Año de Operación Comercial, el Factor de Planta Anual es menor que el Factor de Planta Garantizado, se aplicará al VENDEDOR una penalidad calculada de la siguiente forma: - 142 - PIFPGk = (FPG- FPk ) × PBE i,k × CC × 8760 Donde: PIFPGk Ajuste por no alcanzar el Factor de Planta Anual Garantizado para el año “k”, en dólares. FPG Factor de Planta Garantizado. FPk Factor de Planta Anual para el Año de Operación Comercial “k”. PBEi,k Precio Base de la Energía para el Año de Operación Comercial “k” tal como se establece en la cláusula 9.2. CC Capacidad Comprometida Promedio Anual (MW) Donde: FPk EEFi Suma en cada mes de Energía Eléctrica Facturada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” y Energía Mensual Perdida Ei. Ei Energía Mensual Perdida por indisponibilidad del SIN (MWh) calculado como sigue: E i = Hi × CC × FPG Donde: Hi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN en el mes “i” facturado En todo caso tal penalidad no podrá ser mayor que el monto de la Garantía de Cumplimiento después de su primera renovación. CLÁUSULA 13. FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. 13.5 Prorroga de Límites de Tiempo -- 106 of 273 -- En todo caso tal penalidad no podrá ser mayor que el monto de la Garantía de Cumplimiento después de su primera renovación. CLÁUSULA 13. FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. 13.5 Prorroga de Límites de Tiempo Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 4.2 Puesta en Operación Comercial, una vez ocurrido e invocado por el VENDEDOR un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial, el límite de tiempo establecido para la Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial de este Contrato será prorrogado de común acuerdo entre Las Partes, haciéndose constar en acta especial las justificaciones y determinando el tiempo en que se prorrogará la Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial, por un tiempo máximo al que dure o haya durado el evento de Fuerza Mayor; y si el evento fue de caso fortuito por el tiempo que realmente sea necesario para reiniciar la construcción y montaje, pero en cualquier caso el monto total de días de extensión no podrá ser mayor de doscientos setenta (270) Días Calendario. Después de concluido este plazo, este Contrato podrá darse por terminado anticipadamente siguiendo los requisitos de las Leyes Aplicables a la Cláusula 4.5 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR y 4.6 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del VENDEDOR. En el caso particular de existir un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito por el atraso de construcción de las Obras de Ampliación del SIN, mencionadas en el Acuerdo contractual, inciso F, la prórroga será de forma automática, previa presentación y justificación de la misma por parte del Vendedor. CLÁUSULA 14. IMPUESTO Y RECLAMOS 14.1 Impuestos Aplicables Todos los impuestos nacionales, municipales, matrículas, derechos de aduana, tasas, cánones, cargas, contribuciones por mejoras o cualquier otra carga impositiva presentes y futuras aplicables de conformidad con las leyes, serán asumidos por la Parte a la que legalmente correspondan. El VENDEDOR gozará de los incentivos fiscales vigentes conforme al artículo 2 del Decreto No. 70-2007 y su reforma contenida en el Decreto No. 138- 2013. De efectuarse cambios en la legislación nacional que deroguen y/o limiten los incentivos fiscales que goza el VENDEDOR, se aplicará la CLÁUSULA 14.2 REEMBOLSO DE DIFERENCIAS. -- 107 of 273 -- SEGUNDO. Las Partes acuerdan que entienden por modificadas todas y cada una de las Cláusulas y Anexos del Contrato No. 61-2014, aceptando las mismas, en los que se haga referencia a los conceptos de “pago por potencia” y “pago del Incentivo para Generadores Renovables”, en el sentido única y exclusivamente de eliminar dichos conceptos del contexto de las cláusulas, anexos y su aplicación. Quedan vigentes los beneficios fiscales establecidos en el artículo 2 del Decreto 70-2007, reformado mediante Decreto 138-2013, y lo establecido en el artículo 9 de la Ley General de la Industria Eléctrica, en relación al despacho del parque eólico, apegándose estrictamente a las instrucciones del CND establecidas en el Anexo III y la ley. TERCERO. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 del Contrato se realiza bajo condiciones de mercado competitivas, las cuales reflejan la significativa reducción en las condiciones comerciales del mismo, estableciendo un precio que no será sujeto de ningún cambio adicional ni posterior a la suscripción de la presente Modificación No. 1 del Contrato. CUARTO. Las condiciones consignadas en esta Modificación No. 1 al Contrato No. 061-2014 entrarán en vigencia a partir de la aprobación por el Congreso Nacional de la República y su posterior publicación en Diario Oficial La Gaceta. Los términos y condiciones del Contrato No. 061-2014 que no hayan sido objeto de modificación en el presente documento, continuarán vigentes tal y como se leen en la actualidad en el Contrato No. 061- 2014. QUINTO. Ambas Partes manifiestan estar de acuerdo con el contenido de todas y cada una de las modificaciones realizadas en la presente Modificación No.1 al Contrato No. 061-2014. Para constancia y por triplicado firman la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 061-2014, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los 14 días del mes de febrero del año dos mil veintitrés (2023). (F y S) _________________________ ENEE EL COMPRADOR (F y S) _______________________ SAN MARCOS WIND ENERGY EL VENDEDOR (F) _________________________ TOTAL EREN TESTIGO -- 108 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes ANEXO I DESCRIPCIÓN DE LA PLANTA Y DEL SITIO Este proyecto está localizado en el Municipio de San Marcos de Colón, Choluteca, que consiste en una Central Eólica con una Capacidad Instalada del 118MW, cuyo Punto de Entrega y el Punto de Interconexión aprobado es la barra de 230 kV de la Subestación EL BIJAGUAL, teniendo como Punto de Medición el Punto de Entrega en dicha barra, la cual posee un arreglo de interruptor y medio. ANEXO I DESCRIPCIÓN DE LA PLANTA Y DEL SITIO Este proyecto está localizado en el Municipio de San Marcos de Colón, Choluteca, que consiste en una Central Eólica con una Capacidad Instalada del 118MW, cuyo Punto de Entrega y el Punto de Interconexión aprobado es la barra de 230 kV de la Subestación EL BIJAGUAL, teniendo como Punto de Medición el Punto de Entrega en dicha barra, la cual posee un arreglo de interruptor y medio. 1. Datos Generales del Lugar de Ubicación de la Planta. Tabla 1.1: Datos generales del Lugar de la Planta Características Valor numérico Unidad física Altura del Lugar sobre el nivel del mar 1269.8 Msnm Presión Atmosférica en el Lugar 869 Mbar Rugosidad del Terreno 5 M 2. Datos técnicos de la turbina eólica Tabla 2.1: Datos generales de la turbina. Características Valor numérico Unidad física Número de turbinas en la Planta 20 Cantidad de aspas por rotor 3 Potencia máxima de la turbina 5900 kW Altura de la turbina 118 M Diámetro del rotor 163 M Mínima velocidad de operación 3 m/s Máxima velocidad de operación 26 m/s Tabla 2.2: Características generales del generador -- 109 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes ANEXO II CONDICIONES DE INTERCONEXIÓN I. GENERAL Con respecto a la Interconexión al Sistema Interconectado Nacional (SIN) del Proyecto Eólico San Marcos Wind Energy, con una capacidad instalada de 118 MW, ubicado en el Municipio de San Marcos de Colón, en el Departamento de Choluteca y propiedad de la empresa SAN MARCOS WIND ENERGY, S.A. de C.V., se establece lo siguiente: 1. Se aprueba como Punto de Interconexión, la barra de 230 kV de la Subestación El Bijagual, localizado en el municipio de San Marcos, Departamento de Choluteca. 2. Se aprueba el Punto de Entrega en el Punto de Interconexión. 3. Se aprueba como Punto de Medición el Punto de Entrega. El equipo de medición debe ser instalado en la subestación - 147 - Parámetro Valor Unidad Potencia nominal 5900 kW Voltaje nominal 750 V Frecuencia nominal 50 o 60 Hz Polos 6 Velocidad síncrona 6 Rpm Velocidad nominal 10.4 Rpm Rango de velocidad 6-11.8 Rpm 3. Datos mensuales de Energía Comprometida Tabla 3.1: Datos de Producción Meses Energía (MWh) Enero 28,081.12 Febrero 27,985.61 Marzo 27,794.58 Abril 17,001.50 Mayo 18,147.66 Junio 23,782.99 Julio 25,311.21 Agosto 22,827.85 Septiembre 12,894.39 Octubre 19,580.37 Noviembre 24,833.64 Diciembre 27,699.07 Promedio Anual 22,995.00 Total Anual 275,940.00 ANEXO II CONDICIONES DE INTERCONEXIÓN I. GENERAL Con respecto a la Interconexión al Sistema Interconectado Nacional (SIN) del Proyecto Eólico San Marcos Wind Energy, con una capacidad instalada de 118 MW, ubicado en el Municipio de San Marcos de Colón, en el Departamento de Diámetro del rotor 163 M Mínima velocidad de operación 3 m/s Máxima velocidad de operación 26 m/s Tabla 2.2: Características generales del generador -- 110 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes de la planta, siempre y cuando se programe el medidor para compensar las pérdidas técnicas provocadas por las facilidades eléctricas construidas y/o instaladas desde la planta eólica hasta el Punto de Interconexión. El equipo de medición comercial de la central deberá cumplir con las especificaciones contenidas en la normativa aplicable al subsector eléctrico hondureño. 4. La Central San Marcos Wind Energy deberá de operar en el modo de regulación automática de voltaje. Los datos técnicos de la curva de capabilidad de cada una de las unidades generadoras de la central eólica y de los equipos de compensación reactiva que se instalen en las instalaciones del proyecto, deberán ser brindados al Departamento de Planeamiento del Sistema de la ENEE, con suficiente tiempo de antelación a la fecha de entrada en operación comercial de la central para realizar análisis técnicos de funcionamiento de la central. 5. La empresa desarrolladora del proyecto debe llevar a cabo la instalación de los equipos auxiliares necesarios en la Subestación Zamorano para la correcta operación del proyecto. 6. Para los fines del buen desempeño y protección del SIN, la empresa deberá de implementar un Sistema de Protecciones en las instalaciones de la Central Eólica San Marcos Wind Energy y Línea de Interconexión asociada. El diseño de dicho sistema de protecciones deberá ser homologado y cumplir de conformidad con las especificaciones técnicas indicadas por la División de Operación. Además, se deberá brindar el apoyo al personal de supervisión de la División de Ingeniería de ENEE durante la etapa de su implementación física. 7. Para la supervisión y monitoreo del despacho en tiempo real de la potencia y energía asociada de la futura central eólica San Marcos Wind Energy por el Centro Nacional de Despacho (CND), la empresa deberá adquirir e instalar a su propio costo y riesgo un Sistema de Comunicaciones, con los equipos y enlaces de comunicación necesarios, mismos que deberán ser compatibles con el equipo utilizado por ENEE. Las características de los equipos deberán ser homologados y aprobados por personal de la División de Operación. 8. La empresa San Marcos Wind Energy, S.A. de C. V., deberá hacerse cargo a su propio costo y riesgo de las obras civiles, compra de terreno, calles de acceso a la subestación y otras asociadas a la implementación a la línea de interconexión, así como se sus respectivos alimentadores. 9. La ENEE tiene contemplado en su Plan de Expansión de la Transmisión de Largo Plazo (PETLP), las siguientes obras: i. La Construcción de una Línea de Transmisión en 230 kV desde la Subestación El Bijagual hacia la Subestación Zamorano y de la subestación Zamorano hacia una nueva Subestación de paso entre la línea que viene de la subestación Amarateca y la subestación Suyapa, así como las obras de refuerzo a realizar en las subestaciones El Bijagual y Zamorano, el (“Refuerzo al SIN”). ii. Construcción de una Subestación de maniobras, deberá comprender un espacio mínimo de un inmueble de aproximado de 2 manzanas; dicho Inmueble será transferido en propiedad al COMPRADOR, una vez que las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional hayan sido recepcionadas por parte del COMPRADOR. -- 111 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes La ENEE se reserva el derecho de buscar financiamiento para la construcción de las obras y/o pedir al inversionista financiar un porcentaje de las obras, para que la energía producida por el proyecto pueda ser recibida en el SIN. La ENEE reembolsará la inversión de acuerdo a la Ley de Promoción a la Generación de Energía Eléctrica con Recursos Renovables Decreto 70- 2007. El monto de financiamiento será definido y comunicado a medida se tengan los valores de referencia. La División de Ingeniería de la ENEE deberá de homologar y aprobar los diseños y costos de inversión de las futuras subestaciones y de sus líneas de transmisión asociadas de acuerdo a las especificaciones técnicas indicadas y normas aprobadas. Asimismo, el personal de la División de Ingeniería deberá de participar en la supervisión de las obras durante la etapa de su implementación física y servicio de puesta en operación. Finalmente, es importante recordarle que para poder interconectarse al SIN y debido a que el Punto de Interconexión es parte de la Red de Transmisión Regional (RTR), el inversionista debe hacer los contactos necesarios con la Comisión Regional de Interconexión Eléctrica (CRIE) para cumplir con los requisitos regionales descritos en el Reglamento del Mercado Eléctrico Regional, numeral 4.5 del Libro III. ANEXO III CONTROL Y OPERACIÓN DE LA PLANTA Y LÍMITES TÉCNICOS 1. Despacho y Programación. 1.1. Despacho. El despacho de la central se realizará de conformidad con lo dispuesto en la Norma Técnica de Programación de la Operación, correspondiendo la prioridad de despacho a la programación y operación que resulte por orden de mérito económico. En el caso de contratos preexistentes de centrales con fuentes de generación renovables con compromiso de despacho, incluyendo la central San Marcos Wind Energy, el despacho se efectuará por medio de la toma de la declaración de costo variable, que será considerada con valor cero, esto de acuerdo con lo establecido en el Artículo 115 del Reglamento de Operación del Sistema y Administración del Mercado Mayorista (ROM). Lo anterior en consonancia con lo establecido en el Anexo No. 1. 1.2. Cumplimiento. El VENDEDOR acepta cumplir con las instrucciones de operación que reciba del CND. 1. Límites Técnicos Una vez aprobada la Norma Técnica de Servicios Complementarios, estos límites serán conforme a dicha normativa. En este sentido, cualquier solicitud de modificación de los valores detallados en la tabla siguiente, que conlleve una alteración en la ecuación económica del Contrato, deberán tratarse conforme a la Cláusula 19.1 (Cambios Regulatorios) y en su caso se aplicará la Cláusula 14.2 (Reembolso de Diferencias) del Contrato. -- 112 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes serán conforme a dicha normativa. En este sentido, cualquier solicitud de modificación de los valores detallados en la tabla siguiente, que conlleve una alteración en la ecuación económica del Contrato, deberán tratarse conforme a la Cláusula 19.1 (Cambios Regulatorios) y en su caso se aplicará la Cláusula 14.2 (Reembolso de Diferencias) del Contrato. La planta deberá cumplir con los siguientes requerimientos: Rangos permitidos de nivel de voltaje en todos los niveles de voltaje (Porcentaje del valor nominal) Rango de frecuencia de operación permitidos Límites de generación de reactivo Punto de entrega Niveles máximos de armónicos inyectados al SIN Reserva primaria de frecuencia Reserva secundaria de frecuencia -5%<U <+5% Operación Normal -7%<U+7% Operación emergencia largo plazo. - 10%<U<+10% Operación emergencia 57.5hz<f<62 Hz 0.95 Adelantado 0.95 Atrasado Norma IEEE- 5% de la capacidad nominal, estatismo entre el 2 y 7% de almacenamien to O Acuerdo de reserva primaria con otro generador 5% de la capacidad nominal O acuerdo de reserva secundaria con otro generador o en caso de incumplimiento o penalización - 152 - corto plazo. o en caso de incumplimiento penalización por el costo de la obligación en energía del mercado SPOT por el costo de la obligación al equivalente horario del precio de referencia de la potencia *Valor de la reserva primaria de frecuencia y secundaria de frecuencia podrían intercambiarse por adición. 2.1 Respuesta a Disturbios de Potencia en el SIN. La Planta debe ser capaz de mantener una operación continua e ininterrumpida durante la ocurrencia de sobrexcitación o sobretensión en la misma dentro los Límites Técnicos. La duración y magnitud de la sobreexcitación o sobretensión será definida de acuerdo a las curvas de los fabricantes de los equipos, y deberá cumplir con lo descrito en este anexo al respecto, las curvas de frecuencia versus tiempo, y tensión de excitación versus tiempo; la duración será de un tiempo que esté dentro de la zona permitida de operación. *Valor de la reserva primaria de frecuencia y secundaria de frecuencia podrían intercambiarse por adición. 2.1 Respuesta a Disturbios de Potencia en el SIN. La Planta debe ser capaz de mantener una operación continua e ininterrumpida durante la ocurrencia de sobrexcitación o sobretensión en la misma dentro los Límites Técnicos. La duración y magnitud de la sobreexcitación o sobretensión será definida de acuerdo a las curvas de los fabricantes de los equipos y deberá cumplir con lo descrito en este anexo al respecto, las curvas de frecuencia versus tiempo y tensión de excitación versus tiempo; la duración será de un tiempo que esté dentro de la zona permitida de operación. El CND podrá dar orden de conectar la Planta si se encuentra fuera de línea aun cuando la tensión en el nodo para sincronizar -- 113 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes presente una desviación en la magnitud de la tensión de su valor nominal, siempre y cuando esté dentro de los Límites Técnicos y de seguridad que estipula el fabricante del equipo de la Planta. La Planta también debe ser capaz de mantenerse en línea y operando durante y después de la ocurrencia de eventos que produzcan variaciones en la frecuencia del SIN entre 57.5 y 61.5 Hz. 2.2 Rechazo Parcial de Carga. La Planta deberá ser capaz de operar en forma continua y permanente durante e inmediatamente después de un evento que ocasione una reducción de la carga, en condiciones de carga parcial o plena carga y la reducción de la carga sea menor el 40% de la potencia nominal de la Planta. 2.3 Requerimientos para Parque Eólico Los parques eólicos y solares del SIN deben contribuir al control de voltaje a través de cumplir con los siguientes requisitos: • Contar con la capacidad de operar en forma permanente absorbiendo o entregando potencia reactiva en el punto de conexión a la red; • Poder operar en el modo de control de voltaje que establezca el CND de acuerdo con las pruebas y parámetros verificados y acordado en la habilitación; • Permanecer conectados a la red ante fallas que causen subvoltaje (huecos de tensión) o sobre voltaje por fuera de los límites establecidos; • Permanecer en servicio al menos quince (15) minutos en condiciones de emergencia con voltaje nominal entre + 105% a 108% y entre 85% a 90%; • Poder regular automáticamente el factor de potencia de la planta en condiciones normales de operación en el rango entre + 0.95 y -0.95, con el propósito de mantener el voltaje del punto de entrega en la consigna requerida por el ODS dentro del rango ±5% de el voltaje nominal; • En condiciones de contingencias o de emergencia, operar con factor de potencia en el rango entre +0.90 y -0.90 de factor de potencia, conforme a los límites técnicos de los equipos según las curvas de capacidad El parque debe poder operar en los siguientes tres modos de control de voltaje: • Modo de control de factor de potencia: Mediante una consigna de factor de potencia se establece el reactivo de salida de todo el parque con el objeto de mantener el factor de potencia requerido por el CND en el punto de entrega. • Modo de control de reactiva constante: El parque fija el valor de reactivo de acuerdo con una consigna local o remota en base a instrucciones del CND. • Modo de control de voltaje por caída de tensión (“Voltaje Droop”) cuya respuesta de potencia reactiva ayuda a estabilizar el voltaje y permite operar por consigna de voltaje local o remoto. El Gráfico 1 representa un ejemplo de la respuesta requerida del regulador de voltaje del parque en el punto de entrega con voltaje de referencia igual a 1 por unidad (p. u.) - 154 - • Modo de control de voltaje por caída de tensión ("Voltaje Droop") cuy respuesta de potencia reactiva ayuda a estabilizar el voltaje y permite opera por consigna de voltaje local o remoto. El Gráfico 1 representa un ejemplo d la respuesta requerida del regulador de voltaje del parque en el punto d entrega con voltaje ele referencia igual a 1 por unidad (p. u.) Gráfico 1. Respuesta del regulador de voltaje en modo de control de Voltaje. El voltaje de referencia podrá variar entre 0.95 y 1.05 por unidad en función de l consigna que envíe electrónicamente el CND o en forma local. En consecuencia -- 114 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Gráfico 1. Respuesta del regulador de voltaje en modo de control de Voltaje. El voltaje de referencia podrá variar entre 0.95 y 1.05 por unidad en función de la consigna que envíe electrónicamente el CND o en forma local. En consecuencia, las rectas podrán desplazarse con la misma pendiente a lo largo del área amarilla. El regulador de voltaje debe poder programarse para ajustar la pendiente de voltaje entre 4 - 15%, e inicialmente debe estar ajustado a 10%, de acuerdo con la siguiente fórmula. Pendiente: Droop de A VR = (delta V/Vn) / (Q/Pn) =10% Donde: • Pn = Potencia nominal • Q = potencia reactiva inyectada en punto de entrega • Delta V= diferencia entre voltaje de referencia y Voltaje en punto de entrega. • Vn = Voltaje Nominal en Punto de entrega. El tiempo de arranque de la respuesta ante un cambio de consigna debe ser inferior a 5 segundos. El tiempo de respuesta estable del control ante un cambio del 5% de la consigna debe ser inferior a quince (15) segundos y no debe provocar sobre alcance de la potencia reactiva inyectada o retirada superior al 10% de la potencia nominal. El regulador debe tener módulos de control limitadores que eviten respuestas en inyección de reactivo superiores |Q/Pn| = 0.32 en condiciones normales de operación y |Q/Pn| = 0.48 en condiciones anormales de operación. El regulador de voltaje debe contar con parámetros de amortiguamiento que permitan ajustar su operación para obtener respuestas subamortiguadas. La configuración de la resistencia ante eventos de variación de tensión (hueco de tensión y sobretensión) debe permitir que los equipos se mantengan en operación durante el tiempo y valores mínimos y máximos acotados por las líneas en el Gráfico 2. El tiempo de recuperación después de la salida de hueco, debe ser inferior a 500ms. El voltaje de entrada a función de hueco es 0.85pu. - 155 - • Vn = Voltaje Nominal en Punto de entrega. El tiempo de arranque de la respuesta ante un cambio de consigna debe ser inferior a 5 segundos. El tiempo de respuesta estable del control ante un cambio del 5% de la consigna debe ser inferior a quince (15) segundos y no debe provocar sobre alcance de la potencia reactiva inyectada o retirada superior al 10% de la potencia nominal. El regulador debe tener módulos de control limitadores que eviten respuestas en inyección de reactivo superiores |Q/Pn| = 0.32 en condiciones normales de operación y |Q/Pn| = 0.48 en condiciones anormales de operación. El regulador de voltaje debe contar con parámetros de amortiguamiento que permitan ajustar su operación para obtener respuestas sub amortiguadas. La configuración de la resistencia ante eventos de variación de tensión (hueco de tensión y sobre tensión) debe permitir que los equipos se mantengan en operación durante el tiempo y valores mínimos y máximos acotados por las líneas en el Grafico 2. El tiempo de recuperación después de la salida de hueco, debe ser inferior a 500ms. El voltaje de entrada a función de hueco es 0.85pu. Gráfico 2 Área de operación frente a bajos y altos voltajes transitorios. Gráfico 2 Área de operación frente a bajos y altos voltajes transitorios. El soporte de corriente reactiva frente a transitorios que produzcan hueco de voltaje debe ser tal que aporte al menos el 80% de su corriente nominal en corriente reactiva al menos durante dos (2) segundos y de acuerdo con el Gráfico 3, con el objeto de aportar corriente de falla en la recuperación del sistema luego de una falla transitoria. -- 115 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Gráfico 3. Curva de aporte de corriente reactiva en función de voltaje. El CND verificará los requerimientos sobre huecos de tensión durante las pruebas de habilitación o pruebas de puesta en marcha. Si el parque no tiene la capacidad de regular el voltaje en la conexión (punto de entrega) de acuerdo con la consigna requerida por el CND dentro de los límites técnicos, el CND podrá instruir reducir la carga/potencia entregada o desconectar el parque, de acuerdo con las condiciones en el SIN y el control del voltaje. 2.4 Tasas de Incrementos o Decrementos de Carga. La Planta deberá ser capaz de incrementar o disminuir su carga en respuesta a una orden manual o remota de variación de carga, siempre que el recurso energético renovable necesario se encuentre disponible. 2.5 Salida de Operación sin Suministro Externo de Electricidad. Cada Unidad y la Planta serán capaces de salir de operación en forma segura sin daño al equipamiento ni a las personas al existir una falta de alimentación de electricidad a la Planta proveniente de la red de transmisión o distribución a la Planta. 2.6 Calidad de la Onda de Tensión y Corriente. El VENDEDOR se compromete a respetar los niveles máximos permitidos de distorsión armónica para las señales de tensión y corriente en el Punto de Entrega, según lo estipulado en la norma IEEE 519: “IEEE Recomendaciones Prácticas y Requerimientos para el Control de Armónicas en Sistemas Eléctricos de Potencia”. El COMPRADOR por medio de sus representantes del Comité Operativo podrá realizar sin limitaciones en número y cantidad, mediciones de los niveles de distorsión armónica en el Punto de Entrega. Para estos fines el VENDEDOR permitirá el acceso a los funcionarios del COMPRADOR tan solo a requerimiento de cualquiera de los representantes del Comité Operativo del COMPRADOR. 2.7 Sistemas de Protección que afectan la Seguridad del SIN. A cada Unidad, transformador de Unidad, la Planta y equipo o elemento entre la Planta y el Punto de Entrega, el VENDEDOR deberá proveerlas de la protección necesaria, capaz de reaccionar coordinadamente y en forma segura durante fallas que ocurran en el SIN. Si por fallas en el SIN se presentan daños a cualquier equipo de la Planta, equipo o elemento entre la Planta y el Punto de Entrega, por no ser capaz de reaccionar coordinadamente y de manera independiente al SIN, debido a la falta de un esquema de protección adecuado El soporte de corriente reactiva frente a transitorios que produzcan hueco de voltaje debe ser tal que aporte al menos el 80% de su corriente nominal en corriente reactiva al menos durante dos (2) segundos y de acuerdo con el Grafico 3, con el objeto de aportar corriente de falla en la recuperación del sistema luego de una falla transitoria. Gráfico 3. Curva de aporte de corriente reactiva en función de voltaje. El CND verificará los requerimientos sobre huecos de tensión durante las pruebas de habilitación o pruebas de puesta en marcha. Si el parque no tiene la capacidad de regular el voltaje en la conexión (punto de entrega) de acuerdo con la consigna requerida por el CND dentro de los límites técnicos, el CND podrá instruir reducir la carga/potencia entregada o desconectar el parque, de acuerdo con las condiciones en el SIN y el control del voltaje. 2.4 Tasas de Incrementos o Decrementos de Carga. La Planta deberá ser capaz de incrementar o disminuir su carga en respuesta a una orden manual o remota de variación de carga, siempre que el recurso energético renovable necesario se encuentre disponible. 2.5 Salida de Operación sin Suministro Externo de Electricidad. Cada Unidad y la Planta serán capaces de salir de operación en forma segura sin daño al -- 116 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes o por mal funcionamiento de estos, el equipo dañado será responsabilidad exclusiva del VENDEDOR. No obstante, lo anterior, a cada equipo o elemento a partir del Punto de Entrega y de pertenencia del COMPRADOR, éste deberá proveerlas de la protección necesaria, capaz de reaccionar coordinadamente y en forma segura durante fallas que ocurran en el SIN, conforme a un esquema de protección adecuado. Los ajustes del equipo de protección instalado en la Planta, y de los equipos o elementos entre la Planta y el Punto de Entrega deben ser coherentes con el funcionamiento que requiere el CND. Los ajustes serán tales que maximicen la disponibilidad de la Planta, para apoyar el control del SIN bajo condiciones de Emergencia y para minimizar el riesgo de desconexión indebida, consistentes con los requerimientos de seguridad y durabilidad de la Planta según las indicaciones del fabricante. Los ajustes de las protecciones eléctricas, en la Subestación de la Planta deben tener la aprobación del CND, para lo cual el VENDEDOR informará al CND de los parámetros de ajuste de las protecciones de acuerdo con un estudio de coordinación de protecciones, que realizará el VENDEDOR y el CND deberá notificar al VENDEDOR dentro de un plazo de diez (10) Días Hábiles Administrativos en caso de tener alguna objeción. Si por alguna razón se presenta que los ajustes de uno o varios tipos de esquemas de protección no son coherentes entre el funcionamiento que requiere el CND y los requerimientos de seguridad y durabilidad de la Planta, el VENDEDOR tendrá la obligación de modificar o cambiar el esquema (o los esquemas) de manera de satisfacer ambos requerimientos. 2.8 Requerimientos de Comunicación. El VENDEDOR deberá proveer el medio y sistemas de comunicaciones requeridos para la transmisión de voz y datos de la Planta y Subestación de la Planta hacia el CND. Las siguientes facilidades deberán ser instaladas como mínimo en la Planta: 1. Al menos dos líneas telefónicas de la red pública para discado directo o telefonía móvil, para uso exclusivo del operador de la Planta. 2. Provisión de un enlace redundante de transmisión de datos de muy alta confiabilidad mediante conectividad Ethernet 2Mbps entre la Planta y el Centro Nacional de Despacho, para el intercambio de datos con el SISTEMA SCADA-EMS. Los enlaces de telecomunicaciones asociados a la Subestación de Enlace con el SIN deberán ser conforme a las especificaciones técnicas indicada y aprobadas por el COMPRADOR previo a la adjudicación del contrato de las Obras. 3. El equipamiento del terminal de la Subestación de Enlace también deberá ser conforme a las especificaciones aprobadas por el COMPRADOR. 4. Cuando el sistema de comunicaciones propio del COMPRADOR (o de la empresa que resulte propietaria por la vigencia de una nueva ley, de la modificación de una ley vigente, de la reestructuración del COMPRADOR por mandato gubernamental o de la privatización de alguna o varias de sus actividades) esté disponible, el VENDEDOR deberá proveer los equipos necesarios para el establecimiento del enlace de datos aquí referido a través del sistema de comunicaciones propio del COMPRADOR. Dichos equipos serán enlazados en los puntos apropiados. 5. Tanto la subestación de enlace y de la central deben contar con un sistema de comunicación de voz fiable, por lo que se -- 117 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes deberá procurar conectar estas al sistema de fibra óptica de transmisión de la ENEE, o proponer un medio que demuestre igual o mejor confiabilidad del servicio de comunicación de voz. 2.9 Información de los Sistemas de Control y Regulación. El VENDEDOR debe informar al CND, previa puesta en Operación Comercial, los ajustes estructurales y parámetros de todos los componentes del equipo de control con suficiente detalle para permitir al CND caracterizar la respuesta dinámica de los componentes para estudios de simulación en corto y largo plazo. Esta información debe incluir diagramas de bloque de los controles tal como fueron ajustados y proporcionar los ajustes del sistema regulador para todos los modos esperados de operación. La información deberá ser actualizada por el VENDEDOR por medio del Comité Operativo, cuando se confirmen los datos definitivos de tales equipos. La Planta debe ser supervisada continuamente para verificar que funciona correctamente y el VENDEDOR, cada vez que ocurra un disturbio que ocasione en la Planta una limitación en el despacho o que la Planta opere fuera de los parámetros normales, el VENDEDOR deberá presentar al CND un Informe Preliminar a más tardar dos (2) Días Hábiles Administrativos y un Informe Final a más tardar diez (10) Días Hábiles Administrativos. Los Informes deben mostrar la respuesta de la Planta ante variaciones fuera del rango normal de la frecuencia de operación, información gráfica mostrando la respuesta al disturbio, incluyendo sin limitación, datos numéricos y gráficas de la potencia activa, potencia reactiva, tensión y frecuencia en el Punto de Entrega, protecciones operadas y protecciones no operadas, las anomalías que se presentaron, acciones que se ejecutaron durante y posterior al evento, elementos indisponibles o en condición atípica que limite su operación normal, etc. El CND proporcionará al VENDEDOR un formato para la elaboración de los Informes. 2.10 Requerimientos Técnicos del Equipo de Monitoreo. Se habilitará un Sistema o Equipo de monitoreo (Unidad Concentradora de Datos) que concentre los datos de la Planta y de la Subestación de Enlace, los que serán enviados hacia la RTU de dicha subestación. Las señales que deben ser enviadas a la Subestación de Enlace las determinará el COMPRADOR previo a la adjudicación del Contrato de las Obras, o a través del Comité Operativo. Como sistema de monitoreo de disturbios y de los servicios complementarios el vendedor deberá instalar un registrador de eventos capaz de registrar todas las señales eléctricas relevantes de las líneas de transmisión y grupo generador, con una capacidad mínima de muestreo de 30 muestras por segundo, este sistema se alimentará de unidades fasoriales de medida y deberá contar con suficiente memoria para almacenar al menos 100 eventos de duración de 5 minutos. La parametrización del desencadenante de registro será de acuerdo lo solicitado por el CND. 3. Paros Programados y Mantenimiento 3.1 Paros Programados. Todo lo relacionado con los mantenimientos que al efecto realice la central, será de conformidad con lo indicado en la Norma Técnica de Mantenimientos o regulación aplicable para el caso. 3.2 Paros por Mantenimiento. En la medida que surge la necesidad de un paro para mantenimiento no programado que -- 118 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes afecte más de diez por ciento (10%) de la Capacidad de la central, el VENDEDOR debe avisar al CND de tal necesidad, y deberá presentar al CND una solicitud para la aprobación de un paro no programado que especifique la justificación, el momento de inicio y la duración estimada de los trabajos a ser llevados a cabo y el CND permitirá a su sola discreción, programar tal salida por mantenimiento dentro de un período de tiempo razonable de acuerdo con las circunstancias. Si a pesar de la aprobación del CND de un paro de mantenimiento, el CND desea contar con la generación del VENDEDOR durante un paro de mantenimiento, el VENDEDOR empleará sus mejores esfuerzos para reanudar la generación tan pronto como sea posible y cumplir con tal solicitud. Cada salida de mantenimiento terminará a la hora y fecha prevista. 3.3 Suministro de Energía en Caso de Emergencia. El VENDEDOR deberá, en caso de Emergencia del SIN, suministrar tanta energía como le sea posible y requerida por el CND (dentro de los Límites Técnicos y de acuerdo con la disponibilidad del recurso eólico) y que el SIN pueda recibir. Si la Planta tiene un paro por mantenimiento programado al momento que ocurriese una Emergencia, el VENDEDOR deberá realizar todos los esfuerzos razonables para reprogramar el paro por mantenimiento, siempre y cuando los trabajos correspondientes no se hayan iniciado. 3.4 Empleo de Personal Calificado. El VENDEDOR empleará únicamente personal calificado y experimentado para operar, mantener y supervisar la Planta y para coordinar las operaciones de la Planta con el CND. El VENDEDOR debe asegurar que la Planta será atendida por su personal en todo momento, veinticuatro (24) horas al Día y siete (7) Días a la semana comenzando desde la primera entrega de energía en forma continua de la Planta en el punto de la Entrega y que tal personal atenderá las comunicaciones; además los equipos deben responder a las señales del CND de acuerdo con los Límites Técnicos. ANEXO IV CONDICIONES DE OPERACIÓN 1. El COMPRADOR podrá solicitarle al VENDEDOR la desconexión temporal de la Planta cuando lo considere necesario para el cumplimiento de sus actividades propias o de la empresa distribuidora a la que esté conectada, indicándole el momento en que se debe llevar a cabo. El VENDEDOR se obliga a acatar dicha solicitud. Para las desconexiones programadas, se le comunicará con un mínimo de tres (3) días de antelación. Para las desconexiones imprevistas, se les comunicará, a la brevedad posible, la acción tomada y se le ratificará posteriormente, por medio de informes interactivos en su página web y por correo electrónico. Este aviso no podrá exceder de ocho (8) Días Hábiles Administrativos. El COMPRADOR reconocerá al VENDEDOR una indemnización de acuerdo con lo establecido en la cláusula 9.5.1 del Contrato. 2. El COMPRADOR podrá, sin que implique responsabilidad alguna de su parte, abrir la interconexión con la Planta del VENDEDOR y mantenerla desconectada, mientras persista cualquiera de las siguientes causas, para lo cual deberá informar al VENDEDOR aportando una descripción de la causal de desconexión: -- 119 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes a) Causas de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que afecten al SIN y que imposibiliten el recibo de la energía de la Planta, salvo lo indicado en el Contrato. b) Cuando la Planta del VENDEDOR carezca de un medio de comunicación satisfactorio o que el que disponga sea inoperante por causas atribuibles al VENDEDOR para lograr una comunicación expedita. c) Cuando las fluctuaciones de tensión, medidas en el Punto de Entrega, excedan los límites aceptables para la iluminación incandescente en su umbral de percepción, de conformidad con las disposiciones contenidas en la sección 3.9 de la revisión de 1990 del estándar 241 del IEEE, por causas atribuibles a la Planta. d) Cuando el equipo de generación del VENDEDOR introduzca armónicas a las ondas de tensión o corriente sinusoidal en el Punto de Entrega, que excedan la recomendación IEEE No. 519. e) Cuando se den otras condiciones no contempladas en los literales a), b), c) y d) de esta sección 2, por las que la Planta interfiera con la calidad del servicio brindado a los consumidores o con la operación del sistema del COMPRADOR. El COMPRADOR comunicará, a la brevedad posible, la acción tomada, y la ratificará posteriormente por escrito, en un plazo que no podrá exceder de ocho (8) Días Hábiles Administrativos y preferiblemente por correo electrónico, indicando las razones de la desconexión y aportando las pruebas necesarias para acreditar que efectivamente la interferencia en la calidad del servicio brindado a los consumidores, o con la operación del sistema del COMPRADOR, fue causada por la Planta. 3. En caso de que se pierda la interconexión o se produzcan desconexiones o perturbaciones en la línea a la que está conectada la Planta del VENDEDOR, ésta deberá salir de operación en forma automática y podrá ser interconectada, hasta tanto hayan transcurrido cinco (5) minutos del retorno de la línea a condiciones normales de operación y previo aviso al CND a menos que disponga el CND de capacidad de limitar la generación de forma remota. El Comité Operativo podrá modificar esta disposición dentro de los límites técnicos y las posibilidades de los equipos de la Planta. 4. El controlador operará de manera que produzca un soporte de tensión en el Punto de Entrega. Deberá mantener una tensión constante en los terminales de corriente alterna del convertidor variando la generación de potencia reactiva dentro del rango especificado por el fabricante. El control de potencia reactiva para mantener la tensión deseada será dinámico, de alta velocidad de respuesta y continuo. La referencia de tensión en el Punto de Entrega será fijada por el COMPRADOR y podrá cambiarse cuando se requiera de acuerdo con un plan preestablecido dentro de los Límites Técnicos. En caso de que no se indiquen cambios, seguirá vigente el último valor comunicado por el COMPRADOR. Durante la conexión y desconexión de los generadores no se producirán corrientes Transitorias que afecten adversamente al SIN. ANEXO V MODELO DE GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO Garantía bancaria o fianza incondicional Por la presente nosotros, [nombre del Banco o Compañía Aseguradora], sociedad legalmente constituida y autorizada -- 120 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes para operar en el ramo de fianzas en la República de Honduras, con domicilio en [dirección del Banco o Compañía Aseguradora], (en adelante el “Garante”) otorgamos la presente garantía bancaria (la “Garantía”) a favor de LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE HONDURAS (ENEE) garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas con la ENEE por la sociedad SAN MARCOS WIND ENERGY, S.A. DE C.V., en el

Contrato de Suministro de Potencia y Energía Eléctrica Asociada Número 061-2014 suscrito el 27 de Junio de 2014. La Garantía que por este acto emitimos es hasta por un monto de [Monto de la Garantía USD] (“Monto Garantizado”). El Garante se obliga a pagar, a simple requerimiento, a la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), la suma garantizada, en virtud de esta Garantía y dentro del límite del Monto Garantizado, al recibir por escrito la solicitud de pago en la cual la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) declare que la sociedad SAN MARCOS WIND ENERGY, S.A. DE C.V., ha incurrido en incumplimiento del contrato 061-2014, sin oponer reparos objeciones o dilaciones, sin que la ENEE tenga que probar el incumplimiento que origina su solicitud y sin que la sociedad SAN MARCOS WIND ENERGY, S.A. DE C.V., pueda oponerse al pago. El Garante pagará la suma garantizada conforme a lo previsto en el Contrato número 061-2014 dentro del límite del Monto Garantizado. Esta Garantía estará en vigencia durante 12 meses, desde la fecha de su emisión, esto es desde la fecha (día/mes/Año) hasta la fecha (día/mes/Año), extinguiéndose automáticamente, sin necesidad de devolución física del original. [Nombre del Banco o Compañía Aseguradora y de la persona que firma. Dirección del Banco o Compañía Aseguradora]. Firma Autorizada ANEXO VI O B R A S D E A M P L I A C I Ó N D E L S I S T E M A INTERCONECTADO NACIONAL Las Partes acuerdan que, para recibir la energía producida por la Planta, se requiere que previo al Inicio de Operación comercial de la Planta, el VENDEDOR en apego a las Leyes Aplicables, realice el desarrollo, el financiamiento y la construcción de las obras de expansión del SIN, las cuales al momento de su comisionamiento deberán ser transferidas al COMPRADOR y serán reembolsadas por el COMPRADOR en el término de 15 años, aplicando como instrumento legal de primera instancia el Contrato No. 061-2014; cuyo detalle de las obras de ampliación del SIN, son las siguientes: la Construcción de una Línea de Transmisión en 230 kV desde la Subestación El Bijagual hacia la Subestación Zamorano y de la subestación Zamorano hacia una nueva subestación de maniobras entre la línea que viene de la subestación Amarateca y la subestación Suyapa, así como las obras de refuerzo a realizar en las subestaciones El Bijagual y Zamorano. La construcción de dicha subestación de maniobras deberá comprender un espacio mínimo de un inmueble de aproximado de 2 manzanas; dicho Inmueble será transferido en propiedad al COMPRADOR, una vez que las Obras de Ampliación del -- 121 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Sistema Interconectado Nacional hayan sido recepcionadas por parte del COMPRADOR. Las Partes comprometen a crear un protocolo de comisionamiento y recepción de las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado previo al inicio de construcción de las mismas. Las ampliaciones serán regidas según lo establecido en el Contrato, en especial lo establecido en la Cláusula 2.8 Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional Si a lo largo del Término del Contrato, las Partes acuerdan que se requiere de modificación de las obras acordadas originalmente u obras adicionales de ampliación del SIN, las Partes están autorizadas para hacer la modificación o inclusión de estas en este Anexo VI. Para estos fines, las Partes acuerdan que el Costo de capital del VENDEDOR es igual a 12.00%. El alcance de las obras a construir, tanto las líneas de transmisión como de las subestaciones, que son reconocidas como obras del Plan de Expansión de la Transmisión, deben ser consistentes con el alcance indicado en dicho Plan. En general, las obras a construir en la Subestación El Bijagual, que son reconocidas como obras del Plan de Expansión de la Transmisión, son la construcción de los dos alimentadores del doble enlace de transmisión, que incluye todos los equipos de potencia, control, protección y medición en una subestación de 230 KV con arreglo de interruptor y medio. Las obras por construir en la Nueva Subestación Zamorano, que son reconocidas como obras del Plan de Expansión de la Transmisión, un área aproximada de 2 manzanas de terreno para la construcción de la subestación, además de la construcción de la subestación de 230 KV en arreglo de interruptor y medio, cinco alimentadores, cuatro para las líneas de transmisión, y uno para el transformador de potencia, que incluye todos los equipos de potencia, control, protección y medición en una subestación de 230 KV con arreglo de interruptor y medio y un transformador de potencia de 85 MVA, 230/69 KV, más todos los equipos de potencia, control, protección y medición en una subestación de 69 KV con arreglo de barra simple. Las obras por construir en la Subestación El Sitio, (subestación de paso entre la línea que viene de la subestación Amarateca y la subestación Suyapa), que son reconocidas como obras del Plan de Expansión de la Transmisión, un área aproximada de 2 manzanas de terreno para la construcción de la nueva subestación, además de la construcción de la subestación de 230 KV en arreglo de interruptor y medio, con seis alimentadores para las líneas de transmisión, que incluye todos los equipos de potencia, control, protección y medición en una subestación de 230 KV con arreglo de interruptor y medio. Para enlazar las subestaciones El Bijagual, Zamorano y El Sitio, se debe construir las líneas de transmisión en 230 KV de 455 MVA en estructura de doble circuito, tal como establece el Plan de Expansión de la Transmisión. Las obras por ejecutar en la subestación El Bijagual, que corresponde el Punto de Entrega y Punto de Medición de la generación, responsabilidad del VENDEDOR, no reconocidos como parte de las inversiones de transmisión, son la construcción de un alimentador de línea de transmisión, que incluye todos los equipos de potencia, control, protección y medición en una subestación de 230 KV con arreglo de interruptor y medio. -- 122 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes En cuanto a la Cláusula 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta. (CLÁUSULAS DEL CONTRATO No. 061-2014), el VENDEDOR acepta el cambio de 6 a 10 horas, sin embargo, debe incluirse la condición de Caso Fortuito o Fuerza Mayor como caso de excepción para el número de horas, ya que por la naturaleza de este tipo de instalaciones que forman parte de los Sistema Eléctricos en alta tensión, los daños por fenómenos meteorológicos son posibles, además de los actos vandálicos o sabotajes. ANEXO VII CARGO POR OBRAS FINANCIADAS En amparo del Artículo 17 del Decreto 70-2007 y de acuerdo a la Cláusula 2.3 del Contrato, el VENDEDOR financiará las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional (las Obras). Dicho financiamiento será reembolsado por el COMPRADOR por medio de un Cargo por Obra Financiada (COF), el cual será pagado por el COMPRADOR durante ciento ochenta (180) meses continuos. En cualquier momento después de la recepción definitiva de las Obras por parte del COMPRADOR, el VENDEDOR propondrá al COMPRADOR, por medio del Comité Operativo, el Costo Total de las Obras Financiadas (CTOF), para que este, en un periodo no mayor a Noventa (90) días hábiles, apruebe dicho valor. Si el COMPRADOR no se pronunciara en ese plazo, el valor será considerado aceptado por el COMPRADOR. El VENDEDOR utilizará el valor del CTOF para determinar, cada mes que sea aplicable, el Cargo por Obras Financiadas. 1. CARGO POR OBRAS FINANCIADAS (COF) El Cargo por Obras Financiadas es un valor denominado en dólares de los Estados Unidos de América, que se calculará de la siguiente manera: naturaleza de este tipo de instalaciones que forman parte de los Sistema Eléctricos en alta tensión, los daños por fenómenos meteorológicos son posibles, además de los actos vandálicos o sabotajes. ANEXO VII CARGO POR OBRAS FINANCIADAS En amparo del Artículo 17 del Decreto 70-2007 y de acuerdo a la Cláusula 2.3 del Contrato, el VENDEDOR financiará las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional (las Obras). Dicho financiamiento será reembolsado por el COMPRADOR por medio de un Cargo por Obra Financiada (COF), el cual será pagado por el COMPRADOR durante ciento ochenta (180) meses continuos. En cualquier momento después de la recepción definitiva de las Obras por parte del COMPRADOR, el VENDEDOR propondrá al COMPRADOR, por medio del Comité Operativo, el Costo Total de las Obras Financiadas (CTOF), para que este, en un periodo no mayor a Noventa (90) días hábiles, apruebe dicho valor. Si el COMPRADOR no se pronunciara en ese plazo, el valor será considerado aceptado por el COMPRADOR. El VENDEDOR utilizará el valor del CTOF para determinar, cada mes que sea aplicable, el Cargo por Obras Financiadas. 1. CARGO POR OBRAS FINANCIADAS (COF) El Cargo por Obras Financiadas es un valor denominado en dólares de los Estados Unidos de América, que se calculará de la siguiente manera: Donde: COFi: Cargo por Obras Financiadas en el mes “i” CTOF: Costo Total de las Obras Financiadas n: Número total de pagos mensuales; en este caso, n=l80. r: Tasa de interés por periodo, el cual se calculará de la siguiente manera: Donde: PF: Porción Financiada. Es la proporción del CTOF que es financiada mensualmente: TPB: Total del Préstamo Bancario destinado a financiar las Obras. t: Tasa Anual de Interés Activa Promedio Ponderado por Actividad Económica sobre Préstamos Nuevos en Moneda Extranjera en el sector Electricidad, publicada por el Banco Central de Honduras en su página web al mes anterior al pago del Cargo por las Obras Financiadas (COF); en caso de que la tasa del mes anterior no esté disponible en la publicación del Banco Central de Honduras se tomará la última tasa publicada. i: Costo de capital del VENDEDOR de conformidad con lo establecido en el literal F Ampliación del SISTEMA INTERCONECTADO NACIONAL del Acuerdo Contractual. - 169 - Donde: COFi: Cargo por Obras Financiadas en el mes “i” CTOF: Costo Total de las Obras Financiadas n: Número total de pagos mensuales; en este caso, n=l80. r: Tasa de interés por periodo, el cual se calculará de la siguiente manera: r = [PF × t + (1–PF) × i]/12 Donde: PF: Porción Financiada. Es la proporción del CTOF que es financiada mensualmente: TPB: Total del Préstamo Bancario destinado a financiar las Obras. t: Tasa Anual de Interés Activa Promedio Ponderado por Actividad Económica sobre Préstamos Nuevos en Moneda Extranjera en el sector Electricidad, -- 123 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Número de Días de atraso en iniciar el pago: es la cantidad de días que transcurren desde que se establece el CTOF y la fecha en la que el COMPRADOR acepta que se incorpore el COFi en la factura el primer pago por tales Obras. 2. COSTO TOTAL DE LAS OBRAS El Costo Total de las Obras (CTOF) resultará de la suma de los siguientes costos: a) Costo de EPC: Es el monto total final liquidado por EL VENDEDOR al contratista o contratistas en pago por el diseño, suministro, construcción, pruebas, comisionamiento y puesta en operación de las Obras, incluyendo las órdenes de cambio que le fueron aprobadas. b) Costos Financieros: Es el monto total a ser pagado por el VENDEDOR a las entidades que financien el Costo del EPC, a la fecha de aprobación por el COMPRADOR del Costo Total de Obras Financiadas. Este monto incluye los intereses pagados durante la construcción, comisiones y cualquier otro gasto requerido por las entidades financieras. e) Costo del Proceso de Licenciamiento Ambiental: Es la suma de los costos totales incurridos por el VENDEDOR necesarios para la obtención de la Licencia Ambiental para la construcción y operación de las Obras, que incluyen, pero no se limitan a: a) inventario forestal; b) estudios geológicos, geotécnicos y sísmicos; c) estudio de arqueología y antropología; d) estudio de impacto ambiental; e) análisis de Riesgos, así como cualquier otro estudio que sea necesario para la obtención de la Licencia Ambiental. Se incluye en este costo cualquier tasa, arancel o pago similar hecho por el COMPRADOR necesario para la obtención de dicha Licencia. d) Costo de Estudios Preliminares de Ingeniería: Es la suma de los costos totales de los estudios realizados o contratados con terceros por el VENDEDOR, necesarios para la construcción de las Obras, que incluyen pero no se limitan a: a) levantamiento topográfico de propiedades afectadas por la construcción de la línea de transmisión y sus obras colaterales; b) Topografía LiDAR; c) estudio de selección de la ruta óptima, así como cualquier otro estudio que sea necesario para el diseño y construcción de las Obras. e) Costo de Permisos: Es la suma de los costos totales de la tramitación y obtención de cualquier permiso otorgado por cualquier autoridad gubernamental o entidad nacional, regional o local que sean necesarios para la construcción de las Obras o para la realización de los estudios preliminares. Dichos permisos incluyen, pero no se limitan a: a) Permisos de Construcción Municipal; b) Permisos de Operación; c) permisos de acceso; d) permisos para la tala de árboles; e) permiso de la Comisión Regional de la Interconexión Eléctrica (CRIE) para la conexión de las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional (SIN) a la Red de Transmisión Regional (RTR), así como cualquier otro permiso que sea necesario para la construcción de las Obras o para la realización de los estudios preliminares. f) Costos de Servidumbre: Es la suma de los costos totales para la obtención de imposición de la servidumbre a lo largo de la ruta de la línea de transmisión, como de los caminos de acceso a cada sitio de las Obras, que incluye pero no se limitan a: a) pago de la servidumbre a cada propietario de los terrenos afectados por la construcción de la línea de transmisión y sus caminos de acceso; b) pago de la logística de movilización de personal que gestiona la imposición de servidumbre; c) pago del proceso legal para la escrituración de los acuerdos -- 124 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes de imposición de servidumbre, incluyendo los impuestos y costos de registro; d) pagos de regularización de terrenos con estatus legal con el objetivo de regularizar los bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la construcción de las Obras; e) gastos de reubicación de viviendas u otras obras de personas que sean afectadas por las Obras; f) pago del proceso de ingeniería requerido para identificar y delimitar las parcelas a ser afectadas; g) pago de planillas, viáticos y gastos de viaje a personal necesario para la obtención de la servidumbre, así como cualquier otro costo que sea necesario subsanar para la obtención de los acuerdos de imposición de servidumbre. g) Costos de Remediación Ambiental: Es la suma de los costos incurridos por el VENDEDOR que son necesarios para el manejo ambiental durante el proceso de construcción de las obras, que incluye cualquier indemnización a terceros por daños causados, así como cualquier otro costo que sea necesario subsanar en el manejo del impacto ambiental debido a las Obras. También incluye los costos en que incurra el VENDEDOR o el Contratista de las Obras, como obligatorias para compensar los árboles cortados, así como los daños que se deben reparar asociados a las Obras. h) Costos de Supervisión: Es la suma de los costos incurridos por el VENDEDOR que son necesarios para llevar una adecuada supervisión técnica y control de calidad sobre los procesos, materiales y la mano de obra empleada en la construcción de las obras, que incluye, pero no se limita a: a) pago de la logística operativa de la supervisión; b) pago de los procesos de ingeniería que requiera la supervisión; e) pago de pruebas de laboratorio y del personal que participe en la misma; d) pago al Ingeniero Independiente o Compañía de Ingeniería que supervise las Obras, así como cualquier otro gasto asociado a la supervisión que sea necesaria durante la ejecución del proceso constructivo. i) Costos de Seguros: Es la suma de los costos de primas de pólizas y deducibles de los seguros pagados por el VENDEDOR, relacionados a la cobertura de riesgos durante el desarrollo y la construcción de las Obras. Incluirá también los costos de los asesores que sea necesario contratar si fuere necesario formalizar cada reclamación por cada siniestro que ocurra. j) Costos de Terrenos: Es la suma de los pagos incurridos por el VENDEDOR para la compra de terrenos necesarios para la construcción de las Obras y que se adquieren a nombre del COMPRADOR. Estos costos incluyen, pero no se limitan a: a) pagos a propietarios; b) impuestos; c) tasas registrales; d) gastos legales, así como cualquier otro gasto asociado a la adquisición de terrenos para la construcción de las Obras. k) Costos de Administración: La porción de la suma de todos los costos administrativos y operativos incurridos por el VENDEDOR que son necesarios para la planificación, desarrollo y construcción de las Obras, en los cuales se incluye, pero no se limita a: i) Alquiler de oficinas y otros locales. ii) Compra y renta de vehículos y los costos de la asignación de los mismos durante el tiempo de estudios, construcción o supervisión de las Obras. iii) Compra de mobiliario y equipo de oficina, o el costo de la asignación de los mismos durante el tiempo de estudios, construcción o supervisión de las Obras. iv) Costos de personal. v) Pago de servicios públicos. vi) Combustibles, lubricantes y costos de mantenimiento -- 125 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes de los vehículos mientras estén asignados a la realización de los estudios, construcción o supervisión de las Obras. vii) Equipo de seguridad. viii) Equipo de campo (radios, teléfonos celulares, GPS, cámaras, scanner, binoculares, etc.) o el valor de su renta si fuere posible. ix) Viáticos y gastos de viaje del personal asignado a las Obras por parte del VENDEDOR y/o del COMPRADOR. x) Equipos y programas informáticos utilizados exclusivamente en las Obras. xi) Pagos de impresiones, reproducciones y copias de documentación necesaria para las Obras. xii) Insumos y consumibles de oficinas para las Obras. xiii) Cualquiera otro gasto administrativo y/o operativo que sea necesario durante los procesos de estudios, diseños, desarrollo, construcción y supervisión de las Obras. l) Costos de Despejes: Es la suma de los costos en los que se incurre por los avisos de interrupción para los abonados de la ENEE en la zona, más los costos de suspensión del suministro, más cualquier otro costo que el Representante del COMPRADOR autorice asociado a cualquier suspensión del servicio en razón de la construcción de las Obras. Una vez que las Partes hayan establecido el costo total de las Obras que ha financiado el VENDEDOR, el COMPRADOR iniciará el pago de las respectivas mensualidades que se derivan de tal costo total. 3. PROCEDIMIENTOS DE RECONOCIMIENTO DE LOS COSTOS QUE CONFORMAN EL COSTO TOTAL DE LAS OBRAS A FINANCIAR (CTOF) a) Generales: 1) Aprobaciones previo a la contratación de Servicios: El VENDEDOR presentará al COMPRADOR la documentación de respaldo de cada costo necesario en el que se deba incurrir relacionado al desarrollo y construcción de las Obras. El COMPRADOR deberá aprobar todos los costos razonables en un período de tres (3) Días hábiles desde su presentación. Si el COMPRADOR no se pronunciare durante este período, los costos presentados a ser contratados se darán por aprobados. 2) Aprobación de costos finales después que las Obras hayan sido construidas: El VENDEDOR presentará al COMPRADOR la documentación de respaldo de cada costo necesario en el que haya incurrido relacionado al estudio, diseño, desarrollo, construcción y supervisión de las Obras. El COMPRADOR deberá aprobar todos los costos razonables, en un periodo de Noventa (90) días hábiles desde su presentación. Si el COMPRADOR no se pronunciare durante este periodo, los costos presentados se darán por aprobados. Si algún costo fuese objetado, los representantes de las Partes en la Obra revisarán los detalles, y de ser necesario el Comité Operativo determinará lo procedente respecto a cada gasto que no ha sido aprobado previamente por el COMPRADOR. En caso de que el VENDEDOR presente costos finales de acuerdo al inciso 3.a.2 antes mencionado en línea con los costos aprobados previo a la contratación de Servicios, y estos se encuentren en un rango de diferencia del 10% de dichos costos, el COMPRADOR aceptará aprobar todos los costos razonables en periodo máximo de 30 días hábiles. -- 126 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Las Partes acuerdan que serán considerados como documentación de respaldo para la justificación de costos incurridos por el COMPRADOR los acuerdos y compromisos adoptados por el Comité Operativo. Costos Particulares: i. Costos de EPC: Será la suma de los pagos liquidados al(los) contratista(s) seleccionado(s) por el COMPRADOR para el diseño, suministro, construcción, pruebas y puesta en servicio de las Obras, de acuerdo a lo establecido en el proceso de licitación privada que el VENDEDOR preparó y ejecutó en coordinación con el COMPRADOR. ii. Costo de Terreno para subestaciones: Es el costo total incurrido por el VENDEDOR para adquirir los terrenos necesarios para subestaciones. En primera instancia, el COMPRADOR negociará el monto y otras condiciones a pagar al propietario o propietarios del o los terrenos seleccionados por el COMPRADOR. Si el COMPRADOR alcanza un acuerdo formal con el propietario o propietarios de dicho terreno, el COMPRADOR comunicará en un plazo no mayor de tres (3) Días Hábiles Administrativos el monto que el VENDEDOR deberá cancelar al propietario o propietarios del terreno. En caso de que el COMPRADOR no formalice la compra de dicho terreno en un plazo perentorio, el VENDEDOR tendrá el derecho, pero no la obligación de formalizar la compraventa en los términos más favorables que razonablemente se puedan obtener, sin que exista objeción por parte del COMPRADOR. En cualquier caso, los costos totales de adquisición del terreno incluirán los costos legales y de cualquier índole que sean requeridos para su respectivo registro o para formalizar la compra. iii. Costos de Servidumbre: EL COMPRADOR será el responsable de obtener todas las servidumbres necesarias para la realización de las Obras. El COMPRADOR realizará un análisis de impacto económico para determinar el monto de cada acuerdo de imposición de servidumbre que suscribirá con los propietarios de los terrenos afectados. Una vez que el COMPRADOR tenga definidos los montos a ser especificados en los acuerdos de imposición correspondientes, el VENDEDOR procederá al pago de las sumas acordadas a los propietarios afectados. b) Otros Costos: el COMPRADOR pagará al VENDEDOR cualquier otro costo que éste incurra y que no esté especificado en el presente anexo siempre que dichos gastos sean razonables, necesarios para la ejecución de las Obras y cuenten con su respectivo soporte y respaldo. 4. DISPOSICIONES PARTICULARES Representante del Comprador en el Sitio de las Obras: El COMPRADOR deberá designar a un Representante en sitio de las Obras (el Representante del COMPRADOR), el cual tendrá las facultades necesarias para representarlo de manera permanente en el sitio de las Obras como contraparte en la gestión, coordinación y supervisión de las Obras que el VENDEDOR y/o sus contratistas ejecuten durante todo el periodo de construcción. El Representante del Comprador deberá de contar con autoridad, conocimiento y experiencia suficientes para ejercer sus funciones, y deberá estar acompañado por un equipo multidisciplinario del COMPRADOR cuando sea necesario, capaz de brindarle el apoyo requerido para que este pueda tomar las decisiones oportunas en tiempo y forma con el fin de cumplir con los hitos establecidos en el Plan de Construcción. El Representante del Comprador deberá de estar disponible en el sitio de construcción de las Obras dentro de los horarios en -- 127 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes que estas se realicen, y deberá cumplir con todas las normas de seguridad e higiene industrial establecidas por el VENDEDOR y/o sus contratistas. Bitácora: Las Partes llevarán de manera conjunta en cada una de las diferentes áreas de ejecución del proceso constructivo de las Obras, una bitácora o libro de registro de n eventos, situaciones técnicas, ambientales y de seguridad ocupacional que afecten la ejecución de las obras o que alguna de las Partes desee dejar registrado. Las bitácoras o libros de registro de eventos deberán de ser actualizados diariamente de manera obligatoria por los representantes designados de las Partes o a quienes éstos deleguen tal responsabilidad, siempre y cuando esta delegación sea comunicada a la otra Parte por escrito. Cada evento o situación que cause un costo imprevisto en la ejecución de las Obras deberá estar registrado en la bitácora. Órdenes de Cambio: Debido a la naturaleza especializada de las Obras, pueden surgir situaciones y requerimientos que ameriten una modificación en el diseño o el cronograma de ejecución de una parte o de la totalidad del proyecto, o un agregado necesario para completar alguna modificación necesaria para la terminación de una tarea o proceso de las Obras. Para este tipo de situaciones en donde se modifique el precio del contrato EPC o de otros de los procesos necesarios para la construcción de las Obras o se modifique el cronograma de construcción, el COMPRADOR deberá aprobar cualquier orden de cambio que solicite el VENDEDOR para trabajos adicionales o modificaciones al alcance original de las Obras, usando un procedimiento constituido por: la presentación al Representante Técnico del COMPRADOR, de una solicitud escrita emitida por un Representante Técnico del VENDEDOR, respaldada con la correspondiente justificación técnica, la cual en el transcurso de cinco (5) días calendario desde su presentación deberá tener una respuesta escrita de parte del COMPRADOR. Esta aprobación no será requerida cuando el Contratista que lleve a cabo la Construcción de las Obras tenga derecho a dicha orden de cambio amparado en una causa previamente establecida en el contrato EPC, cuyo contenido será plenamente conocido por el COMPRADOR. Recepción de las Obras: De acuerdo al Decreto 70-2007, una vez finalizadas las Obras, en un término máximo de noventa (90) Días Hábiles, el COMPRADOR dará recepción a las Obras. Si transcurrido tal término el comprador no ha hecho dicha recepción, se entenderá que dicha recepción ha ocurrido sin ninguna responsabilidad para el VENDEDOR.”

ARTÍCULO 11.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.054-2012”, PA R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL HONDURAS GREEN POWER CORPORATION S.A. DE C.V. (HGPC), mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 2 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.054-2012, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA SOCIEDAD HONDURAN GREEN POWER CORPORATION, S.A. DE C.V. -- 128 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 de fecha 20 de febrero del año 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) número 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta de Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825 con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación Nº 2 al contrato N° 054-2012 según la resolución de la de Junta Directiva de la ENEE, N° 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta Nº JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” y la empresa HONDURAN GREEN POWER CORPORATIONS S.A. DE C.V., (HGPC), con R.T.N. No. 05019011345446, representada en este acto por el señor JOSE ALBERTO MOLINA DERAS, mayor de edad, casado, Licenciado en Economía hondureño y con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, departamento de Cortés, portador del Documento de Identidad No. 0801-1959-04701, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 3, inscrita bajo Folio Real 6515, asiento No. 32, del Registro de Comerciantes Sociales del Centro Asociado Registro Mercantil de la Cámara de Comercio e Industrias de Cortés; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas, habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con las que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente

MODIFICACIÓN No. 2 al contrato de Suministro de Energía Eléctrica N.º 054-2012, de la forma siguiente: PRIMERO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. SEGUNDO: De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de la Ley -- 129 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un bien público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. TERCERO: En adición a temas de conocimiento público, las finanzas de la generadora fueron afectadas debido a la escasez de biomasa renovable nacional producto de diversos eventos de Caso Fortuito y Fuerza Mayor. Esta situación ha ocasionado la suspensión de operaciones de manera indefinida al punto que la única manera para preservar la generación de 43.8 MW de energía de la Planta ha sido acudir a una reestructura financiera que implica la Cesión del Contrato a un tercero, y a una modificación en la mezcla de combustibles a ser utilizada para generar. Esta modificación en la mezcla de combustibles a utilizar se debe a la escasa disponibilidad de biomasa en el mercado, lo cual exige la renuncia del generador al Decreto 70-2007 y sus modificaciones e implica una consecuente mejora en el precio acordado. CUARTO: Que, para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 2 al Contrato No. 054-2012, con respecto a aquellas condiciones contractuales antes indicadas, tomando en consideración la fuerza mayor de escasez de biomasa renovable y las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica, con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. QUINTO: Las Partes suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la, Renegociación del Contrato No. 054-2012, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE), y la Sociedad Honduran Green Power Corporation, S.A. de C.V., (HGPC), en Aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los -- 130 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. En aras de transparencia y seguridad jurídica a pesar de que conforme al Art. 123 de la Ley de Contratación del Estado por el monto de la cuantía que no excede de los valores acordados al contrario disminuye en más del 10% las obligaciones contractuales del Estado, las partes han acordado remitir para efectos de ratificación esta Modificación No. 2 del Contrato No. 054-2012 al Soberano Congreso Nacional de la República, una vez que se obtenga la aprobación de la Comisión Reguladora de la Energía Eléctrica (CREE), sin perjuicio que la planta pueda continuar en operación comercial. SEXTO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022, Cláusula 18.1 Modificación del Contrato No. 054-2012; han convenido en suscribir la presente Modificación No. 2 al Contrato No. 054-2012 en los términos siguientes: Modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. En general Toda Referencia a Consejo Nacional de Energía (CNE), Biomasa, al Decreto No.70-2007 sus modificaciones y al Contrato de Operación. 2. Cláusula Séptima: Precio de Venta de la Energía Eléctrica. 3 . C l á u s u l a D é c i m a P r i m e r a : Exoneraciones 4. Cláusula Vigésima Cuarta: Cesión del Contrato. Las cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1. En General Las Partes acuerdan que, conforme a los cambios de legislación, a la situación sobreviniente en el país en el tema de biomasa renovable nacional, al Decreto 46-2022 y al acuerdo entre las partes se acuerda que a partir de la suscripción de esta Modificación toda referencia del PPA: a ) A l “ C o m i s i ó n N a c i o n a l d e Energía o CNE” se entenderá como referencia a Comisión Reguladora de Energía Eléctrica (CREE) conforme modificaciones estipuladas en Decreto 46-2022. b ) A l “ D e c r e t o 7 0 - 2 0 0 7 , s u s modificaciones y beneficios” se tienen por no aplicable debido a que la escasez de biomasa renovable nacional en el país es una causa sobreviniente derivada de Fuerza Mayor y Caso Fortuito por lo cual las partes han acordado renunciar a los derechos y obligaciones derivados del Decreto 70-2007 y sus modificaciones. En virtud de lo cual, a partir de la suscripción de esta modificación, las partes autorizan como materia prima para la generación de energía el uso de la mezcla de biomasas y carbón disponible. En todo caso El Vendedor se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para lograr la obtención de un mayor volumen de biomasas, con el fin -- 131 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes de alcanzar una mayor renovabilidad en su generación. La Planta debe declarar de forma mensual la mezcla utilizada en la generación, misma que se adjuntará a la presentación de la factura de cobro. c)A“obligaciones y derechos derivados del Contrato de Operación” debe entenderse con las inclusiones aquí acordadas debido a las causas sobrevinientes en cuanto a la disponibilidad de biomasa renovable nacional en el país. 2. CLÁUSULA SÉPTIMA: PRECIO DE VENTA DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA. A partir de la suscripción de esta modificación y su aprobación por la CREE, el Precio Total de la Energía que pagará el COMPRADOR al VENDEDOR será de Ciento Treinta con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio-hora, (130.00 US$/MWh), equivalente a US$0.13000/ KWh de la Energía recibida de la Planta del VENDEDOR. Por mutuo acuerdo de Las Partes, El Vendedor renuncia al pago por incentivo de diez por ciento (10%) del precio base aquí definido. El Precio a partir de la vigencia de esta Modificación será el precio base aquí establecido sin el incentivo del diez por ciento (10%) antes descrito. Este precio base, será indexado anualmente, en función de la variación anual del índice de Inflación de los Estados Unidos de América reportado para el último año de operación comercial. Los ajustes por inflación serán aplicados al final de cada año de operación comercial de la Planta indexando el precio base vigente para ese año, sin incluir el incentivo del diez por ciento (10%), el cual una vez indexado pasará a ser el precio de base de venta vigente del año siguiente de operación comercial de la Planta hasta finalizar marzo del dos mil veinticinco. En todo caso el valor máximo del ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%) A partir del año diez (10) o sea el primer día del mes Ciento Nueve (109), contados desde la Fecha de Inicio de la Operación Comercial, el Precio Total será reducido al precio base establecido en el contrato, equivalente a Ciento Veinticuatro con 45/100 Dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio-hora, (124.45 US$/MWh), equivalente a US$0.12445/KWh, valor que será indexado anualmente, en función de la variación anual del índice de Inflación de los Estados Unidos de América reportado para el último año de operación comercial. En todo caso el valor máximo de ajuste por inflación anual continuará siendo de uno y medio por ciento (1.5%) y el cual será aplicado al final de cada año de operación comercial, siendo el primer ajuste al inicio del mes 121 de operación comercial, es decir, en marzo del 2027. -- 132 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Las Partes convienen que en el precio de la Energía Eléctrica ya se incluye el pago de los Servicios Auxiliares suministrados por la Planta, durante el mes a facturar. El VENDEDOR renuncia al cargo por potencia descrito en el contrato No. 054-2012”. 3. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. EXONERACIONES. El VENDEDOR no gozará de los incentivos fiscales vigentes conforme al Decreto No. 70-2007. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: CESIÓN DEL CONTRATO. El COMPRADOR podrá ceder este Contrato a favor de la Sociedad CHOLOMA ELECTRIC POWER CORPORATION, S.A. DE C.V. conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima Cuarta de la Primera Modificación del Contrato 054-2012. SÉPTIMO: Las Partes acuerdan que tanto la Modificación suscrita el treinta de enero de dos mil quince que modificó Cláusulas Décima y Vigésima Cuarta y la presente Modificación, forman parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y sus Modificaciones antes referida y la presente constituye un solo cuerpo del Contrato, las demás Cláusulas del Contrato 054-2012 se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos indicados en la Cláusula Número Uno e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación y a cualquier otra cláusula que contravenga lo aquí acordado, la cual es vigente a partir de la suscripción de la misma, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, Departamento de Francisco Morazán, a los nueve días del mes de enero de dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR (F Y S) ___________________________ Ing Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR (F) ___________________________ Lic. José Alberto Molina Deras Honduran Green Power Corporation S.A. de C.V. -- 133 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes

ARTÍCULO 13.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.066-2014”, PA R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL COMPAÑÍA AZUCARERA TRES VALLES S.A. DE C.V., (CATV), mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 2 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E P O T E N C I A Y E N E R G Í A ELÉCTRICA ASOCIADA SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y L A S O C I E D A D M E R C A N T I L COMPAÑÍA AZUCARERA TRES VALLES. S.A. DE C.V. No.066-2014. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) -- 137 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes número 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825; quien acredita su representación mediante el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación N° 2 al Contrato 066-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, N° 01-JD-EX-010-2022, contenida en Punto del Acta N° JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022, quién de aquí en adelante se denominará EL COMPRADOR y la empresa COMPAÑÍA AZUCARERA TRES VALLES S.A. DE C.V. (CATV), con R.T.N No. 08209999400185, representada por el señor GAVIN ARNALDO ALVARADO HUETE, mayor de edad, hondureño, casado, Ingeniero Industrial y Sistemas y de este domicilio, portador del Documento Nacional Número 0801-1979-00585 representación y facultades que acredita con el Instrumento Público No. 538 de fecha dieciséis (16) de noviembre del año dos mil dieciocho (2018) inscrita en el Registro Mercantil de Tegucigalpa, departamento de Francisco Morazán con el Número Tomo 50142, de la Matrícula 69898; quien en adelante se llamará EL VENDEDOR; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 2 al Contrato de Suministro de Potencia y Energía asociada N° 066- 2014, en adelante El Contrato, conforme a la Cláusula 18.1, de la forma siguiente: PRIMERO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas de Renegociación y suscripción del Memorando de Entendimiento, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 2 al Contrato, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el -- 138 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales en las tarifas, la cuales deben ser transparentes y justas. SEGUNDO: Las Partes suscribieron el Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No. 066- 2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE) y la Sociedad Mercantil Compañía Azucarera Tres Valles, S.A. de C.V., (CATV), en aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta modificación No. 2 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo a la aprobación de la Comisión Reguladora de la Energía Eléctrica (CREE), en base al Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica. TERCERO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y Cláusula 18.1 Modificación Contrato No.066-2014, han convenido suscribir la presente Modificación No. 2 al Contrato No. 066-2014 en los términos siguientes: Modificar las Cláusulas y Secciones siguientes: 1. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia. 2. Cláusula 12.5: Ajuste por no Alcanzar el Factor de Planta Garantizado. 3. Cláusula 14.1: Impuestos Aplicables. Las Cuales de ahora en adelante se leerán de la manera siguiente: 1 . C L Á U S U L A 9 . 2 : P a g o d e l Suministro de Energía y Potencia. El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía y Potencia que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El pago por el Suministro de Energía y Potencia (PS) se calculará de la siguiente manera: - 194 - 2. Cláusula 12.5: Ajuste Por No Alcanzar El Factor De Planta Garantizado. 3. Cláusula 14.1: Impuestos Aplicables. Las Cuales de ahora en adelante se leerán de la manera siguiente: 1. CLÁUSULA 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia. El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía y Potencia que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El pago por el Suministro de Energía y Potencia (PS) se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBP i,k × CP i,k + (PBE i,j x EFi,k) Dónde: PSi,k Pago por Suministro de Energía y Potencia entregados en el mes “i” del Año Operación Comercial “k”. PBPi,k Es el Precio Base de la Potencia para el mes facturado “i” del Año de Operación Comercial “k”, expresado en USD/kW-mes, el cual será igual al Costo Marginal Corto Plazo de Potencia según lo establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Y POTENCIA del Acuerdo Contractual. CPi,k Capacidad de Potencia para el Mes “i” del Año de Operación Comercial “k”, en kW. El CP i,k se calculará de la siguiente forma: PBEi,j Precio Base de Energía para mes facturado “i” del año -- 139 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes - 195 - de vigencia “j”, expresado en US$/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj es la que relación de la inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RIj tomara el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía para el primer año de vigencia, y que será igual al Establecido en el literal G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA POTENCIA del Acuerdo Contractual. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes de entrada en vigencia del Contrato. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes en que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” - 196 - varia de uno (1) al valor establecido para el Término del Contrato definido en el literal B TERMINO DEL CONTRATO del Acuerdo Contractual. Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta “Término del Contrato” + n, donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. Al final de cada año de vigencia del Contrato y durante los primeros diez (10) Años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que -- 140 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Al final de cada año de vigencia del Contrato y durante los primeros diez (10) Años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de este Contrato, valor que será indexada de allí en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70-2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de vigencia del Contrato y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). EL COMPRADOR pagará al VENDEDOR el precio base de potencia igual al Costo Marginal de Corto Plazo de Potencia vigente al momento de la firma del Contrato, aplicado a la Capacidad de Potencia generada por la Planta. El precio base de la potencia se mantendrá fijo y se aplicará únicamente durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial. 2. Cláusula 12.5: Ajuste por no alcanzar el Factor de Planta Garantizado. Si en cualquier año de Operación Comercial, el Factor de Planta Anual es menor que el Factor de Planta Garantizado, se aplicará al VENDEDOR una penalidad calculada de la siguiente forma: - 197 - Si en cualquier Año de Operación Comercial, el Factor de Planta Anual es menor que el Factor de Planta Garantizado, se aplicará al VENDEDOR una penalidad calculada de la siguiente forma: PIFPGk = (FPG – FP k ) × PBE i,k × CC × 8760 Donde: PIFPGk Ajuste por no alcanzar el Factor de Planta Anual Garantizado para el año “k”, en Dólares. FPG Factor de Planta Garantizado. FPk Factor de Planta Anual para el Año de Operaciones Comercial “k” PBEi,k Precio Base de la Energía para el Año de Operación Comercial “k” tal como se establece en la cláusula 9.2. CC Capacidad Comprometida Promedio Anual (MW) Donde: FPk EEFi Energía Eléctrica Facturada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. En todo caso, tal penalidad no podrá ser mayor que el valor total anual del pago por Capacidad de Potencia de un Año de Operación Comercial Promedio. 3. Cláusula 14.1: Impuestos Aplicables. Asimismo, la ENEE reconoce que los beneficios establecidos -- 141 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes En todo caso, tal penalidad no podrá ser mayor que el valor total anual del pago por Capacidad de Potencia de un año de Operación Comercial Promedio. 3. Cláusula 14.1: Impuestos Aplicables. Asimismo, la ENEE reconoce que los beneficios establecidos en el Decreto No. 70-2007 y su reforma contenida en el Decreto No. 138-2013, continuarán siendo aplicables al Contrato, excepto el Incentivo del diez por ciento (10%) para Generadores Renovables, derecho al cual ha renunciado El VENDEDOR a partir de la publicación de la presente modificación en el Diario Oficial La Gaceta. CUARTO: Así mismo las partes acuerdan que los excedentes (previamente conciliados con el Comité Operativo de este Contrato) de energía generada p o r C O M PA Ñ Í A A Z U C A R E R A TRES VALLES, S.A. DE C.V., serán facturados a precio del costo marginal correspondiente, sin exceder el precio de la energía establecido en el Contrato de Suministro de Energía 066-2014 vigente. Este precio será aplicado tanto a los excedentes acumulados y no pagados a fecha, los que se pagarán a más tardar el 28 de febrero del año 2023 y los que se facturen a partir de la suscripción de la presente modificación. QUINTO: A la fecha, la ENEE tiene pendiente complementar el pago total de las Obras de Ampliación y Obras Adicionales en el Sistema Interconectado N a c i o n a l ( S I N ) r e a l i z a d a s p o r COMPAÑÍA AZUCARERA TRES VALLES, S.A. DE C.V., de conformidad al Contrato No.66-2014, por lo tanto, la ENEE se obliga al pago total de dichas obras de ampliación y obas adicionales, a más tardar el 28 de febrero del año 2023, las cuales fueron conciliadas con el Comité Operativo del Contrato y sometidas a aprobación de la Junta Directiva de la ENEE. SEXTO: Las Partes acuerdan modificar el Literal A del Acuerdo Contractual del Contrato No. 066-2014 de la siguiente manera: Los siguientes documentos constituyen el Contrato entre el COMPRADOR Y EL VENDEDOR y constituyen un solo cuerpo que debe interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos, Ampliación No. 1 y la presente Modificación No. 2. En caso de conflicto o ambigüedad el orden de precedencia estará establecido por el orden en que los documentos fueron listados, por lo que, firmamos tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los diez días del mes de enero del dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR (F Y S) ___________________________ Ing Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR (F) ___________________________ Ing. Gavin Arnaldo Alvarado Huete Compañía Azucarera Tres Valles, S.A. de C.V.” -- 142 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes

ARTÍCULO 14.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.013-2008”, PA R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL C O M E R C I A L I Z A D O R A D E E L E C T R I C I D A D C E N T R O A M E R I C A N A D E HONDURAS, S.A. DE C.V., (CECHSA) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C I A C I Ó N N o . 3 A L CONTRATO DE SUMINISTROS DE 150 MW DE CAPACIDAD Y L A E N E R G Í A A S O C I A D A No.013/2008 SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y C O M E R C I A L I Z A D O R A D E L E C T R I C I D A D C E N T R O A M E R I C A N A D E HONDURAS, S.A. DE C.V(CECHSA). Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE), una institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957 referida en adelante como “EL COMPRADOR”, representada en este acto por el Doctor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, casado, hondureño y de este domicilio, con Tarjeta de Identidad No. 0801-1980-14653, actuando en su condición de Gerente General interino de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), según Acuerdo No. 02-JD- EX-01-2022 de la JUNTA DIRECTIVA DE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA en la ciudad de Tegucigalpa, el 22 de febrero de 2022, con facultades para la suscripción de esta Modificación, por una parte; y por la otra COMERCIALIZADORA D E E L E C T R I C I D A D C E N T R O A M E R I C A N A D E HONDURAS, S.A. DE C.V (CECHSA) una empresa constituida conforme a las Leyes de la República de Honduras, inscrita bajo el número 100 Tomo 662 del Libro de Registros de Comerciales Sociales del Registro de la Propiedad Mercantil de la ciudad de Tegucigalpa, departamento de Francisco Morazán, centro asociado del Instituto de la Propiedad, quién en adelante se llamará “EL VENDEDOR”, representada por el Licenciado MARTÍN GUILLERMO AZCÁRATE , en su calidad de Administrador Único de CECHSA según acta de la asamblea General de Accionistas del 08 de diciembre de 2023, inscrita en el Registro Mercantil de Francisco Morazán de Tegucigalpa bajo Matrícula 66549, Inscripción 86768 del 12/12/2023, mayor de edad, casado, argentino, con pasaporte No. AAG230788 y con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, -- 143 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes

Argentina, habiendo mutuamente examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y con facultades suficientes para la suscripción de la presente, hemos decidido celebrar y para tal efecto acordamos la presente Modificación al Contrato de Suministro de 150 MW de Capacidad y la Energía Asociada No. 013/2008, que se regirá por los artículos y condiciones siguientes: ARTÍCULO PRIMERO OBJETO DE LA MODIFICACIÓN La presente Modificación No. 3 al Contrato tiene por objeto Efectuar los Cambios requeridos para una transparente y efectiva ejecución del contrato de Suministro de 150 MW de Capacidad y la Energía Asociada No. 013/2008, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL D E E N E R G Í A E L E C T R Í C A (ENEE) Y COMERCIALIZADORA D E E L E C T R I C I D A D C E N T R O A M E R I C A N A D E HONDURAS, S.A. DE C.V (CECHSA), aprobado mediante Decreto Legislativo No. 159-2008 en fecha 9 de octubre de 2008, publicado en la Gaceta Número. 31,818 el 22 de enero de 2009. Con fundamento en la Cláusula 18.- Previsiones Varias. - 18.1 Modificación- Este Contrato puede ser modificado solamente por acuerdo, por escrito, entre las Partes siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en la Ley. Salvo las modificaciones aprobadas por las Partes en esta modificación y las Modificaciones No. 1 y No. 2 del Contrato, el resto de las Cláusulas y Anexos que no son objeto de estas modificaciones, mantienen su literalidad, unidad y coherencia contractual. ARTÍCULO SEGUNDO F U N D A M E N T O D E L A MODIFICACIÓN La presente modificación No. 3 al Contrato No. 013/2008 suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y COMERCIALIZADORA DE ELECTRICIDAD CENTROAMERICANA DE HONDURAS, S.A. DE C.V. (CECHSA), está fundamentada en las necesidades de potencia y energía imperantes en el Sistema Interconectado Nacional (SIN), la cobertura de la creciente demanda estimada entre 5-6% anual y la necesidad de retiros de plantas obsoletas o de muy alto costo de operación que actualmente se encuentran siendo despachadas en el Sistema Interconectado Nacional (SIN). La entrada en operación de la Central de Generación de 150 MW incrementada en 90 MW, haciendo un total de 240 MW de Capacidad Comprometida a base de Diésel (Destilado #2)/Gas Natural como combustible en sustitución de Carbón mineral como se acordó originalmente, marcará un cambio sustancial en la matriz energética del País, eliminando parcialmente la dependencia de la -- 144 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes energía a base de combustible derivados del petróleo que tanto impactan en el precio del Kilovatio hora (kWh) servido a los abandonados del sistema de distribución de la ENEE, además al utilizar estas tecnologías se obtendrá uno de los precios más bajos hasta la fecha en comparación a las plantas de generación termoeléctrica actualmente controladas y se atenderá y contribuirá con la reducción de agentes contaminantes del medio ambiente, satisfaciendo los compromisos nacionales e internacionales de reducción de emisiones de efecto invernadero. Su localización es en Búfalo, municipio de Villanueva, departamento de Cortés en la Zona Norte, a pocos metros de la Subestación San Pedro Sula Sur, lo que contribuirá a descongestionar las Subestaciones y a reducir las pérdidas de transformación, siendo la primera Empresa Generadora en Operar con Gas Natural en Honduras y además contribuyendo a la reducción de emisiones, al aumento en la confiabilidad del Sistema, la mejora del servicio a los abonados, así como solucionar los problemas de bajo Voltaje y potencia que tiene el sistema de transmisión, generando también la oportunidad de que la ENEE se provea de combustible Gas Natural en sus proyectos de generación térmica, influyendo positivamente en la prestación de servicio a corto plazo para dar lugar al suministro a grandes consumidores que lo requieren, promoviendo así el desarrollo del País. ARTÍCULO TERCERO C O N T E N I D O D E L A MODIFICACIÓN El COMPRADOR y EL VENDEDOR Aprueban y aceptan como texto modificado de las Cláusulas y Términos del Contrato en esta Modificación No. 3 las siguientes: CLAUSULA 1. Definiciones. 1.1 Definiciones. Queda modificado el Literal e. El cual en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: e. Capacidad Comprometida– Es toda la Capacidad Comprometida a suministrar al COMPRADOR hasta por un total de Doscientos Cuarenta Megavatios (240 MW). La cual queda definida de la siguiente manera: i) Período de ARRENDAMIENTO, el cual inicia a más tardar el 30 de abril de 2024 y finaliza el 31 de octubre de 2024 (6 meses) más el tiempo de adelanto que suceda por conexión provisional de la Central al SIN, realizadas por la ENEE a su costo y riesgo, por necesidad energética, con una Capacidad Comprometida por un total de Ciento Cincuenta Megavatios (150 MW), en Ciclo Abierto con Combustible Diesel (Destilado #2), ii) Periodo de Ciclo Abierto en Gas Natural, el cual inicial el 1 de noviembre de 2024 hasta el 30 de junio de 2025 (8 meses); con una Capacidad Comprometida por un total de Ciento Sesenta Megavatios -- 145 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes (160MW), en Ciclo Abierto con combustible Gas Natural; iii) Período Ciclo Combinado a Gas Natural, el cual inicial el 1 de julio del 2025 hasta la finalización del plazo del contrato; con una Capacidad Comprometida por un total de Doscientos Cuarenta Megavatios (240 MW) con combustible Gas Natural. Esta capacidad correspondiente a los Ciento Cincuenta Megavatios (150 MW) del contrato original más 90 MW, haciendo un total de 240 MW de Capacidad Comprometida por acuerdo mutuo entre las partes y en atención a la Cláusula 18.15 Aumento en la Capacidad Comprometida de este Contrato. Queda modificado el Literal ee. El cual, en lo sucesivo, deberá leerse de la siguiente manera: ee. Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial- Es la fecha en el cual el VENDEDOR se compromete a iniciar la Operación Comercial de la Central, como máximo el 30 de abril de 2024. Se modifica el Literal xx. El cual, en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: xx. Puntos de Entrega: Corresponde al(los) punto(s) de interconexión con la red de trasmisión existente, con todas las facilidades que debe construir el VENDEDOR, a su propio costo, para la transferencia completa de la EnergíaAsociada a la capacidad comprometida. El (los) Puntos de Entrega define(n) los límites de los sistemas eléctricos de ambas partes y consecuentemente establece(n) las fronteras de las responsabilidades por la operación y mantenimiento de dichos sistemas. El Punto de Entrega de la Central serán las barras de 138 kV (B558-B559) en la Subestación San Pedro Sula Sur, localizada en la comunidad Búfalo del municipio de Villanueva Cortés, con las facilidades de transmisión necesarias a construir por y a cuenta del VENDEDOR. Se adiciona la siguiente Definición: Se adiciona el Literal iii). Consumo Térmico Unitario Neto Garantizado o CTUNG: Es la cantidad de combustible requerido para general un kilovatio-hora de energía eléctrica, de la Central que utiliza Gas Natural o Diésel (Destilado#2), debiendo considerar las pérdidas desde la entrada de combustible hasta la entrega de energía eléctrica en las barras de salida de Generación; la unidad de medida será en BTU por kilovatio-hora (BTU/kWh). Queda modificada la CLÁUSULA 2, COMPRA DE CAPACIDAD Y ENERGÍA, Sub- cláusula 2.1 que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 2.1 Objeto del contrato- Las partes por medio de sus representantes legales declaran: Que por virtud del presente Contrato, el VENDEDOR construirá a su cuenta y riesgo, de conformidad con los plazos aquí acordados, una Central -- 146 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes de generación de energía eléctrica para suministrar a más tardar el 30 de abril del 2024, después de la fecha de entrada en vigencia del presente contrato, conforme a la definición de Capacidad Comprometida, literal e, clausula 1.1 bajo las condiciones de plazo y precio establecidas en esta Modificación No. 3 y su Anexo A como cuadro de precios en lugar y que sustituye el de los establecidos en el contrato original. El cumplimiento respecto a las fechas de entrada, capacidad de suministro y sitio de entrega estarán reguladas por las disposiciones establecidas en este contrato. Durante el primer periodo de entrega parcial, a más tardar el 30 de abril del 2024 al 31 de octubre de 2024, el COMPRADOR recibirá la Capacidad Comprometida de 150 MW, en calidad de arrendamiento a un precio mensual de 8,780 US$/MW–mes, multiplicado por la Capacidad Demostrada del mes “n” del periodo en cuestión, además el COMPRADOR proporcionará el combustible Diésel (Destilado #2), de la calidad establecida en los datos técnicos del fabricante de las Turbinas de Gas, necesario en las cantidades que sean programadas por la ENEE, según las necesidades energéticas del Sistema Interconectado Nacional. Queda modificada la Subcláusula 2.2 Obligación de Construir, Operar y Mantener que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 2.2 Obligación de Construir, Operar y Mantener-- El VENDEDOR se obliga, a su propio costo, a construir, operar y mantener una planta generadora de 240 MW de capacidad comprometida, operada en Ciclo Combinado de acuerdo a los periodos de generación de la definición e. de la Cláusula Tercera de esta modificación, utilizando combustible Diésel (Destilado #2)/Gas Natural, que estará instalada en la Zona de Búfalo, municipio de Villa Nueva departamento de Cortés, Honduras, El VENDEDOR se obliga, además, a tener una disponibilidad de la Capacidad Comprometida y una generación de energía en el Punto de Entrega de la Central, tal como se detalla en este Contrato, suministrándole potencia y energía eléctrica al COMPRADOR, quien deberá pagar conforme a las estipulaciones que aquí se establecen. EL VENDEDOR tendrá pleno control y la responsabilidad por la operación y el mantenimiento de la Planta, de acuerdo a los estándares de funcionamiento, conforme a las Prácticas Eléctricas Prudentes, los términos y condiciones de este Contrato y utilizando un Programa de Mantenimiento de acuerdo a las recomendaciones del fabricante. Asimismo, el VENDEDOR se obliga -- 147 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes a su propio costo, a proporcionar los terrenos, sanear servidumbres para lo cual contará con el apoyo del COMPRADOR en las gestiones pertinentes y diseñar, suministrar, construir y conectar, enteramente las facilidades de transmisión necesarias y construir los vínculos de interconexión para entregar la energía generada de esta Central de generación, al SIN. Se modifica la Subcláusula 2.2.2 que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 2.2.2 Central de Generación de 240 MW en base a Gas Natural o Diésel (Destilado #2). El VENDEDOR se obliga, a su propio costo, a construir, operar y mantener una Central generadora de 240 MW de capacidad comprometida, operada en Ciclo Combinado de acuerdo a los periodos de generación de la definición e. de la Cláusula Tercera de esta modificación, utilizando como combustible Gas Natural o Diésel (Destilado #2). Se modifica la Sub- cláusula 2.2.3 que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 2.2.3 Descripción de Facilidades de Transmisión de la Central de 240 MW de capacidad comprometida. 1) Subestación elevadora o Subestación de la Central. Diseñada, suministrada y construida enteramente por el VENDEDOR a su propio costo: a) Arreglo barra doble con interruptores de mandos monopolares, b) Dos (2) terminales de transmisión y su equipo asociado. c) Cuatro (4) terminales de transformación de 138 kV, con su equipo asociado, transformadores de potencia 13.8/138 kV (3X80+1X90) MVA 60 Hz, con todas las facilidades como ser y sin limitarse a ellas: Estructuras soportes, sistemas de interrupción y desconexión, protección, control, medición y comunicaciones. 2) Líneas de Transmisión entre Subestación Elevadora de la Central en Villanueva Cortés y la Subestación San Pedro Sula Sur. El VENDEDOR se obliga a financiar y construir por su cuenta, dos ternas de líneas de transmisión a 138 kV, en la ruta entre la Central y la Subestación San Pedro Sula Sur. El VENDEDOR procurará el derecho de servidumbre de las líneas de transmisión de 138 KV en donde se construirán, no obstante, la ENEE dará todo su apoyo para la concreción de dichas servidumbres de paso en las zonas por ENEE ya ocupadas. 3) Ampliación de Subestación San Pedro Sula Sur: El VENDEDOR se obliga a financiar y construir por su cuenta, dos (2) terminales de línea de 138 kV en la Subestación San Pedro Sula Sur, en bahía con arreglo de interruptor y medio, misma que -- 148 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes se usará para conectar las dos líneas de transmisión de CECHSA con las extensiones de barras correspondientes del numeral 2). El COMPRADOR autoriza al VENDEDOR a construir en los predios de su propiedad. Se elimina la ALTERNATIVA I de la Subcláusula 2.2.3, se elimina la Sub- cláusula 2.2.4 ALTERNATIVA II, se elimina la Subcláusula 2.3 Obligación de Construir y Financiar y se elimina la Subcláusula 2.4 Conversión de la Subestación de Reguleto a arreglo interruptor y medio. Se modifica a la Subcláusula 2.5 Obligación de compra y venta, que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 2.5 Obligación de Compra y Venta -… la Capacidad Comprometida y la Energía Asociada, incluyendo la energía de pruebas, de acuerdo con los precios, términos y condiciones establecidas en esta modificación al Contrato. Se modifica la Subcláusula 2.6. Que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 2.6 Compromiso de Capacidad- El VENDEDOR se obliga a poner a disposición del COMPRADOR la Capacidad Comprometida de su Central con Combustible Gas Natural/Diésel (Destilado #2), de hasta 240 MW de capacidad comprometida en el (los) punto (s) de Entrega de conformidad con los términos y condiciones de esta modificación al Contrato y suministrarla al COMPRADOR cuando la solicite el CND. El VENDEDOR deberá mantener un Factor de Disponibilidad Mensual de acuerdo a este Contrato. El resto de la CLÁUSULA 2. Se leerá como establecen el contrato original y las Modificaciones No. 1 y No. 2. Queda modificada la CLÁUSULA 4. VIGENCIA PLAZO Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO. 4.1 Entrada en Vigencia. La cual en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 4.1 Entrada en Vigencia. Considerando que ya se han cumplido los eventos a), b), c) y d) descritos en la Subcláusula 4.1 del Contrato original, este contrato entrará en vigencia en la fecha en que El VENDEDOR obtenga la Licencia Ambiental o evidencia de número de expediente de licenciamiento ambiental de la SERNA e inscripción del VENDEDOR como Agente Generador ante la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica (CREE) por ser esta la encargada de llevar un Registro de Generadores conforme a la Ley General de la Industria Eléctrica Decreto –No. 404-2013 y no existir la figura del “Contrato de Operación” por haber sido derogada la Ley Marco del Subsector Eléctrico Decreto No. 158-1994. Sin que sea requisito o condicionamiento para la Entrada en Vigencia el Contrato, -- 149 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes El COMPRADOR deberá cumplir con la emisión y aprobación del Acuerdo de Apoyo del Contrato de conformidad con el Artículo 78 de la Ley Orgánica del Presupuesto. El resto de la CLÁUSULA 4 se leerá como establece el contrato original y las Modificaciones No.1 y No.2, dejando sin efecto la modificación de la Subcláusula 4.2 Plazo, en la Modificación No. 2, quedando como válida la Cláusula 4.2 Plazo, del Contrato original, de la siguiente manera: “4.2 Plazo- la duración del presente Contrato será de diecinueve (19) años contados a partir de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial de la Central, más el tiempo de adelanto que suceda por conexión provisional de la Central al SIN, realizada por la ENEE a su costo y riesgo, por necesidad energética. Durante este periodo estará vigente la obligación recíproca entre las Partes, en los términos convenidos en este Contrato. Este plazo queda automáticamente prorrogado sí durante el período de vigencia se produce un evento de Fuerza Mayor o caso fortuito que provoque una reducción del cincuenta por ciento (50%) o más, del Pago de Capacidad mensual que se adeudare en virtud de la Sección, 9.1.2 y que afecte adversamente el suministro; la prórroga será por el período que dure el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito.”. Queda modificada la Sub- cláusula 5.2 que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 5.2 Autorizaciones Gubernamentales- El VENDEDOR será responsable de obtener oportunamente y de mantener todas las autorizaciones gubernamentales requeridas por las Leyes Aplicables, incluyendo aquellas que deben obtenerse antes de la Fecha del Inicio de la Operación Comercial de la Central, en particular, la inscripción como Agente Generador ante la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica (CREE) y la Licencia Ambiental. El COMPRADOR otorgará al VENDEDOR el apoyo que éste puede requerir para la obtención de cualquier licencia, consentimiento, permiso o aprobación gubernamental obligatoria para la construcción y operación de la Central, manteniendo el VENDEDOR la responsabilidad de estos trámites. Queda modificado el segundo párrafo del numeral 6.9 de la Cláusula 6. OPERACIÓN DE LAS INSTALACIONES, Que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 6.9 Almacenamiento de Combustible-….... El VENDEDOR deberá instalar el equipo de medición necesario para cuantificar las cantidades de combustible ingresado a la zona de almacenamiento -- 150 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes de la Central y el utilizado en la Central. Queda modificada la CLÁUSULA 9. PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS. Cláusula 9.2 Pago de la Energía. Que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 9.2 Pago de la Energía. Periodo de Arrendamiento: Para el período de arrendamiento, el cual va desde el inicio de operación a Ciclo abierto con Combustible Diésel (Destilado #2) a más tarde el 30 de abril de 2024; hasta la operación en Ciclo abierto, con combustible Gas Natural, el cual estimativamente será el 1° de noviembre de 2024, el COMPRADOR pagará al VENDEDOR únicamente el Cargo Variable de Operación y Mantenimiento igual a 12 US$/MWh, tal y como se establece en el Anexo “A”. E l C O M P R A D O R e n t r e g a r á e l combustible Diésel de operación de la Central, en los tanques de almacenamiento del VENDEDOR en la Planta y este garantiza un rendimiento mínimo de trece punto siete (13.7) kWh por galón, (equivalente a CTUNG de 10,226 BTU/kWh) de combustible medido en el punto de entrega; en caso de obtener un rendimiento menor en el punto de entrega, se calculará el monto de los MWh dejados de generar y su valor se debitará del cargo fijo establecido en modificación al Contrato. Operación con Gas Natural: Considerando que la fórmula del precio de energía del contrato original fue establecida bajo condiciones de precio del año 2007, cuando se tenían publicaciones de indicadores de precio de carbón FOB e indicadores de precio de transporte del combustible desde el puerto de origen, tomando en cuenta que a la fecha ya no son publicados y las nuevas tendencias y compromisos nacionales e internacionales son a limitar en todo lo posible la utilización de carbón mineral, las Partes acuerdan modificar la Cláusula 9.2.2 Precio Máximo de la Energía (PME) de la siguiente forma. El Precio Máximo de la Energía para la Central que utilizando Gas Natural como combustible será calculado de la siguiente manera: - 211 - Mantenimiento igual a 12 US$/MWh, tal y como se establece en el Anexo “A”. El COMPRADOR entregará el combustible Diésel de operación de la Central, en los tanques de almacenamiento del VENDEDOR en la Planta y este garantiza un rendimiento mínimo de trece punto siete (13.7) kWh por galón, (equivalente a CTUNG de 10,226 BTU/kWh) de combustible medido en el punto de entrega; en caso de obtener un rendimiento menor en el punto de entrega, se calculará el monto de los MWh dejados de generar y su valor se debitará del cargo fijo establecido en modificación al Contrato. Operación con Gas Natural: Considerando que la fórmula del precio de energía del contrato original fue establecida bajo condiciones de precio del año 2007, cuando se tenían publicaciones de indicadores de precio de carbón FOB e indicadores de precio de transporte del combustible desde el puerto de origen, tomando en cuenta que a la fecha ya no son publicados, y las nuevas tendencias y compromisos nacionales e internacionales son a limitar en todo lo posible la utilización de carbón mineral, las Partes acuerdan modificar la Cláusula 9.2.2 Precio Máximo de la Energía (PME) de la siguiente forma. El Precio Máximo de la Energía para la Central que utilizando Gas Natural como combustible será calculado de la siguiente manera: PME n = CTUNG x (CVCn + Otros costos de combustible Gn ) /1000 + (CVO&M x ) Donde: n = Mes de facturación. -- 151 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes - 212 - PMEn = Precio Máximo de la Energía eléctrica en el mes "n" en US$/MWh. CTUNG: Consumo Térmico Unitario Neto Garantizado de la Central a Gas Natural de hasta 240 MW de Capacidad Comprometida que se establece en 10,220 BTU/kWh para Gas Natural en Ciclo Abierto y 7,223 BTU/kWh para Gas Natural en Ciclo Combinado, por todo el plazo del contrato. CVCn: Costo del combustible en el mes "n" en US$/MMBTU en caso de Gas Natural Licuado (molécula más licuefacción) será igual a: i) el valor Henry Hub multiplicado por 1.15, y ese resultado, más 3 (*), o ii) el valor del Brent por [0,12 / 0,14]*. Esta decisión de compra de combustible anual, trianual o quinquenal será tomada por el VENDEDOR con la anuencia del COMPRADOR, de acuerdo al mecanismo definido en ANEXO [B]. El precio del combustible así determinado será el reportado en la factura de compra del mes anterior al del suministro de la energía eléctrica. (*) Sujeto al valor del mercado del día de la firma de la compra del combustible. Otros costos de combustible de Gas Natural (Gn): Valor de Ajuste para el Gas Natural que corresponde a los costos adicionales de adquisición del combustible. Este valor incluirá: CTMGn: Costo variable del transporte marítimo del Gas Natural utilizado en el mes "n" en US$/MMBTU incluyendo Flete, Seguro Marítimo y Demoras, según factura del mes anterior al del suministro de la energía eléctrica, proporcional al consumo de GNL entre el VENDEDOR y otros CONSUMIDORES, medido en la bahía de llenado de camiones en el caso de GNL y en el medidor de la entrada de la turbina de gas que funciona a partir de "BOG" (Boil off -- 152 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes - 213 - gas), ambas en Puerto Cortés. La planta de generación de energía ubicada en Puerto Cortés que genera a partir de BOG, será considerada como otro CONSUMIDOR. CIGn: Costo de internación del Gas Natural utilizado en el mes "n" en US$/MMBTU incluyendo costos portuarios, costos navieros, costos de almacenamiento (transporte terrestre de puerto a bodega, apilamiento, carga y pesaje), impuestos aplicables y/o aranceles de importación, según factura del mes anterior al del suministro de la energía eléctrica, proporcional al consumo de GNL entre el VENDEDOR y otros CONSUMIDORES, medido en la bahía de llenado de camiones en el caso de GNL y en el medidor de la entrada de la turbina de gas que funciona a partir de BOG, ambas en Puerto Cortés. La planta de generación de energía ubicada en Puerto Cortés que genera a partir de BOG, será considerada como otro CONSUMIDOR. CTTGn: Costo del transporte terrestre del Gas Natural utilizado en el mes "n" en US$/MMBTU hasta los tanques de la central de generación, según factura del mes anterior al del suministro de la energía eléctrica. Este costo no será considerado dentro del costo variable del CVCn de la energía generada con BOG. CGGn: Costo de regasificación del Gas Natural licuado (LNG) utilizado en el mes "n" en US$/MMBTU, según costos internos declarados del mes anterior al del suministro de la energía eléctrica, calculados como la amortización a 18 años de la instalación y sus costos variables de operación y mantenimiento. Este costo no será considerado dentro del costo variable del CVCn de la energía generada con BOG. -- 153 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes - 214 - US$/MMBTU: US$ por millón de BTU. CVO&M: Costo Unitario Variable de Operación y Mantenimiento para la Central de Generación, que se establece en 6.00 US$/MWh según el Anexo A en esta Modificación No.3, ajustado con la variación del Índice de Precios al Consumidor de Estados Unidos "CPI" según contrato original. El primer ajuste se llevará a cabo a la finalización del primer mes calendario de operación, partiendo de la fecha de inicio de Operación Comercial de la Central para ser utilizado en la facturación por parte del VENDEDOR. No se harán ajustes por actualizaciones posteriores a las ya utilizadas del "CPI" publicadas mediante cualquier medio. CPIn: Valor publicado mensualmente por el Bureau of Labor Statistics de USA por toda la vigencia del contrato, de la Inflación CPI (Consumer Price Index for All Urban Consumers, U.S. City Average, All Items, Not Seasonally Adjusted, CPI-U), correspondiente al primer valor publicado para el mes n-1 de suministro. CPIi: Índice de Precios del Consumidor (CPI) inicial, correspondiente al mes anterior del inicio de Operación Comercial. El VENDEDOR deberá adjuntar en su factura de cobra mensual a el COMPRADOR, las copias de las facturas relacionadas al combustible desde los servicios utilizados en la cadena de abastecimiento, incluyendo internación, manejo y despacho: -- 154 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes El VENDEDOR deberá adjuntar en su factura de cobra mensual a el COMPRADOR, las copias de las facturas relacionadas al combustible desde los servicios utilizados en la cadena de abastecimiento, incluyendo internación, manejo y despacho: Costos de transporte marítimo (puerto de carga a puerto de destino), costos de internación, costos de transporte terrestre y costos de regasificación que intervinieron para la generación de energía correspondiente al cobro mensual que se realice, más los costos de amortización de las instalaciones ya explicitados. Se eliminan las subcláusulas 9.2.2.1, 9.2.2.2, 9.2.2.2.1, 9.2.2.2.2, 9.2.2.3, 9.2.2.4, 9.3.1 y 9.3.2. Se modifica la subcláusula 9.4 Energía de Prueba- que deberá leerse en las siguientes forma: 9.4 Energía de Prueba.- Durante las Pruebas de Funcionamiento y puesta en servicios a ser realizadas por el VENDEDOR para la instalación de la Central de acuerdo con la Cláusula 6, numeral 6.4, Cláusula 10, el COMPRADOR deberá comprar y aceptar la entrega de la energía (“Energía de Prueba”) a ser producida por el VENDEDOR, en relación con tales pruebas y deberá pagar el costo variable de la Energía de Prueba al precio que establece la Cláusula 9, numeral 9.2.2 de este contrato y en caso de que se produjera un sobrecosto en el sistema provocado por el redespacho, este sobrecosto se deducirá del monto a pagar por energía de prueba. Se modifica la cláusula 9.5 literal b) Pago por Energía, el cual se calculará según la siguiente fórmula: - 215 - energía correspondiente al cobro mensual que se realice, más los costos de amortización de las instalaciones ya explicitados. Se eliminan las sub-cláusulas 9.2.2.1, 9.2.2.2, 9.2.2.2.1, 9.2.2.2.2, 9.2.2.3, 9.2.2.4, 9.3.1 y 9.3.2. Se modifica la sub-cláusula 9.4 Energía de Prueba- que deberá leerse en las siguientes forma: 9.4 Energía de Prueba.- Durante las Pruebas de Funcionamiento y puesta en servicios a ser realizadas por el VENDEDOR para la instalación de la Central de acuerdo con la Cláusula 6, numeral 6.4, Cláusula 10, el COMPRADOR deberá comprar y aceptar la entrega de la energía (“Energía de Prueba”) a ser producida por el VENDEDOR, en relación con tales pruebas y deberá pagar el costo variable de la Energía de Prueba al precio que establece la Cláusula 9, numeral 9.2.2 de este contrato y en caso de que se produjera un sobrecosto en el sistema provocado por el redespacho, este sobrecosto se deducirá del monto a pagar por energía de prueba. Se modifica la cláusula 9.5 literal b) Pago por Energía, el cual se calculará según la siguiente fórmula: EP n = ∑EMc x PME, en US$ Donde: EPn= Pago por Energía mensual del mes “n” expresado en US$. ∑EMc= Es la Energía Mensual total consumida por el COMPRADOR y registrada por el CND, incluye la energía generada en la Central y recibida en el Punto de Entrega, expresadas en megavatio-hora (MWh), correspondiente al mes del suministro de la energía eléctrica. PME = Precio de la Energía según la cláusula 9.2.2- 216 - establecida en esta modificación para la energía generada por la central en periodo de arrendamiento (Cargo Variable por Operación y Mantenimiento) 12 US$/MWh y el Cargo resultante al aplicar la formula con Gas Natural como combustible bajo condiciones de suministros de Energía como se ha acordado entre las Partes, en 6 US$/MWh a partir del 1 de noviembre de 2024 según Anexo A. Queda modificada la CLAUSULA 9. PRECIOS, FACTURACION Y PAGOS. Clausula 9.1.1 Cargo Fijo por Capacidad (CFC) en lo concerniente al Índice de Precios del Consumidor Inicial CPIi que corresponderá al índice de Precios del Consumidor del mes anterior del Inicio de Operación Comercial. -- 155 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Queda modificada la CLÁUSULA 9. PRECIOS, FACTURACION Y PAGOS. Cláusula 9.1.1 Cargo Fijo por Capacidad (CFC) en lo concerniente al Índice de Precios del Consumidor Inicial CPIi que corresponderá al índice de Precios del Consumidor del mes anterior del Inicio de Operación Comercial. Se modifica la Cláusula 10 del contrato PRUEBAS Y CAPACIDAD DEMOSTRADA eliminando las Subcláusula. 10.1, 10.2, 10.3, 10.4, 10.5, 10.6, 10.7 y 10.8 la cual en adelante deberá leerse como siguiente: Cláusula 10 PRUEBAS Y CAPACIDAD D E M O S T R A D A. La capacidad Demostrada de la Planta en kW para el mes “n” será determinada en la Planta por la prueba conducida a plena capacidad y que estará disponible a partir de la fecha en que se realice esta prueba, hasta el momento que se efectúe otra prueba de capacidad. Queda convenido, que, a partir de la fecha de Inicio de Operación Comercial, asociada a la fecha de inicio del periodo de arrendamiento, el VENDEDOR, inyectará a la red del SIN por Ciento Cincuenta Megavatios (150 MW) de capacidad de la Planta, la cual se considerará la Capacidad Demostrada inicial que será igual a la Capacidad Comprometida en tanto no sea posible realizar la primera prueba de capacidad inicial. Las pruebas de capacidad se harán en cualquier fecha una vez iniciada la operación comercial, ya sea por solicitud del COMPRADOR o del VENDEDOR, con una antelación no menor de dos (2) días hábiles Administrativos y mientras la Planta esté funcionando a plena capacidad por un periodo de por lo menos seis (6) horas continuas. Desde y después de la Fecha de Inicio de Operación Comercial, el VENDEDOR incrementará su Capacidad Comprometida según se establece en la CLÁUSULA 1. Definiciones. 1.1 Definiciones literal e) hasta un máximo de 240 MW y en consecuencia la Capacidad Demostrada por la Prueba de Capacidad inicial o por cualquier prueba de Capacidad subsiguiente en la Operación Comercial de la Planta, la cual se utilizará para efectos del pago mensual. Tanto EL COMPRADOR como el VENDEDOR podrán solicitar, cuando lo estimen necesario, la realización de -- 156 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes hasta doce (12) Pruebas de Capacidad cada año por cada Parte. La realización de cualquier de capacidad solicitada no deberá ser retrasada sin motivo justificado. EL COMPRADOR podrá delegar o encomendar al Centro Nacional de Despacho (CND) la realización de estas pruebas, las cuales pueden realizarse de forma remota. Después de cada una de estas pruebas se considerará que la Capacidad Demostrada por la última prueba es la Capacidad Demostrada de la Planta. El costo en que incurrirá en CND para llevar a cabo las pruebas de capacidad recaerá sobre ambas partes. Las Pruebas se realizarán de conformidad con la regulación vigente. S e m o d i f i c a l a C l á u s u l a 1 2 . R E S P O N S A B I L I D A D , INCUMPLIMIENTO Y GARANTÍAS Subcláusula 12.5 Fallo en Alcanzar la Capacidad Comprometida. Que deberá leerse en la siguiente forma: 12.5 Fallo en Alcanzar la Capacidad Comprometida. Excepto por un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito regulado por este Contrato, si después del 30 de abril de 2024, después de la entrada en vigencia del Contrato, el VENDEDOR no logra hacer disponible en el Punto de Entrega la Capacidad Comprometida, se aplicará al VENDEDOR por este incumplimiento una penalización de tres mil Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 3,000.00) por cada Megavatio promedio mensual de deficiencia o en proporción a la fracción del mismo según sea registrada en el Punto de Entrega por los equipos de medición. El resto queda como en el contrato original. Subcláusula 12.10. La cual en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera. 12.10 Garantía de Cumplimiento. La Garantía de Cumplimiento de Contrato deberá constituirse dentro de los diez (10) días hábiles administrativos después de la Entrada en Vigencia del Contrato en cumplimiento a los Artículos 100 al 103 y del 107 al 109 de la Ley de Contratación del Estado. El VENDEDOR se compromete a rendir a favor del COMPRADOR, la Garantía de Cumplimiento de Contrato, por un monto equivalente a Catorce Millones Doscientos Cincuenta y Seis Mil Dólares (US$ 14,256,000.00) renovable anualmente por el resto de vigencia del Contrato, por 240 MW, de Capacidad total Comprometida. Tal -- 157 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes obligación garantizará… el resto de la Subcláusula 12.10. se leerá tal como se establece en el contrato original. Se elimina completamente la Subcláusula 18.13 Entrada Temprana. El ajuste del Cargo Variable de Combustible será aplicable después de la fecha de inicio de Operación Comercial de la Central con 160 MW de capacidad comprometida, a Gas Natural. Las Variaciones eventuales de las cargas impositivas sobre los combustibles serán trasladadas al COMPRADOR o al VENDEDOR en su exacta variación, con respecto al valor de la importación del combustible utilizado en la generación, referidos a los impuestos vigentes y aplicables al presentar la oferta, conforme a la autorización de precio del combustible de la oficina gubernamental competente si la hubiere y los documentos de importación respectivos. ARTÍCULO CUARTO La presente Modificación No.3 constituye un mecanismo de agilización de la ejecución del Contrato en su objeto principal de Suministrar Capacidad y la Energía Asociada. El Contrato No. 013/2008 en lo no previsto en la presente Modificación y las anteriores Modificaciones acordadas No.1 y No.2. se mantiene inalterable, conforme a los términos y condiciones pactadas entre las Partes en el Contrato y con la misma Ley. En fe de lo cual firmamos en duplicados de igual valor la presente Modificación Número tres (3) al referido Contrato, la que será de aplicación inmediata, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central a los 18 días del mes de enero de dos mil veinticuatro. (F Y S) ___________________________ Dr. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) COMPRADOR (F) __________________________ Lic. Martin Guillermo Azcárate Representante Legal CECHSA VENDEDOR” -- 158 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes - 220 - ANEXO A ANEXO B Procedimiento para la Compra de Combustible GNL Al momento de la compra inicial de combustible GNL o 15 (quince) meses antes que expire el contrato de combustible vigente, el VENDEDOR presentará al COMPRADOR al menos 3 (tres) ofertas de proveedores de reconocido prestigio basadas en los índices descriptos en el CVCn. EI COMPRADOR tendrá 60 (sesenta) días corridos para emitir su opinión al respecto. Transcurrido ese plazo sin mediar consulta adicional el VENDEDOR podrá resolver la compra que más resulte conveniente según su criterio. El vendedor se compromete a respetar las regulaciones nacionales futuras con respecto al Gas Natural Licuado (GNL) en cuanto a su calidad y su precio, acorde a las buenas prácticas regulatorias y los costos internacionales. - 220 - ANEXO A ANEXO B Procedimiento para la Compra de Combustible GNL Al momento de la compra inicial de combustible GNL o 15 (quince) meses antes que expire el contrato de combustible vigente, el VENDEDOR presentará al COMPRADOR al menos 3 (tres) ofertas de proveedores de reconocido prestigio basadas en los índices descriptos en el CVCn. EI COMPRADOR tendrá 60 (sesenta) días corridos para emitir su opinión al respecto. Transcurrido ese plazo sin mediar consulta adicional el VENDEDOR podrá resolver la compra que más resulte conveniente según su criterio. El vendedor se compromete a respetar las regulaciones nacionales futuras con respecto al Gas Natural Licuado (GNL) en cuanto a su calidad y su precio, acorde a las buenas prácticas regulatorias y los costos internacionales. - 220 - ANEXO A ANEXO B Procedimiento para la Compra de Combustible GNL Al momento de la compra inicial de combustible GNL o 15 (quince) meses antes que expire el contrato de combustible vigente, el VENDEDOR presentará al COMPRADOR al menos 3 (tres) ofertas de proveedores de reconocido prestigio basadas en los índices descriptos en el CVCn. EI COMPRADOR tendrá 60 (sesenta) días corridos para emitir su opinión al respecto. Transcurrido ese plazo sin mediar consulta adicional el VENDEDOR podrá resolver la compra que más resulte conveniente según su criterio. El vendedor se compromete a respetar las regulaciones nacionales futuras con respecto al Gas Natural Licuado (GNL) en cuanto a su calidad y su precio, acorde a las buenas prácticas regulatorias y los costos internacionales. ANEXO B Procedimiento para la Compra de Combustible GNL Al momento de la compra inicial de combustible GNL o 15 (quince) meses antes que expire el contrato de combustible vigente, el VENDEDOR presentará al COMPRADOR al menos 3 (tres) ofertas de proveedores de reconocido prestigio basadas en los índices descriptos en el CVCn. EL COMPRADOR tendrá 60 (sesenta) días corridos para emitir su opinión al respecto. Transcurrido ese plazo sin mediar consulta adicional el VENDEDOR podrá resolver la compra que más resulte conveniente según su criterio. El vendedor se compromete a respetar las regulaciones nacionales futuras con respecto al Gas Natural Licuado (GNL) en cuanto a su calidad y su precio, acorde a las buenas prácticas regulatorias y los costos internacionales. ANEXO FE CONDICIONES DE CONTRATACIÓN VÁLIDA MEDIANTE FIRMA ELECTRÓNICA: Mediante el presente, las partes acuerdan que además de la firma física, también será válida la firma electrónica o digital, la que se podrá utilizar en todos los documentos contractuales, tales como los anexos, modificaciones, ampliaciones y demás documentos que se puedan adherir al contrato, la aceptación del presente contrato, se realizará de forma física o electrónica, una vez sea plenamente identificable la voluntad del firmante, a través de correo electrónico o cualquier otro medio electrónico de intercambio de mensajes de datos, para tales efectos se considerarán fiables y válidos estos métodos de firma para todos los efectos legales. De lo anterior, las Partes acuerda: 1. Manifiestan estar en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles y que están debidamente autorizados, legitimados y autorizados para actuar en representación de la empresa, en su condición personal o en representación de las partes que comparecen en el mismo. 2. Las Partes en este contrato manifiestan que han implementado todas las medidas de seguridad para verificar la identidad de los firmantes y ratificar -- 159 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes plenamente que son ellos los que firman y que solo ellos tienen acceso a sus correos electrónicos y contraseñas y que son totalmente responsables de las obligaciones contractuales firmadas electrónicamente, reconociendo y manifestando que son válidos y de carácter obligatorio. 3. El presente documento se considerará documento original firmado, como firmado con firma física y autógrafa en caso de conflicto entre las partes y ser sometido a un proceso judicial en base a los establecido en el Decreto 33- 2020, artículo 38 inciso b) y los artículos 12 y 13 de la Ley Sobre Comercio Electrónico. 4. Por su lado cada parte, llevará un registro de firmas electrónicas, para poder determinar que la firma puesta en los contratos electrónicos es la firma que se tiene registrada y darles mayor identificación a los firmantes.

ARTÍCULO 15.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.011/2018”, PA R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, (CEIBA TÉRMICA), mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N P O R R E N E G O C I A C I Ó N D E L CONTRATO NÚMERO 011/2018 DE SUMINISTRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL D E E N E R G Í A E L É C T R I C A (ENEE) Y COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V. N o s o t r o s , E R I C K M E D A R D O TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero químico, hondureño y de este domicilio, con Tarjeta de Identidad N°. 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo No. 02-JD- EX01-2022 del 22 de febrero del 2022, siendo el RTN de la empresa el número 08019003243825; y, JUAN ROBERTO HIRSCH FLORES, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, con número 0801-1976-09420 quien actúa en Representación de la sociedad mercantil COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V., cuyo RTN es el 05019002266896, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública N°69, autorizada por la Notario Merle Enid Laitano Barahona en fecha 14 de junio del año 2016, inscrita en el Registro de la Propiedad de Tegucigalpa, departamento de Francisco Morazán, con el número treinta y cuatro mil setecientos veinte (34,720), matrícula sesenta y seis mil seiscientos cinco (66,605) hemos convenido como al -- 160 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes efecto lo hacemos, suscribir la presente modificación en atención a lo dispuesto en la Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, para la modificación por renegociación del contrato 011/2018 de suministro de potencia firme y energía asociada, según los términos siguientes: CONSIDERANDO: Que, con ocasión al proceso de Licitación Pública Internacional número LPI-100-009/2017, Comercial Laeisz Honduras, resultó adjudicataria del Contrato 011/2018 de Suministro de Potencia Firme y Energía Asociada mismo que fue aprobado por el Honorable Congreso Nacional

mediante Decreto Legislativo No.116-2020 de fecha tres (03) de septiembre del dos mil veinte (2020) y publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” de fecha veintiocho (28) de septiembre del mismo año. CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo de dos mil veintidós (2022) y publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” de fecha dieciséis (16) de mayo de dos mil veintidós (2022), se aprobó la LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE SEGURIDAD NACIONAL Y UN DERECHO H U M A N O D E N AT U R A L E Z A ECONÓMICA Y SOCIAL, la cual en su artículo 4 dispone lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el suministro de energía y potencia por plantas térmicas, especialmente en cuanto a los Cargos Fijos que comprenden Operación, Mantenimiento y Utilidad Razonable y los cargos variables constituidos por el combustible, operación y mantenimiento, tomando en consideración que la mayoría de las plantas ya han sido pagadas. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. CONSIDERANDO: Que, para dar cumplimiento a la Ley Especial referida en el Considerando anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación d e l c o n t r a t o n ú m e r o 0 11 / 2 0 1 8 , habiendo logrado las partes un acuerdo de renegociación correspondiente y satisfactorio, cumpliendo con el -- 161 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes objetivo de la ley ya citada; así mismo y en consonancia con lo dispuesto en el artículo 28, literal “C” de la Ley General de la Industria Eléctrica, que establece que la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) de mutuo acuerdo con las empresas generadoras puede efectuar modificaciones en los contratos siempre que se pacten en beneficio del interés público. CONSIDERANDO: Que en razón de lo anterior las partes suscribieron en fecha tres (3) de octubre del año dos mil veintidós (2022), el “MEMORANDO D E E N T E N D I M I E N T O P O R R E N E G O C I A C I Ó N D E L O S CONTRATOS 011/2018, 012/2018 Y 013/2018 DE SUMINISTRO D E P O T E N C I A F I R M E Y ENERGÍA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y C O M E R C I A L L A E I S Z HONDURAS, S.A. DE C.V.”, en el cual se establecieron los alcances y acuerdos para la presente modificación según aquellas condiciones que generarán un costo financiero favorable a favor de la ENEE, pero adoptando medidas en procura de mantener el equilibrio financiero de los contratos y su debido cumplimiento por parte de Comercial Laeisz Honduras, S.A. de C.V. En consecuencia, las partes acuerdan suscribir la presente MODIFICACIÓN P O R R E N E G O C I A C I Ó N A L CONTRATO NÚMERO 011/2018 DE SUMINISTRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL D E E N E R G Í A E L É C T R I C A (ENEE) Y COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V., según las cláusulas siguientes: CLÁUSULA PRIMERA: Las partes acuerdan: 1) La modificación de la cláusula “ T E R C E R A O B J E T O D E L CONTRATO”, la cual se leerá de la siguiente manera: “EL COMPRADOR comprará y EL VENDEDOR venderá la Energía Eléctrica asociada a toda la Capacidad F i r m e C o m p r o m e t i d a p u e s t a a disposición por EL VENDEDOR, de acuerdo con las instrucciones del Operador del Sistema (CND), siendo la Capacidad Firme Comprometida de la Planta Veinte Mil kilovatios (20,000 Kw); asimismo, el COMPRADOR podrá comprar toda la energía que resulte por encima de la energía asociada a la Capacidad Firme Comprometida, hasta 2,000kWh, misma que será administrada como energía excedente del Contrato, siendo pagada al valor que resulte menor entre el precio del mercado y el precio de la energía establecido en el presente Contrato. EL COMPRADOR pagará -- 162 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes al VENDEDOR los cargos fijos por la Capacidad Firme Comprometida de la Planta, debiendo EL VENDEDOR y EL COMPRADOR cumplir con las disposiciones establecidas en las Leyes • Aplicables. El VENDEDOR se compromete a entregar, sin Costo adicional para el COMPRADOR, todos los Servicios Complementarios descritos en la Cláusula Octava. Cualquier requerimiento definido en este contrato deberá realizarse acorde con la Norma Técnica de Servicios Complementarios y sus retribuciones correspondientes. Cualquier disposición, definición, descripción o comprensión Contractual que contradiga lo dispuesto en la presente cláusula se tendrá por no escrito resultando inaplicable”. 2 ) L a m o d i f i c a c i ó n d e l a c l á u s u l a “ D É C I M A O C TAVA PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE”, con respecto a establecer una modificación en el Cargo Variable, la cual aplicará a partir del tres (3) de marzo de 2024, debiendo estar previamente cancelado el importe total adeudado; esta modificación en el Cargo Variable aplicar mediante la sustitución de la referencia actual del combustible Diésel Ultra Low Sulfur Diesel, U.S. GULF COAST publicado en el U.S. Marketscan S&P Global Platts, por la del combustible bunker NY/ Boston Fuel Oil Nro.6, 3% S max, reportado en la publicación con Código PUAAX00 reportado en la publicación de Platts McGraw Hill Companies de S&PU.S. MarketscanS&P Global Platts, según referencia de las bases de Licitación Pública Internacional número LPI-100-009/2017. Si en caso que, durante la implementación del cambio de referencia anterior, no resulte un precio menor mensual a pagar por el suministro de energía, deberá en su caso prevalecer para los efectos del precio del contrato, la referencia anterior si esta conlleva un menor precio, es decir, que la presente modificación a la referencia del combustible es sin perjuicio de que la ENEE pueda aplicar para efectos de facturación y por razones de su conveniencia, la referencia ya sea con base a combustible bunker o con base a combustible diésel; tomando en consideración la naturaleza de esta disposición, si por condiciones extraordinarias, sobrevinientes o imprevisibles de mercado como lo es, el comportamiento del precio internacional de los combustibles, la aplicación de esta disposición resulta onerosa en contra de EL VENDEDOR, las partes podrán acordar un ajuste en el precio -- 163 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes o compensación equitativa del mismo durante el término en que se mantengan esas condiciones extraordinarias, sobrevinientes o imprevisibles, debiendo en primera instancia comprobarse dicho impacto en el seno del comité operativo del contrato 011/2018. En consecuencia, la cláusula quedará y deberá leerse de la forma siguiente: 1 8 . P R O C E D I M I E N T O S Y F Ó R M U L A S D E P R E C I O S Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS: 18.1 CÁLCULO D E L C A R G O VA R I A B L E CONTRACTUAL: EL COMPRADOR utilizará para efectos de pago al VENDEDOR la siguiente fórmula para el cargo variable de energía el cual no incluye impuestos del combustible, por estar exentos y exonerados, como establece la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato: CVEnmax= CVCi (USD/kWh) * FOBn- 1/FOBi + CVO&M (USD/kWh) Donde: n: Mes del suministro de energía eléctrica CVCi: Es el Cargo Variable de Combustible determinado en la modificación No.1 del contrato 011-2018 que será de 0.1079 para el combustible diésel y bunker, ambos calculados al precio de referencia FOBi FOBi: Es el promedio mensual del mes de febrero 2017 del Ultra Low Sulfur Diesel, U.S. GULF COAST publicado en el U.S. Marketscan S&P Global Platts, cuyo precio base será para este Contrato de 1.6294 USD/gal de DIESEL FOBi: Es el Costo de Combustible de Referencia Base para Fuel Oil, es de 47.845USD/bbl Precio Promedio Mensual FOB para el mes de febrero de 2017, NY/Boston Fuel Oil Nro.6,3% Smax, reportado en la publicación del “Oilgram Price Report” publicado por Platts “McGraw Hills Companies” FOBn-1: Es el Precio Promedio Mensual FOB para el Ultra Low Sulfur Diesel, U.S. GULF COAST publicado en el U.S. Marketscan S&P Global Platts, para el mes inmediato anterior al del suministro de energía eléctrica. - 227 - disposición, si por condiciones extraordinarias, sobrevinientes o imprevisibles de mercado como lo es, el comportamiento del precio internacional de los combustibles, la aplicación de esta disposición resulta onerosa en contra de EL VENDEDOR, las partes podrán acordar un ajuste en el precio o compensación equitativa del mismo durante el termino en que se mantengan esas condiciones extraordinarias, sobrevinientes o imprevisibles, debiendo en primera instancia comprobarse dicho impacto en el seno del comité operativo del contrato 011/2018. EJEMPLO ILUSTRADO DETERMINACIÓN DEL CVPn MAS BAJO Relación Diesel Relación Bunker CVCi 0.1079 CVCi 0.1079 FOBi (Platts Base/2017) $1.6294 FOBi (Platts Base/2017) $1.1392 FOBn-1 (USD/Gal) (Ej. Promedio Noviembre 2022) $3.5671 FOBn-1 (USD/Gal) (Ej. Promedio Noviembre 2022) $2.0018 CVO&M ($/kwh) $0.01 CVO&M ($/kwh) $0.02 CVPn (Diesel) 0.24622 CVPn (Bunker) 0.20960 En consecuencia, la cláusula quedará y deberá leerse de la forma siguiente: 18. PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS: 18.1 CÁLCULO DEL CARGO VARIABLE CONTRACTUAL: EL COMPRADOR utilizará para efectos de pago al VENDEDOR la siguiente fórmula para el cargo variable de energía el cual no incluye impuestos del combustible, por estar exentos y exonerados, como establece la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato: CVEnmax= CVCi (USD/kWh) * FOBn-1/FOBi + CVO&M (USD/kWh) Donde: -- 164 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes FOBn-1: Es el precio promedio mensual para bunker NY/ Boston Fuel Oil Nro.6, 3% Smax, reportado en la publicación con Código PUAAX00 reportado en la publicación de Platts McGraw Hill Companies de S&PU.S. Marketscan S&P Global Platts CVO&M: Es el Cargo Variable de Operación y Mantenimiento, ofertado por el VENDEDOR como parte de la Licitación Nro. LPI-100-009/2017, de 0.01 USD/kWh cuando la relación aplicable sea para combustible diésel y 0.02 USD/kWh cuando la relación aplicable sea para combustible bunker, y que será ajustado mensualmente en función de la variación del Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América CPI (Consumer Price Index) publicado mensualmente por el Bureau of Labor de dicha nación. Para calcular el ajuste se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes último del trimestre (marzo, junio, septiembre y diciembre) anterior más reciente al mes de suministro tomando el valor del “Consumer Price Index for All Urban Consumers (CPI-): U.S.city average, Unadjusted all Items”. El CPI-U base para este contrato se fija en 241.432. La fórmula de ajuste es la siguiente: CVO&Mn = CVO&Mi * CPIn/CPIi; El Centro Nacional de Despacho (CND) utilizará para efectos de despacho económico de la Planta el valor que resulte de la fórmula anterior, mientras la CREE emita la normativa para la determinación de los costos variables auditados. 18.2 CÁLCULO DEL CARGO FIJO: EL COMPRADOR utilizará para efectos de pago al VENDEDOR la siguiente fórmula. Donde: P P C n = P P ( U S D / k W- m e s ) * CFDEM*FDn Dónde: PPCn: Es el Pago por Capacidad en Dólares de los Estados Unidos de América del mes “n”. PP: Precio de la Potencia en Dólares de los Estados Unidos de América por kilovatio mes ofrecido por el vendedor en el proceso de renegociación de la modificación No. 1, de 10.99 USD/ kW-mes. CFDEM: Capacidad Firme Demostrada en el mes “n”. FDn: Factor de Disponibilidad del mes “n”, tal como se define en la Cláusula DÉCIMA. 18.3 PROCEDIMIENTO DE ENTREGA DE OFERTAS DE CARGO VARIABLE: El Cargo Variable de la Energía Eléctrica (CVEn) estará compuesto por el precio establecido en la Subcláusula 18.1 que representa el valor máximo del CVEn. 18.4 Determinación de la Capacidad -- 165 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes Firme Demostrada CFDEMn: Capacidad Demostrada de la Planta en kW para el mes “n”, determinada en la Planta por la prueba de capacidad conducida a plena capacidad, y que estará disponible a partir de la fecha de esa prueba, hasta el momento que se efectúe otra prueba de capacidad. Queda convenido que, a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial, el VENDEDOR inyectará a la red del SIN hasta Veinte Mil kilovatios (20,000 kW) de capacidad de la Planta, la que se considerará la Capacidad Firme Demostrada inicial que será igual a la Capacidad Firme Comprometida. La prueba de capacidad se hará en cualquier fecha, ya sea por solicitud del COMPRADOR o del VENDEDOR, con una antelación no menor de cinco (5) días hábiles administrativos, y mientras la Planta esté funcionando a plena capacidad por un período de por lo menos tres (3) horas continuas. Desde y después de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial, la Capacidad Firme Demostrada por la prueba de capacidad inicial conducida a plena capacidad, se considerará la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. Tanto El COMPRADOR como el VENDEDOR podrán solicitar, cuando lo estimen necesario, la realización de hasta doce (12) Pruebas de Capacidad cada año por cada Parte. La realización de cualquier Prueba de Capacidad solicitada no deberá ser retrasada irrazonablemente. Las Partes podrán delegar o encomendar al Centro Nacional de Despacho (CND) la realización de estas pruebas, las cuales pueden realizarse de forma remota. Después de cada una de estas pruebas se considerará que la Capacidad Firme Demostrada por la última prueba es la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. El costo en que incurra el CND para llevar a cabo las pruebas de capacidad recaerá sobre ambas Partes. Las Pruebas se realizarán de conformidad con la normativa que apruebe la CREE. 18.5 Procedimiento Para el Cálculo de la Facturación Mensual: Para la determinación del pago del mes, se utilizarán las siguientes fórmulas: En donde: CVEn= Cargo Variable de Energía EEn= Energía Eléctrica total neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR EEPPAn= Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR según Cargo Variable Contractual acordado en el Contrato EEPOni= Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al - 231 - realizarán de conformidad con la normativa que apruebe la CREE. 18.5 Procedimiento Para el Cálculo de la Facturación Mensual: Para la determinación del pago del mes, se utilizarán las siguientes fórmulas: 𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑛𝑛𝑛𝑛 = 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛 × 𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛 + � 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛 × 𝑃𝑃𝑃𝑃𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛 + 𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝐶𝐶𝐶𝐶𝑛𝑛𝑛𝑛 ℎ0 𝑛𝑛𝑛𝑛=1 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛 = 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛 + � 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛 ℎ0 𝑛𝑛𝑛𝑛=1 En donde: CVE n= Cargo Variable de Energía EE n= Energía Eléctrica total neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR EEPPA n= Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR según Cargo Variable Contractual acordado en el Contrato EEPO ni = Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR según precios ofertados en cada hora i del mes h o= Número de Horas del mes en las que se presentaron ofertas PO ni = Precios ofertados en un mes n para cada hora i del mes, en donde PO ni será menor que el CVE n determinado por el Contrato. PMEn=Precio máximo de Energía Eléctrica entregada en el mes n. PMEO i = Es el PME resultante según precio ofertados (PO i ) en cada hora i del mes. -- 166 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes COMPRADOR según precios ofertados en cada hora i del mes ho= Número de Horas del mes en las que se presentaron ofertas POni= Precios ofertados en un mes n para cada hora i del mes, en donde POni será menor que el CVEn determinado por el Contrato. PMEn=Precio máximo de Energía Eléctrica entregada en el mes n. PMEOi= Es el PME resultante según precio ofertados (POi) en cada hora i del mes. PPCn= Pago por Capacidad del mes “n”. 2) Posterior a la firma de esta modificación al contrato 011-2018, los cambios acordados entrarán en vigor a partir del tres (3) de marzo de 2024. Por lo tanto, todas las facturas que se emitan antes de esta fecha serán procesadas y pagadas de acuerdo con los precios originales que se han mantenido hasta la fecha de la firma de esta modificación. 3) Los términos de la presente renegociación sustituyen el descuento del veinte por ciento (20%) sobre el Cargo Variable de Combustible (CVCi) establecido en el párrafo último de la cláusula “TERCERO” d e l a “ M O D I F I C A C I Ó N P O R MANDATO DE LEY AL CONTRATO DE SUMINISTRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA No. 011-2018 ENTRE COMERCIAL LAEISZ HONDURAS S.A. DE C.V. Y LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE)” suscrita en fecha doce (12) de mayo del dos mil veintiuno (2021), contenido también en la FE DE ERRATAS suscrita en fecha diecinueve (19) de enero de dos mil veintidós (2022), por lo que el mismo queda sin valor ni efecto alguno. Esto en vista de que el mismo se encuentra implícito en la aplicación de la presente modificación. C L Á U S U L A S E G U N D A : E l “ M E M O R A N D O D E E N T E N D I M I E N T O P O R R E N E G O C I A C I Ó N D E L O S CONTRATOS 011/2018, 012/2018 Y 013/2018 DE SUMINISTRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGIA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA N A C I O N A L D E E N E R G I A ELÉCTRICA (ENEE) Y COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V.” suscrito en fecha tres (3) de octubre del dos mil veintidós, forma parte en sus alcances y disposiciones, como anexo integral de la presente modificación y del contrato 011/2018 de Suministro de Potencia Firme y Energía Asociada, por lo que deberán ejecutarse las obligaciones en el contenidas como ser aquellas ya acordadas y referentes a la conciliación de la mora y sus intereses, -- 167 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes para su correspondiente cumplimiento de pago en los plazos ahí establecidos. CLÁUSULA TERCERA: Ambas partes ratifican la legalidad, legitimidad, validez, vigencia y ejecución del contrato 011/2018 de Suministro de Potencia Firme y Energía Asociada, su modificación suscrita de fecha doce (12) de mayo del dos mil veintiuno (2021) y la fe de erratas de fecha diecinueve (19) de enero de dos mil veintidós (2022), en todas aquellas disposiciones que no han sido objeto de modificación o eliminación, según lo dispuesto expresamente en este acuerdo. En razón de lo anterior, se ratifica el contenido íntegro de la presente modificación que se suscribe con base al interés público y para el pleno cumplimiento de la LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE SEGURIDAD N A C I O N A L Y U N D E R E C H O H U M A N O D E N AT U R A L E Z A ECONÓMICA Y SOCIAL. CLÁUSULA CUARTA: La ENEE se compromete y obliga a agilizar los procesos mediante los cuales certifica en tiempo y forma los bienes y servicios que serán objeto de exoneración, para que estos no causen retrasos injustificados en la gestión de la obtención de las exoneraciones ante la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN), así mismo, la ENEE instará al Instituto Hondureño de Transporte (IHTT) para que este establezca una excepción en el Reglamento Especial del Sistema Nacional para el Control de Pesos y Dimensiones en Honduras, al transporte de carga especializada de combustible que es utilizado para la generación de energía eléctrica que compra la ENEE, a fin de mitigar los costos adicionales que se están generando en razón de la puesta o implementación de este reglamento. Las Partes declaran que es cierto lo instituido en la presente modificación, por lo que las aceptan en su totalidad y firman para constancia en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los veintidós (22) días del mes de enero del año dos mil veinticuatro (2024). (F y S) ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL Gerente General Interino de la ENEE Acuerdo No.02-JD-EX-01-2022 del 22 de Febrero de 2022 (F y S) JUAN ROBERTO HIRSCH FLORES COMERCIAL LAEISZ HONDURAS S.A. DE C.V.” -- 168 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes

ARTÍCULO 16.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.012-2018”, PARA EL SUMINISTRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, (SAN ISIDRO), mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N P O R RENEGOCIACIÓN DELCONTRATO NÚMERO 012/2018 DE SUMINISTRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA N A C I O N A L D E E N E R G Í A ELÉCTRICA (ENEE) Y COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V. Nosotros, ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, con Tarjeta de Identidad N.° 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo No. 02-JD- EX01-2022 del 22 de febrero del 2022, siendo el RTN de la empresa el número 08019003243825; y, JUAN ROBERTO HIRSCH FLORES, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, con número 0801-1976-09420 quien actúa en Representación de la sociedad mercantil COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V. cuyo RTN es el 05019002266896, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública N.° 69, autorizada por la Notario Merle Enid Laitano Barahona en fecha 14 de junio del año 2016, inscrita en el Registro de la Propiedad de Tegucigalpa, Departamento de Francisco Morazán, con el número treinta y cuatro mil setecientos veinte (34,720), matrícula sesenta y seis mil seiscientos cinco (66,605) hemos convenido como al efecto lo hacemos, suscribir la presente modificación en atención a lo dispuesto en la Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, para la modificación por renegociación del contrato 012/2018 de suministro de potencia firme y energía asociada, según los términos siguientes: CONSIDERANDO: Que, con ocasión al proceso de Licitación Pública Internacional número LPI-100-009/2017, Comercial Laeisz Honduras, resultó adjudicataria del Contrato 012/2018 de Suministro de Potencia Firme y Energía Asociada mismo que fue aprobado por el Honorable Congreso Nacional mediante Decreto Legislativo No.116-2020 de -- 169 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes fecha tres (03) de septiembre del dos mil veinte (2020), y publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” de fecha veintiocho (28) de septiembre del mismo año. CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo de dos mil veintidós (2022) y publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” de fecha dieciséis (16) de mayo de dos mil veintidós (2022), se aprobó la LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE S E G U R I D A D N A C I O N A L Y UN DERECHO HUMANO DE NATURALEZA ECONÓMICA Y SOCIAL, la cual en su artículo 4 dispone lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el suministro de energía y potencia por plantas térmicas, especialmente en cuanto a los Cargos Fijos que comprenden Operación, Mantenimiento y Utilidad Razonable y los cargos variables constituidos por el combustible, operación y mantenimiento, tomando en consideración que la mayoría de las plantas ya han sido pagadas. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. CONSIDERANDO: Que, para dar cumplimiento a la Ley Especial referida en el Considerando anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del cont r a t o n ú m e r o 0 1 2 / 2 0 1 8 , habiendo logrado las partes un acuerdo de renegociación correspondiente y satisfactorio, cumpliendo con el objetivo de la ley ya citada; así mismo y en consonancia con lo dispuesto en el artículo 28, literal “C” de la Ley General de la Industria Eléctrica, que establece que la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) de mutuo acuerdo con las empresas generadoras puede efectuar modificaciones en los contratos siempre que se pacten en beneficio del interés público. CONSIDERANDO: Que en razón de lo anterior las partes suscribieron en fecha tres (3) de octubre del año dos mil veintidós (2022), el “MEMORANDO D E E N T E N D I M I E N T O P O R R E N E G O C I A C I Ó N D E L O S CONTRATOS 011/2018, 012/2018 Y 0 1 3 / 2 0 1 8 D E S U M I N I S T R O D E P O T E N C I A F I R M E Y -- 170 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes ENERGÍA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V.”, en el cual se establecieron los alcances y acuerdos para la presente modificación según aquellas condiciones que generarán un costo financiero favorable a favor de la ENEE, pero adoptando medidas en procura de mantener el equilibrio financiero de los contratos y su debido cumplimiento por parte de Comercial Laeisz Honduras, S.A. de C.V. En consecuencia, las partes acuerdan suscribir la presente MODIFICACIÓN P O R R E N E G O C I A C I Ó N A L CONTRATO NÚMERO 012/2018 DE SUMINISTRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL D E E N E R G Í A E L É C T R I C A (ENEE) Y COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V., según las cláusulas siguientes: CLÁUSULA PRIMERA: Las partes acuerdan: 1) La modificación de la cláusula “ T E R C E R A O B J E T O D E L CONTRATO”, la cual se leerá de la siguiente manera: “EL COMPRADOR comprará y EL VENDEDOR venderá la Energía Eléctrica asociada a toda la Capacidad F i r m e C o m p r o m e t i d a p u e s t a a disposición por EL VENDEDOR, de acuerdo con las instrucciones del Operador del Sistema (CND), siendo la Capacidad Firme Comprometida de la Planta Veinte Mil kilovatios (20,000 Kw); asimismo, el COMPRADOR podrá comprar toda la energía que resulte por encima de la energía asociada a la Capacidad Firme Comprometida, hasta 2,000kWh, misma que será administrada como energía excedente del Contrato, siendo pagada al valor que resulte menor entre el precio del mercado y el precio de la energía establecido en el presente Contrato. EL COMPRADOR pagará al VENDEDOR los cargos fijos por la Capacidad Firme Comprometida de la Planta, debiendo EL VENDEDOR y EL COMPRADOR cumplir con las disposiciones establecidas en las Leyes • Aplicables. El VENDEDOR se compromete a entregar, sin Costo adicional para el COMPRADOR, todos los Servicios Complementarios descritos en la Cláusula Octava. Cualquier requerimiento definido en este contrato deberá realizarse acorde con la Norma Técnica de Servicios Complementarios y sus retribuciones correspondientes. Cualquier disposición, definición, descripción o comprensión Contractual que contradiga lo dispuesto en la presente cláusula se tendrá por no escrito resultando inaplicable.” -- 171 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes 2 ) L a m o d i f i c a c i ó n d e l a c l á u s u l a “ D É C I M A O C TAVA PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE”, con respecto a establecer una modificación en el Cargo Variable, la cual aplicará a partir del primer día del mes inmediato siguiente a la fecha en que se suscriba esta modificación, debiendo estar previamente cancelado el importe total adeudado; esta modificación en el Cargo Variable aplicará mediante la sustitución de la referencia actual del combustible Diésel Ultra Low Sulfur Diesel, U.S. GULF COAST publicado en el U.S. Marketscan S&P Global Platts, por la del combustible bunker NY/ Boston Fuel Oil Nro.6, 3% Smax, reportado en la publicación con Código PUAAX00 reportado en la publicación de Platts McGraw Hill Companies de S&PU.S. MarketscanS&P Global Platts, según referencia de las bases de licitación pública internacional número LPI-100-009/2017. Si en caso que, durante la implementación del cambio de referencia anterior, no resulte un precio menor mensual a pagar por el suministro de energía, deberá en su caso prevalecer para los efectos del precio del contrato, la referencia anterior si esta conlleva un menor precio, es decir, que la presente modificación a la referencia del combustible es sin perjuicio de que la ENEE pueda aplicar para efectos de facturación y por razones de su conveniencia, la referencia ya sea con base a combustible bunker o con base a combustible diésel; tomando en consideración la naturaleza de esta disposición, si por condiciones extraordinarias, sobrevinientes o imprevisibles de mercado como lo es, el comportamiento del precio internacional de los combustibles, la aplicación de esta disposición resulta onerosa en contra de EL VENDEDOR, las partes acordaran un ajuste en el precio o compensación equitativa del mismo durante el termino en que se mantengan esas condiciones extraordinarias, sobrevinientes o imprevisibles, debiendo en primera instancia comprobarse dicho impacto en el seno del comité operativo del contrato 012/2018. - 240 - EJEMPLO ILUSTRATIVO DETERMINACIÓN DEL CVPn MAS BAJO Relación Diesel Relación Bunker CVCi 0.1079 CVCi 0.1079 FOBi (Platts Base/2017) $1.6294 FOBi (Platts Base/2017) $1.1392 FOBn-1 (USD/Gal) (Ej. Promedio Noviembre 2022) $3.5671 FOBn-1 (USD/Gal) (Ej. Promedio Noviembre 2022) $2.0018 CVO&M ($/kwh) $0.01 CVO&M ($/kwh) $0.02 CVPn (Diesel) 0.24622 CVPn (Bunker) 0.20960 En consecuencia, la cláusula quedará de la forma siguiente: 18. PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS: -- 172 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes En consecuencia, la cláusula quedará de la forma siguiente: 1 8 . P R O C E D I M I E N T O S Y F Ó R M U L A S D E P R E C I O S Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS: 18.1 CÁLCULO D E L C A R G O VA R I A B L E CONTRACTUAL: EL COMPRADOR utilizará para efectos de pago al VENDEDOR la siguiente fórmula para el cargo variable de energía el cual no incluye impuestos del combustible, por estar exentos y exonerados, como establece la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato: CVEnmax= CVCi (USD/kWh) * FOBn- 1/FOBi + CVO&M (USD/kWh) Donde: n: Mes del suministro de energía eléctrica CVCi: Es el Cargo Variable de Combustible determinado en la modificación No.1 del contrato 012-2018 que será de 0.1079 para el combustible diésel y bunker, ambos calculados al precio de referencia FOBi. FOBi: Es el promedio mensual del mes de febrero 2017 del Ultra Low Sulfur Diesel, U.S. GULF COAST publicado en el U.S. Marketscan S&P Global Platts, cuyo precio base será para este Contrato de 1.6294 USD/gal de DIESEL FOBi: Es el Costo de Combustible de Referencia Base para Fuel Oil, es de 47.845USD/bbl Precio Promedio Mensual FOB para el mes de febrero de 2017, NY/Boston Fuel Oil Nro.6,3% Smax, reportado en la publicación del “Oilgram Price Report” publicado por Platts “McGraw Hills Companies” FOBn-1: Es el Precio Promedio Mensual FOB para el Ultra Low Sulfur Diesel, U.S. GULF COAST publicado en el U.S. Marketscan S&P Global Platts, para el mes inmediato anterior al del suministro de energía eléctrica. FOBn-1: Es el precio promedio mensual para bunker NY/ Boston Fuel Oil Nro.6, 3% Smax, reportado en la publicación con Código PUAAX00 reportado en la publicación de Platts McGraw Hill Companies de S&PU.S. MarketscanS&P Global Platts CVO&M: Es el Cargo Variable de Operación y Mantenimiento, ofertado por el VENDEDOR como parte de la Licitación No. LPI-100-009/2017, de 0.01 USD/kWh cuando la relación aplicable sea para combustible diésel y 0.02 USD/kWh cuando la relación aplicable sea para combustible bunker, y que será ajustado mensualmente en función de la variación del Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América CPI (Consumer Price lndex) publicado mensualmente por el Bureau of Labor de dicha nación. Para calcular el ajuste se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes último del trimestre (marzo, junio, septiembre y diciembre) anterior más reciente al mes de suministro tomando el valor del “Consumer Price lndex for AII Urban Consumers (CPI-): U.S.city average, Unadjusted all Items”. El CPI-U base para este contrato se fija en 241.432. La fórmula de ajuste es la siguiente: CVO&Mn = CVO&Mi * CPIn/CPIi; El Centro Nacional de Despacho (CND) -- 173 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes utilizará para efectos de despacho económico de la Planta el valor que resulte de la fórmula anterior, mientras la CREE emita la normativa para la determinación de los costos variables auditados. 18.2 CÁLCULO DEL CARGO FIJO: EL COMPRADOR utilizará para efectos de pago al VENDEDOR la siguiente fórmula. Donde: P P C n = P P ( U S D / k W- m e s ) * CFDEM*FDn Dónde: PPCn: Es el Pago por Capacidad en Dólares de los Estados Unidos de América del mes “n”. PP: Precio de la Potencia en Dólares de los Estados Unidos de América por kilovatio mes ofrecido por el vendedor en el proceso de renegociación de la modificación No. 1, de 9.50 USD/kW- mes. CFDEM: Capacidad Firme Demostrada en el mes “n”. FDn: Factor de Disponibilidad del mes “n”, tal como se define en la Cláusula DÉCIMA. 18.3 PROCEDIMIENTO DE ENTREGA DE OFERTAS DE CARGO VARIABLE: El Cargo Variable de la Energía Eléctrica (CVEn) estará compuesto por el precio establecido en la Subcláusula 18.1 que representa el valor máximo del CVEn. 18.4 Determinación de la Capacidad Firme Demostrada CFDEMn: Capacidad Demostrada de la Planta en kW para el mes “n”, determinada en la Planta por la prueba de capacidad conducida a plena capacidad, y que estará disponible a partir de la fecha de esa prueba, hasta el momento que se efectúe otra prueba de capacidad. Queda convenido que, a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial, el VENDEDOR inyectará a la red del SIN hasta Veinte Mil kilovatios (20,000 kW) de capacidad de la Planta, la que se considerará la Capacidad Firme Demostrada inicial que será igual a la Capacidad Firme Comprometida. La prueba de capacidad se hará en cualquier fecha, ya sea por solicitud del COMPRADOR o del VENDEDOR, con una antelación no menor de cinco (5) días hábiles administrativos, y mientras la Planta esté funcionando a plena capacidad por un período de por lo menos tres (3) horas continuas. Desde y después de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial, la Capacidad Firme Demostrada por la prueba de capacidad inicial conducida a plena capacidad, se considerará la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. Tanto El COMPRADOR como el VENDEDOR podrán solicitar, cuando lo estimen necesario, la realización de hasta doce (12) Pruebas de Capacidad cada año por cada Parte. La realización de cualquier Prueba de Capacidad solicitada no deberá ser retrasada irrazonablemente. Las Partes podrán delegar o encomendar al Centro Nacional de Despacho (CND) la realización de estas pruebas, las cuales pueden realizarse de forma remota. Después de cada una de estas pruebas se considerará que la Capacidad Firme Demostrada por la última prueba es la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. El costo en que incurra el -- 174 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes CND para llevar a cabo las pruebas de capacidad recaerá sobre ambas Partes. Las Pruebas se realizarán de conformidad con la normativa que apruebe la CREE. 18.5 Procedimiento Para el Cálculo de la Facturación Mensual: Para la determinación del pago del mes, se utilizarán las siguientes fórmulas: En donde: CVEn= Cargo Variable de Energía EEn= Energía Eléctrica total neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR EEPPAn= Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR según Cargo Variable Contractual acordado en el Contrato EEPOni= Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR según precios ofertados en cada hora i del mes ho= Número de Horas del mes en las que se presentaron ofertas POni= Precios ofertados en un mes n para cada hora i del mes, en donde POni será menor que el CVEn determinado por el Contrato. PMEn=Precio máximo de Energía Eléctrica entregada en el mes n. PMEOi= Es el PME resultante según precio ofertados (POi) en cada hora i del mes. PPCn= Pago por Capacidad del mes “n”. 2) Posterior a la firma de esta modificación al contrato 012-2018, los cambios acordados entrarán en vigor a partir del primer día del mes inmediato siguiente a la fecha en que se suscriba esta modificación. 3) Los términos de la presente renegociación sustituyen el descuento del veinte por ciento (20%) sobre el Cargo Variable de Combustible (CVCi) establecido en el párrafo último de la cláusula “TERCERO” de la “MODIFICACIÓN POR MANDATO D E L E Y A L C O N T R ATO D E SUMINISTRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA No. 012-2018 ENTRE COMERCIAL LAEISZ HONDURAS S.A. DE C.V. Y LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE)” suscrita en fecha doce (12) de mayo del dos mil veintiuno (2021), contenido también en la FE DE ERRATAS suscrita en fecha diecinueve (19) de enero de dos mil veintidós (2022), por lo que el mismo queda sin valor ni efecto alguno. Esto en vista de que el mismo se encuentra implícito en la aplicación de la presente modificación. C L Á U S U L A S E G U N D A : E l “ M E M O R A N D O D E E N T E N D I M I E N T O P O R R E N E G O C I A C I Ó N D E L O S CONTRATOS 011/2018, 012/2018 Y 0 1 3 / 2 0 1 8 D E S U M I N I S T R O D E P O T E N C I A F I R M E Y ENERGIA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGIA ELÉCTRICA (ENEE) Y COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V.” suscrito en fecha tres (3) de octubre del dos mil veintidós, forma - 244 - 𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑛𝑛𝑛𝑛 = 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛 × 𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛 + � 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛 × 𝑃𝑃𝑃𝑃𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛 + 𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝐶𝐶𝐶𝐶𝑛𝑛𝑛𝑛 ℎ0 𝑛𝑛𝑛𝑛=1 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛 = 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛 + � 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛 ℎ0 𝑛𝑛𝑛𝑛=1 En donde: CVEn= Cargo Variable de Energía EEn= Energía Eléctrica total neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR EEPPAn= Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR según Cargo Variable Contractual acordado en el Contrato EEPOni= Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR según precios ofertados en cada hora i del mes ho= Número de Horas del mes en las que se presentaron ofertas POni= Precios ofertados en un mes n para cada hora i del mes, en donde POni será menor que el CVEn determinado por el Contrato. PMEn=Precio máximo de Energía Eléctrica entregada en el mes n. PMEOi= Es el PME resultante según precio ofertados (POi) en cada hora i del mes. PPCn= Pago por Capacidad del mes “n”. 2) Posterior a la firma de esta modificación al contrato 012- 2018, los cambios acordados entrarán en vigor a partir del primer día del mes inmediato siguiente a la fecha en que se suscriba esta modificación. 3) Los términos de la presente renegociación sustituyen el descuento del veinte por ciento (20%) sobre el Cargo Variable -- 175 of 273 -- SecciónAAcuerdos y Leyes parte en sus alcances y disposiciones, como anexo integral de la presente modificación y del contrato 012/2018 de Suministro de Potencia Firme y Energía Asociada, por lo que deberán ejecutarse las obligaciones en él contenidas como ser aquellas ya acordadas y referentes a la conciliación de la mora y sus intereses, para su correspondiente cumplimiento de pago en los plazos ahí establecidos. CLÁUSULA TERCERA: Ambas partes ratifican la legalidad, legitimidad, validez, vigencia y ejecución del contrato 012-2018 de Suministro de Potencia Firme y Energía Asociada, su modificación suscrita de fecha doce (12) de mayo del dos mil veintiuno (2021) y la fe de erratas de fecha diecinueve (19) de enero de dos mil veintidós (2022), en todas aquellas disposiciones que no han sido objeto de modificación o eliminación, según lo dispuesto expresamente en este acuerdo. En razón de lo anterior, se ratifica el contenido íntegro de la presente modificación que se suscribe con base al interés público y para el pleno cumplimiento de la LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE SEGURIDAD N A C I O N A L Y U N D E R E C H O H U M A N O D E N AT U R A L E Z A ECONÓMICA Y SOCIAL. CLAUSULA CUARTA: La ENEE se compromete y obliga a agilizar los procesos mediante los cuales certifica en tiempo y forma los bienes y servicios que serán objeto de exoneración, para que estos no causen retrasos injustificados en la gestión de la obtención de las exoneraciones ante la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN), así mismo, la ENEE instará al Instituto Hondureño de Transporte (IHTT) para que este establezca una excepción en el Reglamento Especial del Sistema Nacional para el Control de Pesos y Dimensiones en Honduras, al transporte de carga especializada de combustible que es utilizado para la generación de energía eléctrica que compra la ENEE, a fin de mitigar los costos adicionales que se están generando en razón de la puesta o implementación de este reglamento. Las Partes declaran que es cierto lo instituido en la presente modificación, por lo que las aceptan en su totalidad y firman para constancia en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los veintidós (22) días del mes de enero del año dos mil veinticuatro (2024). (F y S) ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL Gerente General Interino de la ENEE Acuerdo No.02-JD-EX-01-2022 del 22 de febrero de 2022 (F y S) JUAN ROBERTO HIRSCH FLORES COMERCIAL LAEISZ HONDURAS S.A DE C.V.” -- 176 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 ARTÍCULO 17.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.013-2018”, PARA EL SUMINIS- TRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA, sus- crito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL CO- MERCIAL LAEISZ HONDURAS, (REGULETO), mismo que literalmente dice: “MODIFICACIÓN POR RENEGO- CIACIÓN DEL CONTRATO NÚ- MERO 013/2018 DE SUMINISTRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRI- CA (ENEE) Y COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V. Nosotros, ERICK MEDARDO TEJA- DA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, con Tarjeta de Identidad N° 0801-1980-14653, actuando en mi con- dición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo No. 02-JD-EX01-2022 del 22 de febrero del 2022, siendo el RTN de la empresa el número 08019003243825; y JUAN ROBERTO HIRSCH FLORES, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, con número 0801-1976- 09420 quien actúa en Representación de la sociedad mercantil COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A DE C.V., cuyo RTN es el 05019002266896, repre- sentación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública N°69, autorizada por la Notario Merle Enid Laitano Barahona en fecha 14 de junio del año 2016, inscrita en el Registro de la Pro- piedad de Tegucigalpa, Departamento de Francisco Morazán, con el número treinta y cuatro mil setecientos veinte (34,720), matrícula sesenta y seis mil seiscientos cinco (66,605) hemos convenido como al efecto lo hacemos, suscribir la presente modificación en atención a lo dispuesto en la Ley Especial para Garantizar el Servi- cio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un De- recho Humano de Naturaleza Económica y Social, para la modificación por renego- ciación del contrato 013/2018 de suminis- tro de potencia firme y energía asociada, según los términos siguientes: CONSIDERANDO: Que, con ocasión al proceso de Licitación Pública Internacio- nal número LPI-100-009/2017, Comer- cial Laeisz Honduras, resultó adjudicata- ria del Contrato 013/2018 de Suministro de Potencia Firme y Energía Asociada mismo que fue aprobado por el Honorable Congreso Nacional mediante Decreto Le- gislativo No.116-2020 de fecha tres (03) de septiembre del dos mil veinte (2020), y -- 177 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 publicado en el Diario Oficial “La Gace- ta” de fecha veintiocho (28) de septiembre del mismo año. CONSIDERANDO: Que, mediante De- creto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo de dos mil veintidós (2022) y publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” de fecha dieciséis (16) de mayo de dos mil veintidós (2022), se aprobó la LEY ESPECIAL PARA GARANTI- ZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE SEGURIDAD NACIO- NAL Y UN DERECHO HUMANO DE NATURALEZA ECONÓMICA Y SO- CIAL, la cual en su artículo 4 dispone lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Na- cional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Ge- rencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razo- nes de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el suministro de energía y potencia por plan- tas térmicas, especialmente en cuanto a los Cargos Fijos que comprenden Operación, Mantenimiento y Utilidad Razonable y los cargos variables constituidos por el combustible, operación y mantenimiento, tomando en consideración que la mayo- ría de las plantas ya han sido pagadas. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la rela- ción contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. CONSIDERANDO: Que, para dar cum- plimiento a la Ley Especial referida en el Considerando anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del contrato número 013/2018, habiendo lo- grando las partes un acuerdo de renego- ciación correspondiente y satisfactorio, cumpliendo con el objetivo de la ley ya citada; así mismo y en consonancia con lo dispuesto en el artículo 28, literal “C” de la Ley General de la Industria Eléctri- ca, que establece que la Empresa Nacio- nal de Energía Eléctrica (ENEE) de mu- tuo acuerdo con las empresas generadoras puede efectuar modificaciones en los con- tratos siempre que se pacten en beneficio del interés público. CONSIDERANDO: Que en razón de lo anterior las partes suscribieron en fe- cha tres (3) de octubre del año dos mil veintidós (2022), el “MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO POR RENE- GOCIACIÓN DE LOS CONTRA- TOS 011/2018, 012/2018 Y 013/2018 DE SUMINISTRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA EN- TRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y COMERCIAL LAEISZ HONDURAS, -- 178 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 S.A. DE C.V.”, en el cual se establecieron los alcances y acuerdos para la presente modificación según aquellas condiciones que generarán un costo financiero favora- ble a favor de la ENEE, pero adoptando medidas en procura de mantener el equili- brio financiero de los contratos y su debi- do cumplimiento por parte de Comercial Laeisz Honduras, S.A. de C.V. En consecuencia, las partes acuerdan suscribir la presente MODIFICACIÓN POR RENEGOCIACIÓN AL CON- TRATO NÚMERO 013/2018 DE SU- MINISTRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENER- GÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y COMER- CIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V., según las cláusulas siguientes: CLÁUSULA PRIMERA: Las partes acuerdan: 1) La modificación de la cláusula "TER- CERA OBJETO DEL CONTRATO", la cual se leerá de la siguiente manera: "EL COMPRADOR comprará y EL VENDEDOR venderá la Energía Eléctrica asociada a toda la Capacidad Firme Comprometida puesta a dispo- sición por EL VENDEDOR, de acuer- do con las instrucciones del Operador del Sistema (CND), siendo la Capaci- dad Firme Comprometida de la Planta Treinta Mil kilovatios (30,000 Kw); asi- mismo, el COMPRADOR podrá comprar toda la energía que resulte por encima de la energía asociada a la Capacidad Firme Comprometida, hasta 3,000kWh, mis- ma que será administrada como energía excedente del Contrato, siendo pagada al valor que resulte menor entre el pre- cio del mercado y el precio de la energía establecido en el presente Contrato. EL COMPRADOR pagará al VENDEDOR los cargos fijos por la Capacidad Firme Comprometida de la Planta, debiendo EL VENDEDOR y EL COMPRADOR cum- plir con las disposiciones establecidas en las Leyes Aplicables. El VENDEDOR se compromete a entregar, sin Costo adicio- nal para el COMPRADOR, todos los Ser- vicios Complementarios descritos en la Cláusula Octava. Cualquier requerimiento definido en este contrato deberá realizarse acorde con la Norma Técnica de Servicios Complementarios y sus retribuciones co- rrespondientes. Cualquier disposición, de- finición, descripción o comprensión Con- tractual que contradiga lo dispuesto en la presente cláusula se tendrá por no escrito resultando inaplicable. ¨ 2) La modificación de la cláusula “DECI- MA OCTAVA PROCEDIMIENTOS Y FORMULAS DE PRECIOS Y OFER- TAS DE CARGO VARIABLE”, con respecto a establecer una modifica- -- 179 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 - 252 - cambio de referencia anterior, no resulte un precio menor mensual a pagar por el suministro de energía, deberá en su caso prevalecer para los efectos del precio del contrato, la referencia anterior si esta conlleva un menor precio, es decir, que la presente modificación a la referencia del combustible es sin perjuicio de que la ENEE pueda aplicar para efectos de facturación y por razones de su conveniencia, la referencia ya sea con base a combustible bunker o con base a combustible diésel; tomando en consideración la naturaleza de esta disposición, si por condiciones extraordinarias, sobrevinientes o imprevisibles de mercado como lo es, el comportamiento del precio internacional de los combustibles, la aplicación de esta disposición resulta onerosa en contra de EL VENDEDOR, las partes acordaran un ajuste en el precio o compensación equitativa del mismo durante el termino en que se mantengan esas condiciones extraordinarias, sobrevinientes o imprevisibles, debiendo en primera instancia comprobarse dicho impacto en el seno del comité operativo del contrato 013-2018. EJEMPLO ILUSTRATIVO DETERMINACIÓN DEL CVPn MAS BAJO Relación Diesel Relación Bunker CVCi 0.1079 CVCi 0.1079 FOBi (Platts Base/2017) $1.6294 FOBi (Platts Base/2017) $1.1392 FOBn-1 (USD/Gal) (Ej. Promedio Noviembre 2022) $3.5671 FOBn-1 (USD/Gal) (Ej. Promedio Noviembre 2022) $2.0018 CVO&M ($/kwh) $0.01 CVO&M ($/kwh) $0.02 CVPn (Diesel) 0.24622 CVPn (Bunker) 0.20960 En consecuencia, la cláusula quedará de la forma siguiente: 18. PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE. CLÁUSULA DÉCIMA ción en el Cargo Variable, la cual aplicará a partir del primero (1) de octubre de 2024, debiendo estar previamente cancelado el importe total adeudado; esta modificación en el Cargo Variable aplicará mediante la sustitución de la referencia actual del com- bustible Diésel Ultra Low Sulfur Diesel, U.S. GULF COAST publicado en el U.S. Marketscan S&P Global Platts, por la del combustible bunker NY/ Boston Fuel Oil Nro.6, 3% Smax, reportado en la publi- cación con Código PUAAX00 reportado en la publicación de Platts McGraw Hill Companies de S&PU.S. MarketscanS&P Global Platts, según referencia de las bases de licitación pública internacional número LPI-100-009/2017. Si en caso que, durante la implementación del cam- bio de referencia anterior, no resulte un precio menor mensual a pagar por el su- ministro de energía, deberá en su caso pre- valecer para los efectos del precio del con- trato, la referencia anterior si esta conlleva un menor precio, es decir, que la presente modificación a la referencia del combusti- ble es sin perjuicio de que la ENEE pueda aplicar para efectos de facturación y por razones de su conveniencia, la referencia ya sea con base a combustible bunker o con base a combustible diésel; tomando en consideración la naturaleza de esta dispo- sición, si por condiciones extraordinarias, sobrevinientes o imprevisibles de mer- cado como lo es, el comportamiento del precio internacional de los combustibles, la aplicación de esta disposición resulta onerosa en contra de EL VENDEDOR, las partes acordarán un ajuste en el precio o compensación equitativa del mismo du- rante el término en que se mantengan esas condiciones extraordinarias, sobrevinien- tes o imprevisibles, debiendo en primera instancia comprobarse dicho impacto en el seno del comité operativo del contrato 013-2018. En consecuencia, la cláusula quedará de la forma siguiente: 18. PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE. CLÁUSULA DÉCI- MA OCTAVA: PROCEDIMIEN- TOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS: 18.1 CÁLCULO DEL CARGO -- 180 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 VARIABLE CONTRACTUAL: EL COMPRADOR utilizará para efec- tos de pago al VENDEDOR la siguien- te fórmula para el cargo variable de energía el cual no incluye impuestos del combustible, por estar exentos y exonerados, como establece la Cláusu- la Vigésima Primera de este Contrato: CVEnmax= CVCi (USD/kWh) * FOBn-1/FOBi + CVO&M (USD/ kWh) Donde: n: Mes del suministro de energía eléc- trica CVCi: Es el Cargo Variable de Combustible determinado en la modificación No.1 del contrato 013-2018 que será de 0.1079 para el combustible diésel y bunker, ambos calculados al precio de referencia FOBi. FOBi: Es el promedio mensual del mes de febrero 2017 del Ultra Low Sulfur Diesel, U.S. GULF COAST publica- do en el U.S. Marketscan S&P Global Platts, cuyo precio base será para este Contrato de 1.6294 USD/gal de DIE- SEL. FOBi: Es el Costo de Combustible de Referencia Base para Fuel Oil, es de 47.845USD/bbl Precio Promedio Mensual FOB para el mes de febrero de 2017, NY/Boston Fuel Oil Nro.6, 3% Smax, reportado en la publicación del “Oilgram Price Report” publicado por Platts “McGraw Hills Companies”. FOBn-1: Es el Precio Promedio Men- sual FOB para el Ultra Low Sulfur Diesel, U.S. GULF COAST publica- do en el U.S. Marketscan S&P Global Platts, para el mes inmediato anterior al del suministro de energía eléctrica. FOBn-1: Es el precio promedio men- sual para bunker NY/ Boston Fuel Oil Nro.6, 3% Smax, reportado en la publicación con Código PUAAX00 reportado en la publicación de Platts McGraw Hill Companies de S&PU.S. MarketscanS&P Global Platts CVO&M: Es el Cargo Variable de Ope- ración y Mantenimiento, ofertado por el VENDEDOR como parte de la Lici- tación No. LPI-100-009/2017, de 0.01 USD/kWh cuando la relación aplica- ble sea para combustible diésel y 0.02 USD/kWh cuando la relación aplicable sea para combustible bunker y que será ajustado mensualmente en función de la variación del Índice de Precios al Con- sumidor de los Estados Unidos de Amé- rica CPI (Consumer Price Index) publi- cado mensualmente por el Bureau of Labor de dicha nación. Para -- 181 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 calcular el ajuste se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes último del trimestre (marzo, junio, sep- tiembre y diciembre) anterior más re- ciente al mes de suministro tomando el valor del "Consumer Price Index for AII Urban Consumers (CPI-): U.S.city average, Unadjusted all Items". El CPI-U base para este contrato se fija en 241.432. La fórmula de ajuste es la siguiente: CVO&Mn = CVO&Mi * CPIn/CPIi; El Centro Nacional de Despacho (CND) utilizará para efectos de des- pacho económico de la Planta el va- lor que resulte de la fórmula anterior, mientras la CREE emita la normativa para la determinación de los costos va- riables auditados. 18.2 CÁLCULO DEL CARGO FIJO: EL COMPRADOR utilizará para efec- tos de pago al VENDEDOR la siguien- te fórmula. Donde: PPCn = PP (USD/kW-mes) * CFDEM*FDn Dónde: PPCn: Es el Pago por Capacidad en Dó- lares de los Estados Unidos de América del mes “n”. PP: Precio de la Potencia en Dó- lares de los Estados Unidos de América por kilovatio mes ofrecido por el vendedor en el proceso de rene- gociación de la modificación No. 1, de 12.00 USD/kW-mes. CFDEM: Capacidad Firme Demostra- da en el mes “n”. FDn: Factor de Disponibilidad del mes “n”, tal como se define en la Cláusula DÉCIMA. 18.3 PROCEDIMIENTO DE EN- TREGA DE OFERTAS DE CARGO VARIABLE: El Cargo Variable de la Energía Eléctrica (CVEn) estará com- puesto por el precio establecido en la Subcláusula 18.1 que representa el va- lor máximo del CVEn. 18.4 Determinación de la Capacidad Firme Demostrada CFDEMn: Ca- pacidad Demostrada de la Planta en kW para el mes “n”, determinada en la Planta por la prueba de capacidad conducida a plena capacidad y que estará disponible a partir de la fe- cha de esa prueba, hasta el momento que se efectúe otra prueba de capaci- dad. Queda convenido que, a partir -- 182 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de la Fecha de Inicio de Operación Comercial, el VENDEDOR inyecta- rá a la red del SIN hasta Veinte Mil kilovatios (20,000 kW) de capaci- dad de la Planta, la que se considera- rá la Capacidad Firme Demostrada inicial que será igual a la Capacidad Firme Comprometida. La prueba de capacidad se hará en cualquier fecha, ya sea por solicitud del COMPRADOR o del VENDEDOR, con una antelación no menor de cinco (5) días hábiles ad- ministrativos y mientras la Planta esté funcionando a plena capacidad por un período de por lo menos tres (3) horas continuas. Desde y después de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial, la Capacidad Firme Demostrada por la prueba de capacidad inicial conducida a plena capacidad, se considerará la Ca- pacidad Firme Demostrada de la Plan- ta. Tanto El COMPRADOR como el VENDEDOR podrán solicitar, cuando lo estimen necesario, la realización de hasta doce (12) Pruebas de Capacidad cada año por cada Parte. La realización de cualquier Prueba de Capacidad so- licitada no deberá ser retrasada irrazo- nablemente. Las Partes podrán delegar o encomendar al Centro Nacional de Despacho (CND) la realización de es- tas pruebas, las cuales pueden realizar- se de forma remota. Después de cada una de estas pruebas se considerará que la Capacidad Firme Demostrada por la última prueba es la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. El costo en que incurra el CND para llevar a cabo las pruebas de capacidad recaerá sobre ambas Partes. Las Pruebas se realiza- rán de conformidad con la normativa que apruebe la CREE. 18.5 Procedimiento Para el Cálculo de la Facturación Mensual: Para la determinación del pago del mes, se utilizarán las siguientes fórmulas: - 256 - cuando lo estimen necesario, la realización de hasta doce (12) Pruebas de Capacidad cada año por cada Parte. La realización de cualquier Prueba de Capacidad solicitada no deberá ser retrasada irrazonablemente. Las Partes podrán delegar o encomendar al Centro Nacional de Despacho (CND) la realización de estas pruebas, las cuales pueden realizarse de forma remota. Después de cada una de estas pruebas se considerará que la Capacidad Firme Demostrada por la última prueba es la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. El costo en que incurra el CND para llevar a cabo las pruebas de capacidad recaerá sobre ambas Partes. Las Pruebas se realizarán de conformidad con la normativa que apruebe la CREE. 18.5 Procedimiento Para el Cálculo de la Facturación Mensual: Para la determinación del pago del mes, se utilizarán las siguientes fórmulas: 𝑃𝑃𝑎𝑎𝑔𝑔𝑜𝑜𝑛𝑛 ൌ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐴𝐴𝑛𝑛 ൈ 𝐶𝐶𝑉𝑉𝐸𝐸𝑛𝑛 ൅ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑂𝑂𝑛𝑛𝑖𝑖 ൈ 𝑃𝑃𝑂𝑂𝑛𝑛𝑖𝑖 ൅ 𝑃𝑃𝑃𝑃𝐶𝐶𝑛𝑛 ℎͲ 𝑖𝑖ൌͳ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛 ൌ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐴𝐴𝑛𝑛 ൅ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑂𝑂𝑛𝑛𝑖𝑖 ℎͲ 𝑖𝑖ൌͳ En donde: CVEn= Cargo Variable de Energía EEn= Energía Eléctrica total neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR EEPPAn= Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR según Cargo Variable Contractual acordado en el Contrato EEPOni= Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el VENDEDOR al COMPRADOR según precios ofertados en cada hora i del mes En donde: CVEn= Cargo Variable de Energía EEn= Energía Eléctrica total neta en- tregada en el mes n por el VENDE- DOR al COMPRADOR EEPPAn= Energía Eléctrica neta en- tregada en el mes n por el VENDE- DOR al COMPRADOR según Cargo Variable Contractual acordado en el Contrato EEPOni= Energía Eléctrica neta entregada en el mes n por el -- 183 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 VENDEDOR al COMPRADOR según precios ofertados en cada hora i del mes ho= Número de Horas del mes en las que se presentaron ofertas POni= Precios ofertados en un mes n para cada hora i del mes, en donde POni será menor que el CVEn determi- nado por el Contrato. PMEn=Precio máximo de Energía Eléctrica entregada en el mes n. PMEOi= Es el PME resultante según precio ofertados (POi) en cada hora i del mes. PPCn= Pago por Capacidad del mes “n”. 2) Posterior a la firma de esta modifica- ción al contrato 013-2018, los cambios acordados entrarán en vigor a partir del primero (1) de octubre de 2024. Por lo tanto, todas las facturas que se emitan antes de esta fecha serán procesadas y pagadas de acuerdo con los precios ori- ginales que se han mantenido hasta la fecha de la firma de esta modificación. 3) Los términos de la presente rene- gociación sustituyen el descuento del veinte por ciento (20%) sobre el Car- go Variable de Combustible (CVCi) establecido en el párrafo último de la cláusula “TERCERO” de la “MO- DIFICACIÓN POR MANDATO DE LEY AL CONTRATO DE SU- MINISTRO DE POTENCIA FIR- ME Y ENERGÍA ASOCIADA No. 013-2018 ENTRE COMERCIAL LAEISZ HONDURAS S.A. DE C.V. Y LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE)” suscrita en fecha doce (12) de mayo del dos mil veintiuno (2021), contenido también en la FE DE ERRATAS sus- crita en fecha diecinueve (19) de enero de dos mil veintidós (2022), por lo que el mismo queda sin valor ni efecto al- guno. Esto en vista de que el mismo se encuentra implícito en la aplicación de la presente modificación. CLÁUSULA SEGUNDA: El “MEMORANDO DE ENTENDI- MIENTO POR RENEGOCIACIÓN DE LOS CONTRATOS 011-2018, 012-2018 Y 013-2018 DE SUMINIS- TRO DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENER- GÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y CO- MERCIAL LAEISZ HONDURAS, S.A. DE C.V.” suscrito en fecha tres (3) de octubre del dos mil veintidós, forma parte en sus alcances y disposiciones, como anexo integral de la presente mo- dificación y del contrato 013/2018 de Suministro de Potencia Firme y Ener- gía Asociada, por lo que deberán eje- -- 184 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 cutarse las obligaciones en el conteni- das como ser aquellas ya acordadas y referentes a la conciliación de la mora y sus intereses para su correspondiente cumplimiento de pago en los plazos ahí establecidos. CLAUSULA TERCERA: Ambas par- tes ratifican la legalidad, legitimidad, validez, vigencia y ejecución del con- trato 013/2018 de Suministro de Poten- cia Firme y Energía Asociada, su modi- ficación suscrita de fecha doce (12) de mayo del dos mil veintiuno (2021) y la fe de erratas de fecha diecinueve (19) de enero de dos mil veintidós (2022), en todas aquellas disposiciones que no han sido objeto de modificación o eliminación, según lo dispuesto expre- samente en este acuerdo. En razón de lo anterior, se ratifica el contenido ínte- gro de la presente modificación que se suscribe con base al interés público y para el pleno cumplimiento de la LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE SEGURIDAD NACIONAL Y UN DERECHO HUMANO DE NATURALEZA ECONÓMICA Y SOCIAL. CLÁUSULA CUARTA: La ENEE se compromete y obliga a agilizar los procesos mediante los cuales cer- tifica en tiempo y forma los bienes y servicios que serán objeto de exoneración, para que estos no causen retrasos injustificados en la gestión de la obtención de las exoneraciones ante la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN), así mismo, la ENEE instará al Instituto Hondureño de Transporte (IHTT) para que este establezca una excepción en el Reglamento Especial del Sistema Nacional para el Control de Pesos y Dimensiones en Honduras, al transporte de carga especializada de combustible que es utilizado para la generación de energía eléctrica que compra la ENEE, a fin de mitigar los costos adicionales que se están generando en razón de la puesta o implementación de este reglamento. Las Partes declaran que es cierto lo instituido en la presente modificación, por lo que las aceptan en su totalidad y firman para constancia en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distri- to Central, a los veintidós (22) días del -- 185 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 mes de enero del año dos mil veinti- cuatro (2024). (F Y S) ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL Gerente General Interino de la ENEE Acuerdo No.02-JD-EX-01-2022 del 22 de Febrero de 2022 (F Y S) JUAN ROBERTO HIRSCH FLORES COMERCIAL LAEISZ HONDURAS S.A DE C.V.” ARTÍCULO 18.- Aprobar en todas y cada una de sus partes el Contrato No.071-2018 suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y ENER- GÍA RENOVABLE S.A. DE C.V. (ENERSA), mismo que literalmente dice: “CONTRATO No.71/2018 DE SUMINISTRO DE 227 MW DE POTENCIA FIRME Y ENERGÍA ASOCIADA, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y ENERGÍA RENOVABLE S.A. DE C.V. (ENERSA).” GENERALES DE LOS FIRMANTES Nosotros, la EMPRESA NACIO- NAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), organismo autónomo del Estado de Honduras creado median- te Decreto Ley No. 48 del 20 de fe- brero de 1957, representado en este acto por el señor JESÚS ARTURO MEJÍA ARITA, mayor de edad, casado, Ingeniero Industrial, hondu- reño, con Identidad No.0801-1972- 03315 y de este domicilio, quien ac- túa en su carácter de Gerente General de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), la cual tiene el RTN número 0801 900 324 3825, nombrado según Acuerdo No.02-JD-EX01- 2016 punto 3 del acta JD-EX-01-2016 de la sesión extraordinaria celebrada por la Junta Directiva de la empresa el 14 de abril del 2016, con facultades suficien- tes para firmar este Contrato según Re- solución No.07-JD-1137-2017 emitida en el punto 3, inciso 3.2, literal f), del acta No.JD-1137-2017, de la sesión ordinaria celebrada el veintisiete (27) de diciembre del dos mil diecisiete (2017), ratificada en el punto 2, del acta No.JD-1143-2018 de la sesión ordina- ria, celebrada el ocho (8) de noviem- bre del dos mil dieciocho (2018), quien de aquí en adelante se denominará COMPRADOR y por otra parte, -- 186 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 CARLOS ROBERTO GARCÍA BOGRÁN, mayor de edad, casado, hondureño, Ingeniero Electricista In- dustrial, de este Domicilio, con Identi- dad No.0801-1960-00356; actuando en su condición de representante legal de la Sociedad Mercantil ENERGÍA RE- NOVABLE S.A. DE C.V. (ENERSA), sociedad cuyo RTN es el número 0801 900 226 3115, constituida ante los ofi- cios del abogado Yuri Fernando Mela- ra Berlioz el 13 de noviembre de 2001, inscrita en el Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán con el número 45 tomo 498, constando sus facultades para suscribir este Contrato en el poder general de administración y gestiones administrativas otorgado mediante es- critura pública No.184, del 19 de octu- bre del año 2017, ante los oficios del no- tario Michael Alexander Rascoff Irías, inscrito en el Registro de la Propiedad de Tegucigalpa, departamento de Fran- cisco Morazán, con el número cuarenta y tres mil ciento veinticinco (43,125), matrícula sesenta y siete mil ochocien- tos setenta y ocho (67,878) del libro de comerciantes sociales, quien de aquí en adelante se denominará VENDEDOR, hemos decidido suscribir este Contra- to, el cual se regirá de conformidad con las cláusulas siguientes: 1. ANTECEDENTES. CLÁUSULA PRIMERA: ANTECE- DENTES. A) Como consecuencia del proceso de Licitación Pública Inter- nacional número LPI-100-009/2017, en la cual el VENDEDOR fue el úni- co oferente que presentó oferta para el lote objeto de éste Contrato, estando su precio ofertado por debajo de la ofer- ta virtual comparativa consignada por la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica (CREE), y cumpliendo con las especificaciones técnicas reque- ridas, en razón de ello, la Junta Di- rectiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), tomó la decisión bajo criterio propio y en aten- ción de la necesidad que requiere el COMPRADOR de satisfacer la deman- da nacional de electricidad, adjudicar al VENDEDOR el suministro de la Capa- cidad Firme Comprometida de doscien- tos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW) y una Capacidad de Respaldo de veintitrés mil kilovatios (23,000 kW) para garantizar el factor de disponibi- lidad exigido en el presente Contrato, previo el cumplimiento de un mandato expreso para la Gerencia General de la ENEE, a fin de acordar condiciones contractuales que conlleven mayores beneficios para el COMPRADOR y por ende del interés público respecto a las condiciones ofertadas original- -- 187 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 mente por el VENDEDOR, tomando en consideración que dicha medida no afecta a terceros oferentes, por tra- tarse de un único oferente para el lote adjudicado, y cuyo propósito conlleva incluso beneficios de orden financiero para el COMPRADOR. En tal razón, las Partes suscribieron el Acuerdo para la Readecuación de Condiciones Contractuales de fecha 31 de octubre de 2018, el cual constituye un instru- mento cuyos alcances son vinculantes, logrando con el mismo las condiciones finales establecidas en este Contrato. B) La Planta utiliza como combusti- ble principal el búnker (HFO) y oca- sionalmente el diésel (LFO), y está conectada en la subestación Choloma III (Agua Prieta), ubicada en la ciudad de Choloma, Cortés. Es obligación del COMPRADOR minimizar el costo ge- neral de la energía eléctrica servida a sus usuarios, despachando, a través del Operador del Sistema (ODS), las uni- dades generadoras disponibles en el Sistema Interconectado Nacional con base en el criterio de despacho eco- nómico, acorde con lo establecido en la Ley General de la Industria Eléctri- ca en el artículo 9, literal F; por tanto, el COMPRADOR recibirá la Energía Eléctrica de la Planta en el Punto de Entrega, según las condiciones estable- cidas en el presente Contrato y las nor- mas operativas incluidas en los Anexos No. 2 y No. 3, (Normas y Procedimien- tos de Operación del SIN y Normas y Requerimientos Técnicos del SIN, respectivamente), y el Reglamento de Operación del Sistema y Administra- ción del Mercado Mayorista. Las Par- tes acuerdan que es responsabilidad del VENDEDOR tramitar y mantener vigentes los permisos ambientales de conformidad con las Leyes Aplicables, con el fin de administrar, operar y man- tener la Planta, cuyas instalaciones se describen en el Anexo Nro. 6. y Nro. 7. (Diagrama Unifilar de la Planta y Des- cripción y Especificaciones Técnicas de la Planta, respectivamente). No obs- tante, el COMPRADOR le prestará al VENDEDOR la colaboración que éste requiera al respecto. 2. DEFINICIONES, ENCABEZA- DOS Y REFERENCIAS. CLÁUSU- LA SEGUNDA: DEFINICIONES: Los términos que se definen en esa Cláusula, ya sean en plural o en singu- lar, tendrán el significado que aquí se les da cuando estén expresados con le- tra inicial mayúscula: 1) AÑO: Signifi- ca cualquier período de doce (12) me- ses calendario continuos. 2) CAPACIDAD DECLARADA: Significa la capacidad disponible para ser entregada por el VENDEDOR, des- -- 188 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de la Planta u otro sitio en el SIN que provea sin restricción la potencia y energía requeridas, según las Prácticas Prudentes de Servicio Eléctrico, tal como sea comunicada anticipadamente por el VENDEDOR al ODS, de acuer- do con el Programa de Generación. 3) CAPACIDAD FIRME COM- PROMETIDA: Es toda la Capacidad Comprometida a suministrar al COM- PRADOR hasta un total de doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW). 4) CAPACIDAD INSTALADA: Es la suma de la Capacidad Firme Compro- metida a suministrar al COMPRA- DOR, más la Capacidad de Respaldo ubicada en la misma planta o en un si- tio en el SIN que provea, sin restriccio- nes, la potencia requerida en el punto de entrega para un total de doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW) sin que implique el compromiso de su- ministro de la capacidad de respaldo fuera de la Capacidad Firme Compro- metida. 5) CAPACIDAD NOMINAL: Es la potencia nominal que cada uni- dad de generación tiene descrita en los datos de placa del fabricante. 6) CA- PACIDAD DE RESPALDO: Es toda la Capacidad hasta un total de veinti- trés mil kilovatios (23,000 kW) que el VENDEDOR utilizará como respaldo para cumplir al COMPRADOR con el compromiso de Capacidad Firme Com- prometida; esta Capacidad de Respal- do podrá incrementarse por medio de una declaración del VENDEDOR y es- tará ubicada en las instalaciones de la misma Planta, localizada contiguo a la subestación Choloma III, en la ciudad de Choloma, Cortés o en un sitio en el SIN que provea, sin restricciones, la potencia y energía requeridas en el Punto de Entrega. 7) COMISIÓN RE- GULADORA DE ENERGÍA ELÉC- TRICA (CREE): Es la entidad estatal desconcentrada, con independencia funcional, presupuestaria y facultades administrativas suficientes para expe- dir, aplicar y fiscalizar las regulaciones y reglamentos necesarios para el ade- cuado funcionamiento del subsector eléctrico, según el artículo 3 de la Ley General de la Industria Eléctrica. 8) CONTRATO: Es el acuerdo de su- ministro de Potencia Firme y Energía Eléctrica contenido en este instrumen- to, sus enmiendas, modificaciones y ampliaciones, juntamente con todos sus anexos, apéndices, bases de la lici- tación pública internacional LPI 100- 009/2017, incluyendo sus enmiendas, aclaraciones, circulares y demás docu- mentos referidos según el propio acuer- do aquí pactado siempre que no contra- vengan lo dispuesto en el Acuerdo de Readecuación de Condiciones Contractuales, incluyendo las senten- -- 189 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 cias y laudos firmes que se emitan en virtud de las desavenencias que pueda surgir entre las Partes. Es entendido que en caso de discrepancia entre las disposiciones de este Contrato y las Leyes Aplicables prevalecerán las pri- meras. 9) COMITÉ OPERATIVO: Es el Comité que se establecerá entre el VENDEDOR y el COMPRADOR con el propósito de coordinar y acordar aspectos técnicos, solución de dispu- tas, reclamos y otras materias de la re- lación contractual, en todos los casos compatibles con las disposiciones de presente Contrato, las disposiciones, normas e instrucciones que dicte el ODS y Ley Aplicable. Estará formado por dos representantes del COMPRA- DOR y, representantes del VENDE- DOR que se acreditarán mutuamente mediante un intercambio de notas. 10) DESPACHADOR: Es la persona que supervisa y controla la operación de to- das las instalaciones del Sistema Inter- conectado Nacional (SIN), desde el centro de operaciones del ODS. 11) DÍA HÁBIL ADMINISTRATIVO: Comprende de lunes a jueves de las 08:00 a las 16:00 horas y el viernes de las 08:00 a las 15:00 horas, o según el horario laboral del COMPRADOR que esté vigente, con excepción de los días feriados nacionales y el 3 de febrero y los feriados y asuetos especiales otor- gados por el Gobierno de la República. Para el cómputo de plazos en días, se considerará que estos son hábiles, sal- vo que se mencione expresamente que son días calendario. 12) EMERGEN- CIA DE LA PLANTA: Es cualquier condición o circunstancia que pudiera causar daños a personas o propiedades del VENDEDOR y en la que se requie- ra una interrupción significativa e im- prevista en la producción de electrici- dad por parte de la Planta. 13) EMERGENCIA DEL SISTEMA: Significa la condición o situación en el SIN que: a) En opinión razonable del ODS, resulte o pueda resultar en una interrupción importante de servicio eléctrico; o b) En la opinión razonable del ODS o del VENDEDOR, pueda poner en peligro a personas, a la Planta o a las instalaciones del SIN o a las propiedades del VENDEDOR. 14) ENERGÍA ELÉCTRICA: Es el producto resultante de la potencia ge- nerada en el tiempo y entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR con- forme con los términos de este Contra- to; está expresada en kilovatios-hora (kWh). 15) ENERGÍA ELÉCTRICA RECIBIDA MENSUAL: Significa la cantidad de Energía Eléctrica mensual que el VENDEDOR entregue y el COMPRADOR reciba, según sea re- gistrado por el equipo de medición en -- 190 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 el Punto de Entrega. 16) EQUIPO DE MEDICIÓN: Es el conjunto de apara- tos, instrumentos y programas de cóm- puto que sirven para registrar la poten- cia y Energía Eléctrica que el VENDEDOR entrega al COMPRA- DOR y el COMPRADOR recibe del VENDEDOR, ubicados en el Punto de Entrega de la Capacidad Firme Com- prometida y de la Capacidad de Res- paldo. 17) FACTOR DE POTEN- CIA: Es el resultado de dividir la Potencia Eléctrica Activa entre la Po- tencia Aparente en un determinado mo- mento. 18) FECHA DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL: Es el 03 de mayo de 2018, a las 00:00 horas, fecha en la que se garantiza que los equipos de la Planta pueden proveer al SIN en forma continua y segura la Po- tencia y Energía Eléctrica y los Servi- cios Complementarios generados por la Planta de conformidad con este Con- trato. 19) FINANCISTA: Es cualquier persona natural o jurídica que en cual- quier momento provea financiamiento o refinanciamiento para la adquisición de bienes, operación o mantenimiento de la Planta y a cuyo favor se podrá ha- cer una cesión del Contrato y/o cesión de bienes para efectos de garantizar di- cho financiamiento o refinanciamiento. 20) FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO: Todo acontecimiento que no ha podido preverse o que, pre- visto, no ha podido resistirse, que impi- de hacer lo que se debía y era lícito y posible. Se considera Fuerza Mayor, la proveniente de la acción del hombre, acontecimiento imprevisible, o que previsto no ha podido evitarse, y que imposibilita el cumplimiento parcial o total de las obligaciones derivadas de este Contrato. Se considera Fuerza Ma- yor, entre otros, y sin limitarse a, los siguientes eventos: roturas, fallas o daños de componentes de la Planta, que ocurran a pesar de la ejecución del Programa de Mantenimiento de la Planta, y también las acciones necesa- rias para reestablecer a su estado nor- mal de operación los equipos afectados por la Fuerza Mayor; guerras, revolu- ciones, insurrecciones, disturbios civiles, bloqueos, embargos, huelgas, tomas, retrasos de proveedores o de embarques, sabotajes, accidentes, in- cendios, contaminación de insumos, así como cualesquiera otras causas, que sean del tipo antes señalado, siem- pre y cuando ocasionen de una manera directa que las Partes no puedan cum- plir oportunamente con las obligacio- nes contenidas en el Contrato. Se con- sidera Caso Fortuito, el acontecimiento proveniente de la naturaleza, imprevi- sible, o que previsto no ha podido evi- tarse, y que imposibilita el cumpli- -- 191 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 miento parcial o total de las obligaciones derivadas de este Contrato. Se conside- ran como Caso Fortuito, entre otros, y sin limitarse a, los siguientes eventos: epidemias, terremotos, deslizamiento de tierra o desplazamientos de otros materiales, inundaciones, huracanes, fenómenos climáticos extraordinarios, incendios, así como cualquier otro evento imprevisible o inevitable, siem- pre y cuando ocasione de una manera directa y sustancial que una o ambas Partes no pueda cumplir oportunamen- te con las obligaciones de este Contrato y también incluirán las acciones nece- sarias para restablecer a su estado nor- mal de operación los equipos afectados por el Caso Fortuito. 21) GARANTÍA DE PAGO: Para efectos de este Con- trato, es el mecanismo de pago, que se realizará a través de los contratos de fideicomiso, siendo estos el "Contrato de fideicomiso para la recuperación de pérdidas en los servicios prestados por la ENEE para la ejecución del compo- nente de distribución y flujo financie- ro" y el "Contrato de fideicomiso para la recuperación de pérdidas en los ser- vicios prestados por la ENEE para la ejecución del componente de transmi- sión, despacho y flujo financiero", aprobados mediante Decreto No.118- 2013 publicado en La Gaceta el 19 de julio del 2013 (Fideicomiso de Distri- bución), y Decreto No. 163-2013 pu- blicado en La Gaceta del 18 de sep- tiembre de 2013 (Fideicomiso de Transmisión) respectivamente, con los que el COMPRADOR y la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas aseguran la disponibilidad de fondos y garantizan el cumplimiento del pago de las cantidades facturadas por Potencia y Energía objeto de este Contrato. En caso de que los fondos de los fideico- misos antes relacionados sean insufi- cientes para actuar como mecanismo de pago, o los fideicomisos se extingan por cualquier motivo, se garantiza que todas las obligaciones de pago del COMPRADOR derivadas del presente Contrato serán asumidas por el Estado de Honduras, y se establecerá el meca- nismo de pago y garantía a satisfacción del VENDEDOR. 22) INCUMPLIMIENTO: Significa el no cumplimiento, por parte del VEN- DEDOR o del COMPRADOR, de cualquiera de las obligaciones, cláusu- las, declaraciones o garantías estableci- das en este Contrato. 23) LEYES APLICABLES: Este Contrato, así como el Tratado Marco del Mercado Eléctrico de América Central y sus pro- tocolos y reglamentos y los laudos ar- bitrales que se emitan como conse- cuencia de alguna controversia que no pudo ser resuelta por las Partes; la Ley -- 192 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 General de la Industria Eléctrica y sus reglamentos publicados en el Diario Oficial La Gaceta el 18 de noviembre del 2015; Ley General del Ambiente, su reglamento y reformas, Reglamento del Sistema Nacional de Evaluación de Impacto Ambiental (SINEIA), para todo lo no previsto en las leyes y regla- mentos anteriores, se aplicará la Ley de Contratación del Estado en forma su- pletoria en primera instancia; y cual- quier otra ley, código o tratado del ám- bito civil y mercantil, aplicable en forma supletoria en segunda instancia, así como los reglamentos, normas, re- glas, decisiones, sentencias, órdenes judiciales, laudos, interpretaciones y autorizaciones emitidas de acuerdo con la ley por cualquier autoridad guberna- mental de la República de Honduras. 24) MES: Significa un mes calendario. 25) OPERADOR DE PLANTA: Es el personal que opera las instalaciones generadoras de Energía Eléctrica. 26) OPERADOR DEL SISTEMA (ODS): Es la Entidad encargada de la Operación del Sistema Interconectado Nacional (SIN) y de la operación del Mercado Eléctrico Nacional (MEN), según el artículo 9 de la Ley General de la Industria Eléctrica. En tanto no esté en funcionamiento el ODS, será el Centro Nacional de Despacho (CND) quien asuma las funciones de Despa- cho relacionadas al ODS. 27) PARTE: Significa el COMPRADOR o el VENDEDOR individualmente. 28) PARTES: Significa el COMPRA- DOR y el VENDEDOR en conjunto. 29) PERTURBACIÓN ELÉCTRICA: Es cualquier condición eléctrica súbita, inesperada, cambiante o anormal que se produzca en el Sistema Interconec- tado Nacional o en la Planta y que afec- te la operación de una o de ambas Partes. 30) PLANTA: Es el conjunto de los diferentes equipos de generación y todas las instalaciones conexas, que pertenezcan y sean mantenidas y ope- radas por el VENDEDOR, cuyos lími- tes y especificaciones técnicas se des- criben en el Anexo No. 7; así como otro equipo generador que en ciertas ocasiones pueda ser requerido para completar el suministro según este Contrato, y que sea necesario para la producción de la potencia, Energía Eléctrica y Servicios Complementarios objeto de este Contrato, en lo referente al suministro comprometido y al de respaldo. 31) POTENCIA ELÉCTRICA ACTIVA: Es la poten- cia capaz de transformar la energía eléctrica en trabajo y está expresada en kilovatios (kW). 32) POTENCIA ELÉCTRICA APARENTE: Este tér- mino, expresado en kilovoltamperios (kVA), es la suma en las tres fases del -- 193 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 producto de la magnitud instantánea de la corriente en cada fase, expresada en amperios, por la magnitud instantánea de la tensión a tierra (neutro) de cada fase expresada en kilovoltios; podrá ser calculada, medida o registrada para las tres (3) fases en total. 33) POTENCIA ELÉCTRICA REACTIVA: Es la raíz cuadrada de la diferencia entre el cua- drado de la Potencia Eléctrica Aparente y el cuadrado de la Potencia Eléctrica Activa. 34) PRÁCTICAS PRUDENTES DE SERVICIO ELÉCTRICO: Significa el espectro de posibles prácticas, métodos y equi- pos que se utilizan, o cuya utilización es razonable esperar, en relación con la operación y mantenimiento adecuado de plantas generadoras de Energía Eléctrica de similar tamaño y caracte- rísticas, y que están de acuerdo con las recomendaciones y requisitos de los fabricantes de equipos, con las normas de la industria eléctrica, con las consi- deraciones de confiabilidad, seguridad, eficiencia y ambiente, así como cual- quier regulación gubernamental aplicable vigente durante el plazo del Contrato. 35) PROGRAMA DE MANTENIMIENTO: Significa el programa que el VENDEDOR notifi- cará al ODS y al COMPRADOR, que describirá la indisponibilidad propues- ta de la Planta para cada Mes del perío- do de doce (12) meses, de acuerdo con lo estipulado en este Contrato. Este programa indicará las fechas y la dura- ción estimada de cada mantenimiento programado, y el mismo será actualiza- do conforme al régimen del despacho que realice el ODS. 36) PUNTO DE ENTREGA O INTERCONEXIÓN: Es el punto de la barra B556 de la sub- estación Choloma III, en 138 kV, según nomenclatura del diagrama unifilar del SIN, asociada a la planta ENERSA CHOLOMA en su enlace con el SIN del COMPRADOR, a partir del cual el VENDEDOR pone la Energía Eléctrica y los Servicios Complemen- tarios asociados a toda la Capacidad Firme Comprometida a disposición del COMPRADOR. Este punto definirá el límite de las responsabilidades de am- bas Partes para el mantenimiento y operación de las instalaciones. 37) PUNTO DE MEDICIÓN: Es el punto donde se instalan los transformadores de corriente y de voltaje y donde se ge- neran las señales para los equipos de medición de Energía, Potencia Eléctri- ca y Servicios Complementarios objeto de este Contrato. 38) RACIONAMIENTO: Significa limitación del suministro de energía Eléctrica en el Sistema Interconectado Nacional por falta de capacidad de ge- neración por parte del VENDEDOR y -- 194 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 que no pudo ser superada por otros me- dios disponibles en el MEN o MER. 39) RESOLUCIÓN DEL CONTRATO: Significa la termina- ción de este Contrato por las causas es- tablecidas en el mismo y en las leyes aplicables. 40) SERVICIOS COM- PLEMENTARIOS: Se refiere a los servicios proveídos por la Planta para efectos de la regulación de Voltaje y Frecuencia. 41) SISTEMA INTER- CONECTADO O SISTEMA IN- TERCONECTADO NACIONAL (SIN): Es el compuesto por las centra- les generadoras, sistemas de distribu- ción y el subconjunto de elementos del sistema nacional de transmisión y sub- transmisión que los une físicamente sin interrupción. 42) TASA DE CAM- BIO: Significa el precio promedio de compra de Dólares de los Estados Uni- dos de América por los particulares en las subastas públicas de divisas que lle- va a cabo el Banco Central de Hondu- ras, incluyendo la comisión cambiaria, tal como sea reportado por dicho ban- co, o en caso de que este dejara de uti- lizar el sistema de subastas públicas, será la Tasa de Cambio determinada de acuerdo con las normas cambiarlas en vigor. 43) TASA DE INTERÉS: Sig- nifica, para cualquier período, el valor de la tasa activa promedio ponderada para operaciones nuevas de los bancos comerciales para moneda extranjera (dólares de los Estados Unidos de América), publicada mensualmente por el Banco Central de Honduras (BCH), correspondiente al último mes previo a la fecha para la cual la Tasa de Interés se requiera, y que se publica en la página http://www.bch.hn/esteco/ m o n e t a r i a / t a s a i n t s s . p d f . 44) TERCERO INDEPENDIENTE: Es la persona o entidad de reconocida capacidad y experiencia seleccionada por el VENDEDOR y el COMPRA- DOR para inspeccionar, probar, cali- brar y ajustar el Equipo de Medición, como se establece en este Contrato. 3. OBJETO DEL CONTRATO. CLÁUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO: El COMPRA- DOR comprará y el VENDEDOR ven- derá la Energía Eléctrica asociada a toda la Capacidad Firme Comprometi- da puesta a disposición por el VENDE- DOR, de acuerdo con las instrucciones del ODS, siendo la Capacidad Firme Comprometida de la Planta doscien- tos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW). El COMPRADOR pagará al VENDEDOR los cargos de potencia por la Capacidad Firme Comprometida de la Planta, debiendo el VENDEDOR y el COMPRADOR cumplir con las disposiciones establecidas en las Leyes -- 195 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Aplicables. El VENDEDOR se com- promete a entregar, sin costo adicio- nal para el COMPRADOR, todos los Servicios Complementarios descritos en la Cláusula Octava. Cualquier re- querimiento definido en este Contrato deberá realizarse acorde con la Norma Técnica de Servicios Complementarios y sus retribuciones correspondientes. Asimismo, sin que implique obligación del VENDEDOR de vender al COM- PRADOR, el COMPRADOR podrá comprar toda o parte de la energía eléc- trica asociada a la Capacidad de Res- paldo que le entregue el VENDEDOR, por encima de la Capacidad Firme Comprometida de la Planta, a los car- gos variables de energía establecidos en la Cláusula Décimo Octava inciso 3) de este Contrato. Si el COMPRA- DOR no ejerce la compra de la capaci- dad y energía asociada a la Capacidad de Respaldo, el VENDEDOR podrá venderla a un tercero, incluyendo al Mercado de Oportunidad, cuando tal Capacidad de Respaldo no sea utiliza- da para completar la Capacidad Firme Comprometida con el COMPRADOR. 4. DECLARACIONES Y GARANTÍAS. CLÁUSULA CUARTA: DECLA- RACIONES Y GARANTÍAS: I) Declaraciones y Garantías del VEN- DEDOR: El VENDEDOR por medio de este Contrato declara y garantiza lo siguiente: a) Que es una sociedad le- galmente establecida y autorizada para ejercer el comercio en Honduras, y que tiene autoridad para asumir y cumplir sus obligaciones de acuerdo con este Contrato. Este Contrato será debida- mente ejecutado por el VENDEDOR y no viola disposición alguna de cual- quier acuerdo u orden judicial de la cual es parte o a la cual está obligada. b) Obtendrá todas las autorizaciones y cumplirá con todos los requisitos le- gales para la ejecución, entrega y vi- gencia de este Contrato, en la manera y en el tiempo que definan las Leyes Aplicables. c) Que el presente Contra- to constituye una obligación legal, vá- lida y ejecutable del VENDEDOR de conformidad con sus términos. d) Que no hay litigio alguno o condenación pendiente o probable contra el VEN- DEDOR o base alguna que la pueda afectar adversamente para cumplir con las obligaciones establecidas para ella en este Contrato. II) Declaraciones y Garantías del COMPRADOR. El COMPRADOR declara y garantiza lo siguiente: a) Que es un organismo autónomo del Estado, debidamente organizado y válidamente existente y acreditado de acuerdo con las leyes de Honduras y tiene autoridad para asumir -- 196 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 y cumplir sus obligaciones de acuerdo con este Contrato. b) Que este Contrato será debidamente cumplido y no viola disposición alguna de cualquier acuer- do u orden judicial de la cual es parte o a la cual el COMPRADOR está obliga- do. c) Que este Contrato constituye una obligación legal, válida y ejecutable de conformidad con sus términos. d) Que este Contrato y las obligaciones del COMPRADOR, incluidas en el mis- mo, son válidas y exigibles de acuerdo con sus términos. e) Que no existe li- tigio alguno o condenación pendiente o probable contra el COMPRADOR o base alguna para que ello pueda afectar adversamente la habilidad para cum- plir con las obligaciones establecidas en este Contrato. III) Declaraciones y Garantías del VENDEDOR y el COMPRADOR: El VENDEDOR y el COMPRADOR declaran y garantizan que todos los documentos e informa- ción preparados por el VENDEDOR o por terceros y para éste, serán en todo momento propiedad exclusiva del VENDEDOR, aún si el VENDEDOR entrega el original o copia de tal do- cumento o información al COMPRA- DOR, y podrán ser usados sólo para los efectos de este Contrato y la ley, o para cualquier fin que autorice por escrito el VENDEDOR. Se entiende también, que los documentos e información preparados por el COMPRADOR o por terceros para el COMPRADOR, a cuenta de éste en relación con la Plan- ta, permanecerán siempre propiedad exclusiva del COMPRADOR, aunque haya entregado el original o copia de tal documento o información al VENDE- DOR y podrán ser usados sólo para los efectos de este Contrato y la ley, o para cualquier fin que autorice por escrito el COMPRADOR. Estas declaraciones y garantías tienen la misma fuerza legal que las otras cláusulas o disposiciones que comprenden este contrato. 5. COMITÉ OPERATIVO Y SUS FACULTADES. CLÁUSULA QUINTA: COMITÉ OPERATIVO Y SUS FACULTADES: Las Partes acuerdan la constitución de un Comité Operativo integrado por cuatro (4) miembros (2 de cada Parte), el cual estará encarga- do de la supervisión y cumplimiento de este Contrato. El Comité Operativo invitará al ODS a designar un delegado que lo represente para el tratamiento de todas las cuestiones de su incumbencia vinculadas al despacho y demás atribu- ciones del Operador de Sistema (ODS), representante que tendrá derecho solo a voz. El Comité Operativo será el encar- gado de supervisar el cumplimiento de este Contrato, y además tendrá, entre -- 197 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 otras, las siguientes facultades: (i) La coordinación de los programas respec- tivos de las Partes: prueba de funcio- namiento (generadores, sistema de pro- tección, sistema de medición, sistema de comunicación, control conjunto de frecuencia y de regulación automática de voltaje, etc.), así como la determi- nación de las curvas de eficiencia de cada máquina y curvas de capabilidad de cada generador. Estos programas se- rán sometidos a aprobación del ODS. (ii) La discusión de los pasos a dar para mitigar el efecto, si ocurre cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso For- tuito, o el cierre de la Planta o la re- ducción de Potencia por cualquier otra causa que afecte las instalaciones de in- terconexión o de la Planta, siempre que todo esté de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca el ODS. (iii) El desarrollo de los procedimien- tos de pruebas, tomando en cuenta los requerimientos del COMPRADOR y los procedimientos operativos concer- nientes a la interconexión siempre que todo esté de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca el ODS y dentro de las especificaciones técnicas del fabricante y las Prácticas Prudentes del Servicio Eléctrico. (iv) Resolución en primera instancia de las disputas y revisión y decisión preliminar de las facturas en disputa. (v) Coordinación de los planes de emergencia desarrolla- dos por el ODS para la recuperación de un apagón eléctrico local o general del SIN. (vi) Revisión y análisis, sujeto a la aprobación del ODS, de los esque- mas de protección, medición, comuni- cación y control para la operación de la Planta interconectada al SIN. (vii) Coordinar los ajustes que deberán tener los relevadores de las unidades genera- doras y refuerzos al SIN, siempre que todo esté de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca el ODS y dentro de las especificaciones técnicas del fabricante y las Prácticas Pruden- tes del Servicio Eléctrico. (viii) Coor- dinar la participación en la regulación de los Servicios Complementarios que deberá tener la Planta en aplicación de la normativa. (ix) Establecer los proce- dimientos relacionados con su funcio- namiento, tales como, pero no limita- dos a: la periodicidad de sus reuniones, integración de subcomités, y asignán- doles las funciones operativas que es- timen conveniente. (x) Desarrollar pro- cedimientos y formatos de reportes de todo tipo, incluyendo los económicos, financieros, contables, técnicos y ope- rativos. (xi) Resolver sobre los reque- rimientos que formule el ODS en rela- ción con la evitación de racionamientos por indisponibilidad de la Capacidad Firme Comprometida. (xii) Estudiar las -- 198 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 causas que originen incidentes de Fuer- za Mayor o Caso Fortuito, con efecto en reducción de la capacidad, o cierre de la planta, así como implementar las medidas para remediar tales incidentes y evitar que se presenten de nuevo. El Comité Operativo será el órgano encar- gado de establecer si es procedente o no declarar que existen casos de Fuer- za Mayor o Caso Fortuito sin necesi- dad de ningún otro dictamen u opinión. (xiii) Revisar los cálculos de penalida- des o compensaciones efectuados por el ODS. (xiv) Conocer las causas que originen cualquier Incumplimiento de las Partes y buscar las soluciones en un periodo no mayor de 21 Días Há- biles, contados a partir de la fecha en la que el Comité Operativo tenga co- nocimiento del asunto. (xv) Cualquier otro asunto convenido mutuamente que afecte la operación de la Planta, del SIN o la ejecución del Contrato. (xvi) Documentar e informar oportunamente a las instancias superiores de cualquier asunto que no pueda ser resuelto por el Comité Operativo. En cualquier reunión del Comité Ope- rativo deberá participar por lo menos uno de los miembros designados por cada Parte y las decisiones serán adop- tadas por acuerdo o decisión unánime de las Partes. El Comité Operativo no podrá tomar decisiones fuera de lo es- tablecido en el presente Contrato; el Comité Operativo no podrá tomar de- cisiones ni crear compromisos finan- cieros adicionales a los previstos en este Contrato. Cualquiera de las Partes del Comité Operativo podrá hacerse acompañar de asesores o expertos en materias especializadas para que se pronuncien en caso de ser necesario. El Comité Operativo podrá establecer los índices y referencias (inflación, com- bustible, tasas, etc.) a utilizar en este Contrato en caso de que alguno sufra cambios o sea descontinuado. 6. DURACIÓN DEL CONTRATO CLÁUSULA SEXTA: DURACIÓN DEL CONTRATO: La duración del Contrato será de ciento veinte (120) meses, contados a partir del 3 de mayo de 2018 a las 00:00 horas hasta el 2 de mayo de 2028 a las 24:00 horas. 7. OBLIGACIONES DEL VENDE- DOR CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE INICIO DE OPERA- CIÓN COMERCIAL. CLÁUSULA SÉPTIMA: OBLIGACIONES DEL VENDEDOR CON ANTERIORI- DAD A LA FECHA DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL: Entre las obligaciones que se mencionan en este Contrato, sin ser limitativas, y las que la ley establece, al VENDEDOR -- 199 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 le corresponde: a) El VENDEDOR es responsable de mantener vigentes los permisos ambientales de conformidad con las Leyes Aplicables para operar la Planta; b) Instalar su Equipo de Medi- ción con las características indicadas por las Partes; c) Proporcionar al ODS la información pertinente de la Planta a fin de que el SIN no afecte la operación de ésta y ésta no afecte al SIN; d) Cum- plir con la Ley General de la Industria Eléctrica y/o sus Reglamentos y demás Leyes Aplicables; e) Cumplir con las medidas de mitigación resultantes de la autorización ambiental; f) Mantener vi- gentes los contratos y permisos que la ley establece; g) Proveer al COMPRA- DOR la Garantía de Cumplimiento de Adjudicación y copias de las pólizas de seguros de acuerdo con este Contrato; h) Efectuar pruebas de capacidad tal como se establece en este Contrato. 8. COMPROMISO DE POTENCIA FIRME, ENERGÍA Y SERVICIOS COMPLEMENTARIOS. CLÁUSULA OCTAVA: COMPRO- MISO DE POTENCIA FIRME, ENERGÍA Y SERVICIOS COM- PLEMENTARIOS: El VENDEDOR se obliga a entregar al COMPRADOR la Capacidad Firme Comprometida de la Planta de doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW). Mientras la Planta esté conectada al SIN, el VEN- DEDOR se compromete a producir, sin costo para el COMPRADOR y de conformidad con la normativa apli- cable para los requerimientos de los Servicios Complementarios acorda- dos: a) La potencia y energía reactiva hasta el límite técnico de la capacidad de cada unidad generadora que se re- quiera para la operación de la Planta, para contribuir al mantenimiento del voltaje dentro de su rango normal en el Punto de Entrega cuando entregue al SIN la Energía Eléctrica, pero en todo caso como máximo la potencia y ener- gía reactiva equivalente a la operación de las unidades generadoras operando a un Factor de Potencia de cero punto ochenta y cinco (F.P.=0.85); b) Todos los Servicios Complementarios asocia- dos a la reserva primaria de Potencia Eléctrica Activa y Control Automático de Generación (AGC) hasta un cinco por ciento (5 %) de la capacidad des- pachada sin que la Potencia Eléctrica Activa más la potencia asignada a Ser- vicios Complementarios excedan la Capacidad Firme Comprometida; este porcentaje reserva de Potencia Eléc- trica Activa asignada a los Servicios Complementarios forma parte de la ca- pacidad disponible del VENDEDOR; por ejemplo, la potencia asignada a Servicios Complementarios en ningún -- 200 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 caso será considerada como una defi- ciencia de capacidad para calcular el Factor de Disponibilidad Real (FDRh). Si el COMPRADOR requiriese servi- cios adicionales a los indicados en este Contrato, se remunerará y operará de acuerdo a la normativa aplicable. 9. OBLIGACIONES DEL VENDE- DOR DURANTE EL PERIODO DE SUMINISTRO. CLÁUSULA NOVENA: OBLI- GACIONES DEL VENDEDOR DURANTE EL PERIODO DE SU- MINISTRO: Las obligaciones del VENDEDOR, entre otras, son las si- guientes: a) Operar las instalaciones con personal calificado; b) Suministrar la Energía Eléctrica asociada a doscien- tos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW), a los valores nominales de vol- taje, con variaciones de hasta más o menos cinco por ciento (± 5%), pero sin exceder la Capacidad Firme Com- prometida y la energía reactiva que de- mande, tanto la Planta para consumo propio como el SIN, todo dentro de la capacidad del generador de la Planta a la frecuencia de 60 Hertz con varia- ciones hasta más o menos dos décimas de Hertz (± 0.2 de Hertz); se exceptúa esta obligación en caso de ocurrir la causal expuesta en la Cláusula Décimo Quinta numeral 2) de ese Contrato; c) Programar anual y mensualmente los mantenimientos de la Planta y proveer la información correspondiente al ODS y al COMPRADOR; el VENDEDOR presentará el primer Programa de Man- tenimiento cubriendo lo que resta del año calendario en el que se suscribe el Contrato y del Año inmediato siguien- te; d) Para los efectos del despacho de la Energía Eléctrica, subordinarse a las instrucciones del ODS siempre y cuan- do tales instrucciones estén dentro de las especificaciones técnicas del equi- po del VENDEDOR; e) Instalar, operar y mantener su Equipo de Medición con las características indicadas en el pre- sente Contrato y las especificaciones que emita el ODS; f) El VENDEDOR permitirá el acceso y brindará apoyo e información a los funcionarios, em- pleados y demás personas designadas por el COMPRADOR, la CREE y el ODS, que estén debidamente identifi- cadas y autorizadas, para hacer las revi- siones e inspecciones que estimen con- venientes en los Equipos de Medición (electricidad y combustible), equipo de generación, instalaciones en general, así como de los registros, cuadros y re- sultados de las mediciones de energía y combustible que lleve el VENDEDOR; g) Mantenerse dentro de los límites de potencia activa, potencia reactiva y de- más parámetros acordados con el ODS, -- 201 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 dentro de las especificaciones del equi- po y, en condiciones de Emergencia del Sistema, suministrar todo el apoyo que sea factible para la Planta, siempre y cuando esto no ponga en peligro al personal ni a los equipos de las Partes; h) Proporcionar al ODS la información pertinente de la Planta a fin de que el SIN no afecte la operación de ésta y ésta no afecte al SIN; i) Cumplir con la Ley General de la Industria Eléc- trica, sus reglamentos y demás leyes aplicables; j) Durante la duración del Contrato, entregar al ODS, en la fecha convenida, el programa de entregas de la Energía Eléctrica; k) En caso de problemas mayores dentro de la Planta del VENDEDOR que puedan afectar al SIN, el Operador de la Planta deberá dar aviso inmediato, por el medio más expedito, al Despachador del ODS y con posterioridad se dará aviso en forma escrita al COMPRADOR en un plazo no mayor de dos días hábiles Administrativos a partir del incidente; l) Cumplir con las medidas de mitiga- ción resultantes de la autorización am- biental; m) Cumplir con lo establecido en el Anexo No. 2 (Normas y Procedi- mientos de Operación del SIN), Ane- xo No. 3 (Normas y Requerimientos Técnicos del SIN), Anexo No. 6 (Dia- grama Unifilar) y Anexo No. 7 (Espe- cificaciones y Límites Técnicos de la Planta) en tanto no se emita la norma- tiva correspondiente; n) Mantener vi- gentes los Contratos y permisos que la ley establece; o) Proveer al COMPRA- DOR la Garantía de Cumplimiento de Adjudicación y copia de los seguros de acuerdo con este Contrato; p) Efec- tuar pruebas de carga del generador, de controles, del equipo de medición y protección, pruebas de los transforma- dores, pruebas de calibración y pruebas de capacidad, tal como se establece en este Contrato; q) Si existe disponibi- lidad, podrá suplir cualquier deficien- cia de energía y potencia a través de cualquier planta conectada a cualquier punto del SIN, dentro del MEN o del Mercado Eléctrico Regional (MER), para completar la Capacidad Firme Comprometida, por lo que queda fa- cultado para realizar las acciones co- rrespondientes en el marco de la Ley General de la Industria Eléctrica y sus reglamentos; r) Combustible y Consu- mibles: El VENDEDOR tendrá la res- ponsabilidad de adquirir y administrar todos los abastecimientos necesarios de refacciones, agua, combustible, ma- nejo de combustible, aceite lubricante y otros insumos consumibles y de efec- tuar la disposición de los desechos a causa de la operación de su Planta, de conformidad con las Leyes Aplicables; s) Almacenamiento de Combustible: El -- 202 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 VENDEDOR almacenará en la Planta una cantidad de combustible que en ningún caso será menor que el equiva- lente a tres (3) días calendario de ope- ración a carga máxima. 10. CUMPLIMIENTO DEL FAC- TOR DE DISPONIBILIDAD MEN- SUAL. CLÁUSULA DÉCIMA: CUMPLI- MIENTO DEL FACTOR DE DIS- PONIBILIDAD: El VENDEDOR le suministrará al COMPRADOR la ca- pacidad de doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW) de Potencia Firme y su energía asociada, desde la fecha de Inicio de Operación Comer- cial de este Contrato. El Factor de Dis- ponibilidad Real (FDR) exigido será de 100% para la Capacidad Firme Com- prometida, doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW). Por lo cual el VENDEDOR para garantizar el factor de disponibilidad exigido ha declarado que utilizará Capacidad de Respaldo por la cantidad de veintitrés mil kilova- tios (23,000 kW) instalados en su Plan- ta y ocasionalmente podrá suministrar desde otra planta conectada al SIN, al MEN o al MER a ser notificada en su oportunidad, así como se indica en la Cláusula Novena inciso q). El pago por Capacidad para el mes “n” factu- rado, será afectado proporcionalmente por la Capacidad Firme Comprometida (CFC) y por el Factor de Disponibili- dad Real (FDR). FDRn= Factor de Disponibilidad Real del mes "n" a pagar, determinado como el promedio de las divisiones entre la Capacidad Declarada Real horaria y la Capacidad Firme Comprometida. cantidad de veintitrés mil kilovatios (23,00 su Planta, y ocasionalmente podrá suminist conectada al SIN, al MEN o al MER a s oportunidad, así como se indica en la Clá q). El pago por Capacidad para el mes afectado proporcionalmente por la Comprometida (CFC) y por el Factor de (FDR). FDRn= Factor de Disponibilidad Real de determinado como el promedio de las Capacidad Declarada Real horaria y la Comprometida. 𝐹𝐹𝐷𝐷𝑅𝑅𝑛𝑛 ൌ 𝐹𝐹𝐷𝐷𝑅𝑅ℎ Ȁሺ𝑑𝑑 ∗ ʹͶሻ ℎ FDRh = CDRh/CFC Donde: FDRh: Factor de Disponibilidad de la hora "h" del mes "n" d: días del mes "n" a pagar. CDRh: Es la capacidad disponible real para la hora "h" del mes "n", que es igual a la Capacidad Declarada para la hora "h" del mes "n", más el exceden- te de capacidad real suplido por arriba de la Capacidad Declarada o menos la deficiencia de capacidad para ese mis- mo periodo. La Capacidad Declarada para cumplir este Contrato será como máximo la suma de Capacidad Firme Comprometida y Capacidad de Res- paldo. La deficiencia de capacidad se entenderá como el promedio horario que resulta de las diferencias entre la capacidad requerida por el ODS y la suplida efectivamente por el VEN- -- 203 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 DEDOR, obtenidas de la medición de energía en cada intervalo horario de medición; la potencia asignada a Servi- cios Complementarios en ningún caso será considerada como una deficiencia de capacidad para calcular el Factor de Disponibilidad Real (FDRh). De existir deficiencias de capacidad hora- rias estas podrán ser compensadas con excedentes de capacidad horarios para periodos similares. CFC: Capacidad Firme Comprometida Si el FDRn resultara mayor que uno (>1), se sustituirá por uno (1) a los fi- nes del pago mensual por capacidad. El FDRn será calculado por el ODS con los medios a su alcance. El infor- me mensual preparado por el ODS del valor del Factor de Disponibilidad Real (FDRn) registrado y la Energía entre- gada durante el mes será remitido por el ODS a las Partes, para lo cual el COM- PRADOR colaborará para que el ODS remita al VENDEDOR, sin excepción y sin atrasos, con copia al COMPRA- DOR, el primer Día Hábil Adminis- trativo del mes inmediato siguiente al mes a facturarse, el cálculo del Factor de Disponibilidad Real a la fecha en cuestión para el mes a facturarse, así como otra información pertinente. El VENDEDOR y el COMPRADOR la revisarán y, dentro del plazo de vein- ticuatro (24) horas, aceptarán o cues- tionarán la información proporcionada; si el VENDEDOR o el COMPRADOR no se pronunciaren dentro de ese pla- zo, se considerará que la misma ha sido aceptada. La no presentación oportuna del cálculo del Factor de Disponibi- lidad Real por parte del ODS no será obstáculo para que el VENDEDOR envíe la factura al COMPRADOR, de acuerdo con los datos obtenidos hasta el momento y a sus propios cálculos, ni será impedimento para que el COM- PRADOR así la tramite, sin perjuicio de las verificaciones y ajustes posterio- res. Será obligación del ODS calcular el Factor de Disponibilidad Real men- sual (FDRn) establecido en la presente cláusula desde la Fecha de Inicio de Operación Comercial la cual se le no- tificará, ya sea por el COMPRADOR o por la CREE. 10.1 PENALIDAD POR INDISPO- NIBILIDAD EN CASO DE RACIO- NAMIENTO: En caso de producirse una situación de racionamiento en el SIN, siempre que el COMPRADOR tenga contratada la Capacidad Firme para suplir la demanda máxima de po- tencia anual más el margen de reserva para sus clientes, en la cual la Capa- cidad Firme Comprometida del VEN- DEDOR se encuentre total o parcial- mente indisponible, siempre y cuando -- 204 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 no sea por causa de Fuerza Mayor ni Caso Fortuito y que de haber contado con el total o parte de la Capacidad Fir- me Comprometida, el racionamiento se hubiera evitado, según el dictamen definitivo emitido por el ODS o por el Comité Operativo en su defecto, el VENDEDOR pagará al COMPRA- DOR la energía no suministrada, la cual se calculará como la diferencia entre lo que debería haber suministra- do al SIN en las condiciones del Con- trato de acuerdo con la curva de carga y lo que efectivamente entregó en las condiciones de disponibilidad limitada en cada período de racionamiento en cada mes desde la fecha de Inicio de Operación Comercial de este Contra- to. El valor que el VENDEDOR debe pagar al COMPRADOR por la ener- gía no suministrada será establecido por la CREE, el cual para la aplicación de este Contrato no podrá ser mayor a 0.50 USD/kWh. En caso de que el sis- tema de transmisión impida contar con el total o parte de la Capacidad Firme Comprometida, no se aplicarán penali- dades. El Comité Operativo analizará cada caso en el que haya indisponibi- lidad de la Planta y que conlleve a la situación descrita en esta cláusula, de- biendo buscar la solución y, de no al- canzarla, se aplicará lo establecido en la cláusula Trigésima (Disputas o Con- troversias) de este Contrato. 10.2 PENALIDADES POR IN- DISPONIBILIDAD EN CONDI- CIONES DE ABASTECIMIENTO NORMAL: En caso de que en una hora determi- nada la disponibilidad del VENDE- DOR sea inferior a la Capacidad Firme Comprometida, siempre y cuando no se encuentre en una situación de Fuer- za Mayor o Caso Fortuito y sea con- vocado por el ODS para el despacho dentro de los parámetros normales de operación, pagará al COMPRADOR por cada kilovatio hora (kWh) de dé- ficit que el VENDEDOR provoque por no suplir la capacidad que está obliga- do a suplir para las horas en que sea requerido, una penalización igual a la diferencia entre el costo de sustitución determinado por el ODS y el precio de la energía establecido en este Contrato. Cualquier penalidad que se imponga y que ha sido aceptada por las Partes será debitada de cualquier cuenta por cobrar que el VENDEDOR tenga con el COMPRADOR y el VENDEDOR emitirá la nota de crédito respectiva; en caso de que el VENDEDOR no tenga cuentas por cobrar al COMPRADOR, el valor será pagado directamente por el VENDEDOR, de forma separada, -- 205 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 por lo que el COMPRADOR no dedu- cirá dichos montos de las facturas pen- dientes de pago; sin embargo, previo al pago del mes en el que se aplicó la pe- nalidad, el VENDEDOR deberá probar que la pagó. El Comité Operativo analizará cada caso en el que haya indisponibilidad de la Planta que conlleve a la situación descrita en esta cláusula, en el caso de no existir acuerdo entre las Partes, se aplicará lo establecido en la cláusula Trigésima de este Contrato. 11. OBLIGACIONES DEL COM- PRADOR DURANTE EL PERIO- DO DE SUMINISTRO. CLÁUSULA DÉCIMA PRIME- RA: OBLIGACIONES DEL COM- PRADOR DURANTE EL PERIO- DO DE SUMINISTRO: Además de las obligaciones establecidas en este Contrato y en las Leyes Aplicables, el COMPRADOR deberá: a) A par- tir de la fecha de Inicio de Operación Comercial de este Contrato, recibir y pagar la Capacidad Firme Comprome- tida y la Energía Eléctrica entregada por el VENDEDOR de conformidad con lo establecido en este Contrato, por lo que el COMPRADOR acep- ta y reconoce desde ya como válidas, existentes, exigibles y vinculantes las obligaciones de pago a favor del VEN- DEDOR, las cuales se sufragarán con los derechos de crédito que le corres- ponden al COMPRADOR en cuanto al excedente que resulte a su favor, según la prelación establecida en el numeral 15 de la CLÁUSULA TRES (3): FI- NES DEL FIDEICOMISO de los De- cretos 118-2013 y 163-2013, obligán- dose a que el VENDEDOR sea pagado de manera preferente mediante crédito inmediato a su cuenta, de acuerdo con el cronograma de pago de las facturas adeudadas, según lo pactado en este mismo Contrato, o de acuerdo a la pre- lación establecida en el adendum de los contratos de Fideicomiso señalados en el numeral 21 de la CLÁUSULA SEGUNDA de este Contrato; en todo caso, el COMPRADOR deberá asegu- rar que los pagos se hagan con carácter prioritario ante otros pagos y obliga- ciones pendientes del COMPRADOR. En caso de que el excedente sea insu- ficiente para pagarle al VENDEDOR, las cantidades pendientes deberán ser cubiertas por el Estado de Honduras; b) Suscribir dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de la firma de este Contrato, junto con COALIAN- ZA y El Fiduciario el adendum a los contratos de fideicomiso aprobados mediante Decreto No. 118-2013 publi- cado en La Gaceta el 19 de julio del -- 206 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 2013 (Fideicomiso de Distribución) y Decreto No. 163-2013 publicado en La Gaceta del 18 de septiembre de 2013 (Fideicomiso de Transmisión), cuyo texto integrará la prelación de pagos contenida en la Aclaración No.4 emi- tida por la ENEE en el proceso de la Licitación Pública Internacional LPI 100-009/2017 consignando en el literal "d" el pago al VENDEDOR, conforme al texto que aparece en el Anexo No. 8 del presente Contrato; c) Se obliga a que cualquier otra modificación a los contratos de fideicomisos referidos en este Contrato, en ningún caso menos- cabarán el orden de preferencia ni la prioridad en el pago a favor del VEN- DEDOR; d) Informar al VENDEDOR dentro de los primeros diez (10) días de cada mes de los ingresos y desem- bolsos realizados por los fideicomisos durante el mes inmediato anterior, así como información financiera y legal sobre los fideicomisos y sobre los con- tratos de fideicomisos solicitada por el VENDEDOR. e) Garantizar la disponi- bilidad sin limitaciones de las subesta- ciones, líneas de transmisión y distribu- ción que pudieran ser requeridas para la transmisión de la Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios contra- tados y que sean proveídos sin limita- ción por el VENDEDOR; el VENDE- DOR podrá apoyar al COMPRADOR en el mantenimiento de la subestación de Agua Prieta; f) Proporcionar al VENDEDOR toda aquella informa- ción cuyo uso implique colaboración para la operación eficiente de la Planta; g) No exigir al VENDEDOR operar la Planta fuera de los limites técnicos o valores recomendados por el fabricante de los equipos; h) Cumplir con lo esta- blecido en el Anexo No. 2 (Normas y Procedimientos de Operación del SIN) y en el Reglamento de Operación del Sistema y Administración del Mercado Mayorista (ROM) al momento que este sea exigido; i) Certificar oportunamen- te la producción de Energía Eléctrica y el consumo de combustibles utilizados en la Planta para efectos de los trámites que tenga que realizar el VENDEDOR para la acreditación y devolución de los tributos exentos y exonerados en virtud de este Contrato ante los entes gubernamentales; j) Notificar al ODS de la vigencia y contenido del presente Contrato para que éste calcule el Fac- tor de Disponibilidad Real mensual es- tablecido en el mismo; k) Asegurarse de que la partida presupuestaria para el pago de las obligaciones derivadas de este Contrato cuente con los fondos suficientes para cada año de vigencia; l) Realizar el pago de intereses que corresponda en caso de demora en el pago de las facturas recibidas; m) Res- -- 207 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 petar las especificaciones y límites téc- nicos de los equipos del VENDEDOR. 12. REGISTRO Y LECTURA RE- MOTA DE LA MEDICIÓN CLÁU- SULA DÉCIMA SEGUNDA: RE- GISTRO Y LECTURA REMOTA DE LA MEDICIÓN: Se registrará en los Equipos de Medición la Energía Eléctrica y los Servicios Complemen- tarios que correspondan, entregados por el VENDEDOR y recibidos por el COMPRADOR. El proceso de registro empezará con la lectura de los instru- mentos de medición, la cual se hará por representantes de cada una de las Par- tes y por vía remota a costo y responsa- bilidad del VENDEDOR; se enviarán los registros de la Medición Comercial al ODS y corresponderá a la lectura del día último de cada mes a las 24:00 ho- ras. Se dejará constancia por escrito de la lectura de los instrumentos de medi- ción; dicha constancia será firmada por los representantes de ambas Partes. 13. MEDICIÓN CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: MEDICIÓN: En tanto el ODS no ejerza sus funciones, el VENDEDOR, a su propio costo y responsabilidad y de conformidad con las especificacio- nes, normas técnicas y aprobaciones del ODS o del COMPRADOR, insta- lará, operará y mantendrá los aparatos de medición principales y de respaldo necesarios para medir, dentro de la exactitud convenida en esta cláusula, la energía eléctrica activa, la energía eléc- trica reactiva, Potencia Eléctrica Acti- va y Potencia Eléctrica Reactiva que el VENDEDOR entregue al COMPRA- DOR. El Factor de Potencia promedio del mes, si no lo registra directamente el medidor, será estimado con la medi- ción real de la energía eléctrica activa y energía eléctrica reactiva registrada en los medidores instalados para tal propósito; todos los medidores deben tener capacidad de lectura remota y el VENDEDOR se hace responsable, a su propio costo, en lo referente al envió de la información al ODS o al COMPRA- DOR, según sea el caso, respecto de los parámetros relacionados con la lec- tura remota de los medidores. Se con- viene que el Comité Operativo definirá los detalles del Equipo de Medición. En el Punto de Medición de las Partes se colocarán aparatos de medición ad- quiridos de un fabricante de reconocida experiencia, que cumplan como míni- mo con las normas ANSI y precisión cero punto tres (0.3). La medición ofi- cial será la de los medidores principa- les, siempre y cuando la diferencia con los registros de los medidores de res- paldo no sea mayor al uno por ciento -- 208 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 (1 %). Si esta diferencia es mayor al uno por ciento (1 %) o uno de los me- didores se daña o presenta inexactitud, el medidor que tenga mayor precisión, determinada mediante prueba, será aceptado como el medidor principal, procediéndose de inmediato a corre- gir el problema. Los representantes del ODS o del COMPRADOR, según sea el caso, tendrán libre acceso a la Planta, en horas laborables, para inspeccionar o tomar lecturas; podrán revisar los cuadros, reportes y demás información técnica de la Planta. Las Partes, bajo su responsabilidad, verificarán sus equi- pos de medición de forma periódica y de acuerdo con los métodos y procedi- mientos establecidos por el ODS, o el Comité Operativo en tanto el primero no ejerza tales funciones. Los Equipos de Medición deberán tener capacidad de almacenar información de deman- da y de Energía Eléctrica entregada y recibida en una cantidad que facilite la aplicación de los cálculos para la fac- turación. Cuando exista discrepancia en la precisión nominal del Equipo de Medición, este será puesto a prue- ba con un Tercero Independiente, por solicitud del Comité Operativo o del ODS, notificándose por escrito con por lo menos cinco (5) días hábiles Admi- nistrativos de antelación a cada una de las Partes y al ODS para permitirles te- ner un representante presente. Adicio- nalmente, tanto el VENDEDOR como el COMPRADOR podrán solicitar en cualquier momento una prueba de ve- rificación de la precisión del Equipo de Medición, la cual será realizada por el Tercero Independiente, con una no- tificación por escrito con un plazo no menor de cinco (5) días hábiles Admi- nistrativos de antelación a la otra Parte, conviniéndose que, en este caso, los costos de las pruebas de precisión o ca- libración correrán por cuenta de la Par- te que la solicite. Cada vez que las Par- tes verifiquen sus medidores deberán cortar sus sellos en presencia de ambas y utilizarán los laboratorios de prueba seleccionados por mutuo acuerdo pre- via aprobación del ODS; el pago de la revisión será hecho por el propietario del Equipo de Medición o por quien solicite la revisión. En caso de que se determine inexactitud en la medición, mayor del porcentaje de error definido en las especificaciones de cualquiera de los aparatos de medición de Energía Eléctrica según este Contrato, se co- rregirán retroactivamente las medicio- nes efectuadas con anterioridad hasta el límite establecido en la normativa vigente o hasta un máximo de tres (3) meses. Cuando no se pueda determinar con certeza el número de mediciones inexactas, se tomarán las fechas en que -- 209 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 se calibraron los aparatos de medición con inexactitud y la diferencia se ajus- tará proporcionalmente hasta un máxi- mo de tres (3) meses. 14. INCUMPLIMIENTO DEL VENDEDOR CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: INCUMPLIMIENTO DEL VEN- DEDOR: El COMPRADOR, obser- vando lo establecido en la cláusula 14.1, podrá terminar anticipadamente el Contrato en los casos siguientes: 1) Si el VENDEDOR no constituye la Garantía de Cumplimiento de Adjudi- cación cuya cobertura debe ser desde la fecha del día de la firma del Contrato, o si no la renovare como está previs- to en el mismo; 2) La quiebra declara- da del VENDEDOR o su petición de quiebra, siempre y cuando dicha peti- ción o declaración de quiebra no sea revocada por tribunal competente en un período no mayor de cuarenta y cin- co (45) días hábiles Administrativos; 3) La cesión de activos del VENDE- DOR que formen parte de la Planta, cuando esta cesión afecte sustancial- mente su operación, en favor de sus acreedores o la presentación por este de una petición ante el tribunal compe- tente de suspensión de pagos o concur- so de sus acreedores; sin embargo, esto no incluye cualquier cesión de bienes a favor de un Financista para garantizar financiamientos o refinanciamiento; 4) La liquidación o disolución anticipa- da, a no ser que esta fuera voluntaria con el propósito de fusión, modificación o transformación del VENDEDOR y hubiera sido previamente notificada al COMPRADOR; 5) Si los activos del VENDEDOR resultaren embargados por un periodo mayor de cuarenta y cinco (45) días hábiles Administrati- vos y esto afectare la operación de la Planta; 6) Si el VENDEDOR vende, transfiere, hipoteca o prenda la Planta, o cede total o parcialmente el Contrato sin la notificación expresa y escrita al COMPRADOR, a otro que no fuera un Financista al que el VENDEDOR le cede este Contrato de acuerdo con la Cláusula Vigésima Segunda; 7) La no operación o mantenimiento de la Planta por parte del VENDEDOR, de sus su- cesores o cesionarios, de acuerdo con las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica, de tal forma que la seguridad de las personas, de la propiedad, de la Planta o el servicio del COMPRADOR a sus clientes se vea afectada en forma adversa de manera sustancial y conti- nua; 8) No sujetarse reiteradamente a las instrucciones del ODS, siempre y cuando estas se encuentren enmar- cadas dentro de las especificaciones técnicas de los equipos de la Planta y -- 210 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica; 9) El cambio de la empresa que opera la Planta sin haberlo notifi- cado por escrito al COMPRADOR; 10) Cualquier modificación fraudulenta comprobada en el sistema de medición por parte del VENDEDOR; 11) La fal- ta de capacidad técnica y/o financiera sobreviniente comprobada de parte del VENDEDOR o de sus sucesores o ce- sionarios; 12) La pérdida de su calidad de agente del mercado eléctrico; 13) El grave o reiterado incumplimiento de este Contrato o de normas reglamenta- rias por parte del VENDEDOR; 14) Si al VENDEDOR se le nombra un inter- ventor debido a su insolvencia; 15) Si el VENDEDOR no está proporcionan- do el suministro de Energía Eléctrica y Servicios Complementarios al COM- PRADOR con la diligencia y respon- sabilidad debida, de forma que asegure un buen final al compromiso adquirido; 16) La no entrega de información preci- sa sobre las reducciones de capacidad o falta de entrega de la Capacidad Firme Comprometida o la Energía Asociada y Servicios Complementarios que se establecen en este Contrato. 17) En caso de que el VENDEDOR no inicie operaciones en la fecha establecida en el Contrato, el COMPRADOR podrá declarar la resolución del mismo, sin responsabilidad alguna para este. No obstante, lo anterior, cualquier vicio de nulidad de los actos ejecutados por el VENDEDOR o el COMPRADOR (incompetencia, falta de autorizacio- nes, etc.) podrá convalidarse mediante resolución gerencial, con base en el ar- tículo 126 de la Ley de Procedimiento Administrativo. 14.1 SUBCLÁUSULA DÉCIMA CUARTA PUNTO UNO: PROCEDIMIENTO DE TER- MINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO POR PARTE DEL COMPRADOR: El COMPRADOR, por medio del Co- mité Operativo notificará las causas de terminación del Contrato, para que se revise el caso y se busque una so- lución; si no se acuerda una solución se deberá aplicar el procedimiento establecido en la cláusula Trigésima de este Contrato. Para dar por termi- nado el presente Contrato antes de su vencimiento, deberá seguir el pro- cedimiento descrito a continuación: 1) Agotadas las instancias del Comité Operativo, el COMPRADOR deberá enviarle al VENDEDOR, por escrito o por correo electrónico, un Aviso de In- cumplimiento en el cual se especificará el caso de Incumplimiento y lo que lo motivó. 2) Transcurridos veintiún (21) días hábiles Administrativos, contados -- 211 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 a partir del día siguiente al de la recep- ción del aviso de incumplimiento por parte del VENDEDOR, ya sea por es- crito o por correo electrónico, sin que se haya subsanado el Incumplimien- to, el COMPRADOR podrá enviarle al VENDEDOR un aviso de termina- ción del Contrato, también por escrito o por correo electrónico, con copia al Financista. En el aviso de terminación se deberá establecer de forma sucin- ta cada incumplimiento y el hecho de que no ha sido subsanado en tiempo y forma. 3) Una vez enviado el aviso de terminación del Contrato al VENDE- DOR, con copia al Financista, este ten- drá el derecho (pero no la obligación) de subsanar el o los Incumplimientos dentro de los treinta (30) días hábiles Administrativos siguientes al día de recepción del aviso de terminación. Se tendrán por bien hechas y surtirán plenos efectos las subsanaciones que presente el Financista dentro del plazo señalado. No obstante, queda a criterio del COMPRADOR dar por subsana- dos los incumplimientos incluso si las subsanaciones se presentan fuera de los plazos establecidos o luego de la no- tificación del aviso de terminación, lo anterior con base en el artículo 19 de la Ley de Procedimiento Administrativo. También será causa de terminación del Contrato la establecida en el artículo 69 de las disposiciones generales del pre- supuesto del 2018. En caso de que el Incumplimiento consista en la falta de alguna autorización, podrá ser convali- dado con base en el artículo 126 de la Ley de Procedimiento Administrativo. 15. INCUMPLIMIENTO DEL COMPRADOR CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: INCUMPLIMIENTO DEL COMPRADOR: El VENDEDOR podrá, mediante notificación por escrito o por correo electrónico al COMPRADOR, dar por terminado unilateralmente el Contrato y sin responsabilidad de su parte, en los casos siguientes: 1) En caso de que el COMPRADOR ceda este Contrato sin cumplir con las disposiciones establecidas en la Cláusula Vigésima Segunda; 2) En caso de que el COMPRADOR mantenga morosidad de sus obligaciones de pago por más de dos (2) meses consecutivos. En relación con esto, alternativamente a la terminación el VENDEDOR podrá suspender de forma inmediata y sin trámite o notificación adicional, el suministro de Energía Eléctrica parcial o totalmente sin afectar el pago por capacidad establecido en la cláusula 18.2 de este Contrato, sin responsabilidad del VENDEDOR hasta que se paguen las cantidades adeudadas, lo cual no -- 212 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 afectará el Factor de Disponibilidad Real ni la Capacidad Firme Comprometida del VENDEDOR; 3) La no inclusión por parte del COMPRADOR en su presupuesto de las partidas presupuestarias anuales suficientes para realizar los pagos derivados de las obligaciones establecidas en este Contrato. 4) Realizar pagos incompletos por parte del COMPRADOR; 5) La suspensión o inhabilitación, total o parcial, o extinción por parte del COMPRADOR del mecanismo de fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones de pago de este Contrato, a menos que se sustituya por otro tipo de Garantía de Pago de mejor efecto y a satisfacción del VENDEDOR; 6) En caso de que el COMPRADOR no realice el mantenimiento de las instalaciones de transmisión y subestaciones que son necesarias para proporcionar el suministro. Queda entendido que, ante el acaecimiento de cualquiera de los casos anteriormente enumerados, la terminación del Contrato surtirá efecto a partir del día siguiente de la notificación por escrito o correo electrónico a la que se refiere el párrafo anterior. Cualquier incumplimiento de este Contrato por parte del COMPRADOR por cualquier otro caso diferente a los enumerados en el párrafo precedente y que no sea remediado dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos, contados a partir del día siguiente al día en que el COMPRADOR reciba un Aviso de Incumplimiento por parte del VENDEDOR, en el que se declare que ha ocurrido una violación del Contrato que podría resultar en la terminación del mismo, se verá sujeto al proceso establecido en la Subcláusula 15.1 de este Contrato. 15.1. SUBCLÁUSULA DÉCIMA QUINTA PUNTO UNO PROCEDIMIENTO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO POR PARTE DEL VENDEDOR: Con excepción de los casos indicados en el primer párrafo de la Cláusula 15, el VENDEDOR, por medio del Comité Operativo, notificará las causas que, a su criterio, podrían dar por terminado el Contrato, para que se revise el caso y se busque una solución; si no se acuerda una solución se deberá aplicar el procedimiento establecido en la cláusula Trigésima de este Contrato. Para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento, deberá seguir el procedimiento descrito a continuación: 1) El VENDEDOR presentará a través del Comité Operativo las causas alegadas para la terminación del presente Contrato, con el fin de que sean analizadas y encontrar la solución -- 213 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 adecuada; de no encontrarse y si no se recurre a arbitraje de conformidad con la Cláusula Trigésima, el VENDEDOR enviará un aviso de incumplimiento al COMPRADOR en el cual se especificará el caso de Incumplimiento y lo que lo motivó (el "aviso de incumplimiento"). 2) Transcurridos veintiún (21) Días Hábiles Administrativos, contados a partir del día siguiente a la recepción del aviso de Incumplimiento por parte del COMPRADOR, ya sea por escrito o por correo electrónico, sin que se haya subsanado el Incumplimiento, el VENDEDOR podrá enviarle al COMPRADOR un Aviso de Terminación del Contrato, por escrito o por correo electrónico, con copia a la Secretaría de Energía. En el Aviso de Terminación se establecerá de forma sucinta cada incumplimiento y que no ha sido subsanado en tiempo y forma. 3) Una vez enviado el Aviso de Terminación al COMPRADOR, la Secretaría de Energía tendrá el derecho (pero no la obligación) de subsanar el o los Incumplimientos dentro de los treinta (30) Días Hábiles Administrativos siguientes al día de recepción del Aviso de Terminación. Se tendrán por bien hechas y surtirán plenos efectos las subsanaciones que efectúe la Secretaría de Energía dentro del plazo señalado. El Aviso de Terminación tiene el efecto inmediato de resolver el Contrato sin que sea necesaria ninguna otra solemnidad; se enviará copia del aviso de terminación al ODS y la CREE. El aviso de terminación también deberá notificar el caso de incumplimiento del COMPRADOR que lo motiva y que aún no ha sido remediado o subsanado. Si la causa que motiva el envío de un aviso de terminación anticipada ha sido subsanada o remediada previo al recibo de dicho aviso, la subsanación elimina la causa de terminación del Contrato. 16. FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO: Si el cumplimiento de las obligaciones previstas en este Contrato por cualquiera de las Partes se viera afectado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, dicha Parte será excusada de la responsabilidad por Incumplimiento o por dilatar el cumplimiento de tales obligaciones, en la medida que: a) La Parte afectada por la Fuerza Mayor o Caso Fortuito presente a la otra Parte, dentro de los diez (10) Días Hábiles Administrativos siguientes al conocimiento del evento, un informe describiendo los detalles de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, en caso de que el informe no se presente dentro -- 214 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 del plazo aludido, quedará a criterio del Comité Operativo si se toma en cuenta o no; y, b) La Parte afectada por las circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberá probar que realizó diligentes esfuerzos para remediarlas. La carga de la prueba de Fuerza Mayor o Caso Fortuito recaerá en quien lo alega o invoca. En la medida que una de las Partes deba comenzar o terminar una acción durante un lapso específico, este será extendido por mientras dure la circunstancia de Fuerza Mayor o Caso Fortuito; la duración de la extensión será fijada por el Comité Operativo, pudiendo prorrogarse las veces que las Partes lo consideren necesario. 16.1 SUBCLÁUSULA DÉCIMA SEXTA PUNTO UNO: EFECTO DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. Si el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato por una de las Partes fuera afectado por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, dicha Parte quedará liberada de responsabilidad por el incumplimiento o por demora en el cumplimiento de dichas obligaciones, siempre y cuando: a) La suspensión de las operaciones o la reducción en el rendimiento de la producción no sea de mayor alcance o duración de lo que sea razonablemente necesario; b) En la medida que una de las Partes deba comenzar o terminar una acción durante un período específico, tal período será extendido por el lapso que dure la circunstancia de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que ocurra durante tal período; y, c) La Parte afectada utilice esfuerzos razonables o diligentes para remediar y mitigar el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Una vez ocurrida y comprobada una situación de Fuerza Mayor o Caso Fortuito inmediatamente después de superada la misma, la vigencia del Contrato, asociada a este evento, será prorrogada de común acuerdo entre las Partes, sin necesidad de autorización de la Junta Directiva del COMPRADOR, por el plazo que estimen más conveniente. Fuera de los incumplimientos a este Contrato, y sin perjuicio para los derechos de las Partes a indemnización, ninguna de las Partes debe acarrear responsabilidad por pérdida o gasto sufrido por la otra Parte como resultado de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito determinado conforme a este Contrato. 16.2 SUBCLÁUSULA DÉCIMA SEXTA PUNTO DOS: OBLIGACIONES PREVIAS DE PAGO NO CONDONADAS. Ninguna -- 215 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 obligación de pago que se origine en este Contrato con anterioridad a la fecha de un suceso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito será condonada por causa de tal suceso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. 16.3 SUBCLÁUSULA DÉCIMA SEXTA PUNTO TRES: DEBER DE PROBAR EL CASO FORTUITO O LA FUERZA MAYOR. La Parte que reclame causal de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberá demostrarla y probarla y hará sus mejores esfuerzos para mitigar su efecto y remediar su incapacidad de cumplimiento. 17. CAMBIOS EN LA LEY Y CAMBIOS REGULATORIOS CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: CAMBIOS EN LA LEY Y CAMBIOS REGULATORIOS. Si a partir del día 13 de septiembre del 2017 y hasta la fecha de terminación del presente Contrato, se produjeren en Honduras cambios de tipo legislativo, judicial, administrativo, tributario, municipal, etc., sea por suspensión, derogación, modificación y/o reforma de cualquiera de las Leyes Aplicables, ya sean nacionales o internacionales (es decir, la Constitución de la República, leyes, tratados y convenios internacionales, o por virtud de nuevas leyes, regulaciones, reglamentos, decretos legislativos y ejecutivos, acuerdos ejecutivos, circulares, normas, disposiciones, resoluciones, fe de erratas, etc.), o requerimientos que causaren cualquier perjuicio, pérdida, creación de tributos (es decir, impuestos, tasas, contribuciones, cánones, etc.), o gasto adicional produciendo efectos adversos e incremento de costo directo, incluyendo financieros, en relación con la planificación, diseño, permisos, financiamiento, construcción, operación o mantenimiento y cualquier asunto relacionado directa o indirectamente con la Planta, las Partes, a través del Comité Operativo, establecerán el mecanismo para que el VENDEDOR sea reembolsado; no obstante, el COMPRADOR no reconocerá mayores derivados de aumentos del salario mínimo, cotización de INFOP, RAP, IHSS y demás cuestiones en materia laboral. El COMPRADOR deberá reembolsarle al VENDEDOR dentro del plazo de 30 Días Hábiles Administrativos contados a partir del día siguiente al que el VENDEDOR realizó el pago, cualquier gasto adicional establecido en esta cláusula y en las Leyes Aplicables; para ello, bastará con que presente una nota al COMPRADOR detallando los costos incurridos por las razones antes expuestas y adjuntará copia simple de -- 216 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 los comprobantes de pago respectivos, y los originales o copias autenticadas las cuales serán cotejadas según lo instaurado en el artículo 4 de la Ley de Simplificación Administrativa (salvo que los documentos sean de público conocimiento). En caso de que el COMPRADOR no le reembolse al VENDEDOR las cantidades que le correspondan en virtud de lo establecido anteriormente, tal omisión se considerará causa grave de incumplimiento del Contrato. Esto será aplicable también a la Cláusula Vigésima Octava en caso de que pague tributos de cualquier índole previa la aprobación del presente Contrato por el Congreso Nacional de la República otorgando las exenciones de ley, o en tanto la exención no esté operativa. 18. PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE. 18.1 CÁLCULO DEL CARGO VARIABLE CONTRACTUAL: El COMPRADOR utilizará para efectos de pago al VENDEDOR, las siguientes fórmulas para el Cargo Variable de Energía el cual no incluye impuestos al combustible, por estar exentos y exonerados, como establece la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato. Cargo Variable por Energía 1 (CVE1nmax): Es el Cargo Variable de Energía, aplicado a la energía suministrada durante el mes "n", definidos para los períodos de las 00:00 a las 06:00 horas y de las 22:00 a las 24:00 horas. CVE1nmax= CVCi (USD/kWh) * FOBn-1/FOBi + CVO&M1n (USD/ kWh) Cargo Variable por Energía 2 (CVE2nmax): Es el Cargo Variable de Energía, aplicado a la energía suministrada durante el mes “n”, definidos para el período de las 06:00 hasta las 22:00 horas. CVE2nmax= CVCi (USD/kWh) * FOBn-1/FOBi + CVO&M2n (USD/ kWh) Donde: n: Mes del suministro de energía eléctrica. CVCi: Es el Cargo Variable de Combustible que fue calculado al precio de referencia FOBi que ha sido fijado para este Contrato correspondiente al mes -- 217 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de febrero del 2017, valor que se detalla así: para los períodos de las 00:00 a las 06:00 y 22:00 a las 24:00 horas el CVCi será de 0.068500 USD/kWh; y, para el período de las 06:00 hasta las 22:00 horas el CVCi será de 0.068500 USD/kWh; ambos valores serán ajustados mensualmente con base a los precios FOBn-1 y FOBi referidos en la fórmula precedente. FOBn-1: Es el precio promedio mensual del búnker FOB para el NY/ Boston Fuel Oil Nro. 6, 3% Smax, reportado en la publicación del “Oilgram Price Report” publicado por Platts “McGraw Hill Companies” bajo el código PUAAX00, marketscan, para el mes inmediato anterior al del suministro de energía eléctrica. FOBi: Es el precio de referencia del búnker de 47.8453 USD/ bbl que corresponde al promedio ponderado de los precios altos y bajos correspondientes al mes de febrero de 2017, del Precio Promedio Mensual FOB para el NY/Boston Fuel Oil Nro.6, 3% Smax, reportado en la publicación del “Oilgram Price Report” publicado por Platts “McGraw Hill Companies”. CVO&M1n: Es el Cargo Variable de Operación y Mantenimiento que se pagará en el mes “n”, para los períodos de las 00:00 a las 06:00 y 22:00 a las 24:00 horas, en donde el CVO&M1i será de 0.007546 USD/kWh, y se ajustará mensualmente de acuerdo a la siguiente fórmula: CVO&M1n = (50% * CVO&M1i (USD/kWh) + 50% * CVO&M1i (USD/kWh) * (Euron/Euroi))* CP1n/ CPIi CVO&M2n: Es el Cargo Variable de Operación y Mantenimiento que se pagará en el mes “n”, para el período de las 06:00 hasta las 22:00 horas, en donde el CVO&M2i será de 0.008695 USD/kWh y se ajustará mensualmente de acuerdo a la siguiente fórmula: CVO&M2n = (50% * CVO&M2i (USD/kWh) + 50% * CVO&M2i (USD/kWh) (Euron/Euroi))* CPIn/ CPIi CPIi: Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América CPI (Consumer Price Index) publicado mensualmente por el Bureau of Labor de dicha nación. Para calcular el ajuste se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes anterior más reciente al mes de suministro, tomando el valor del “Consumer Price Index for All Urban Consumers (CPI-U): U.S. city average, Unadjusted all -- 218 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 items”. El CPI-U base (CPIi) para este contrato se fija en 241.432. CPIn: Es el valor publicado correspondiente al mes anterior más reciente al mes de suministro. Euron: Tasa de cambio promedio del Euro respecto al dólar de los Estados Unidos de América (USD/euro) para el mes inmediato anterior al mes a ser facturado, tomado de los registros históricos de tasas de cambio de la Federal Reserve en su página: https://www.federalreserve.gov/ releases/h10/hist/dat00_eu.htm. Euroi: Tasa de cambio promedio del Euro respecto al dólar de los Estados Unidos de América (USD/euro) para febrero de 2017, de 1.0650 USD/Euro, tomado de los registros históricos de tasas de cambio de la Federal Reserve en su página: https://www. federalreserve.gov/releases/h10/hist/ dat00_eu.htm. La relación Euron/Euroi es para ajustar únicamente los efectos del incremento del precio del Euro respecto al Dólar de los Estados Unidos de América conforme se cotizó en el mes de febrero de 2017, es decir que dicha relación será siempre mayor o igual a uno. El ODS utilizará para efectos de despacho económico de la Planta el valor que resulte de la fórmula anterior. En caso que: a. El precio de referencia del Búnker, “FOB para el NY/Boston Fuel Oil Nro. 6, 3% Smax, reportado en la publicación del “Oilgram Price Report” publicado por Platts “McGraw Hill Companies” bajo el código PUAAX00, marketscan”, no se continúe publicando, o se modifique entre otras razones, porque haya cambiado la referencia, calidad o la disponibilidad de combustible utilizada para este tipo de motores; o que la referencia siga existiendo, pero no exista disponibilidad del producto en el mercado, o que comercialmente no es viable su adquisición, el COMPRADOR y el VENDEDOR, por medio del Comité Operativo, establecerán: i) El nuevo tipo de combustible, ii) El nuevo precio de referencia del combustible, iii) El precio FOBi de acuerdo a la nueva referencia; y, iv) El nuevo Costo Variable de Combustible; para recalcular el nuevo Costo Variable de Combustible se utilizará el rendimiento de la planta, que para este Contrato es 0.0014317 bbl/kWh, dicho valor se obtiene de dividir: CVCi/ FOBi. b. En caso de que entren en vigencia cambios en la regulación o en el mercado de combustibles y su transporte, entre otros, como ser la implementación -- 219 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de la normativa contenida en el Convenio internacional para prevenir la contaminación por los buques (MARPOL), establecida por la Organización Marítima Internacional (IMO, por sus siglas en inglés), y si causan incremento en el costo de transporte marítimo, afectación de su disponibilidad, o incremento del precio de suministro asociado a la compra de combustible utilizado para la generación de electricidad convenida en este Contrato, se ajustará el costo variable de operación y mantenimiento CVO&M1i y CVO&M2i, dicha referencia y ajustes posteriores serán acordados entre las Partes tomando en consideración costos actuales y referencias internacionales. c. Si el factor de planta promedio de los últimos 12 meses es menor o igual que 60%, el CVO&M1i y CVO&M2i, se ajustará tomando en consideración el incremento al costo de transporte marítimo que resulta por la disminución del volumen de combustible importado para la generación eléctrica, dicho ajuste será acordado entre las Partes. d. En caso que el factor de planta del mes, implique que el volumen importado se consuma en un periodo mayor de un mes, el costo variable de combustible (CVCn) será revisado por las Partes para que el precio o el periodo de referencia del búnker le permita al VENDEDOR recuperar los costos asociados al combustible consumido por la Planta. e. En caso de cambio de tecnología propuesto por el VENDEDOR que sea aprobado por el COMPRADOR y la CREE, el Cargo por Capacidad será reemplazado y el CVE1nmax y CVE2nmax serán sustituidos por sus componentes conforme sean aprobados por las Partes, a partir de la incorporación del cambio tecnológico, el cual será aplicado de acuerdo al cronograma establecido por las Partes para el cambio de tecnología. Para el periodo que dure la implementación del cambio tecnológico el Factor de Disponibilidad Real no se afectará por las indisponibilidades causadas por el cambio tecnológico. Se utilizará la referencia de combustible contenida en la Licitación Pública Internacional LPI 100-009/2017 y si el combustible no estuviera referenciado, las Partes convendrán la referencia. En caso de aplicar alguno de los literales descritos anteriormente, se deberán actualizar los valores iniciales que correspondan del CVE1nmax, CVE2nmax, CVCi, FOBi, CVO&M1i y CVO&M2i en todas las cláusulas de -- 220 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 este Contrato, y se actualizarán los valores asociados a la Capacidad Firme Comprometida y Energía que correspondan de la subcláusula 18.4.1. 18.2 CÁLCULO DEL PAGO POR CAPACIDAD: El COMPRADOR utilizará para efectos de pago al VENDEDOR las siguientes fórmulas: PPCn: Es el Pago por la Capacidad en su componente en dólares de los Estados Unidos de América (PPC$n) más el equivalente del componente en lempiras (PPCLn). PPC$n = (8.7191(USD/kW-mes) + (2.265450 (USD/kW-mes)* (CPIn/ CPIi))) * CFC* FDRn PPCLn = (53.764260 (L/kW-mes) * (IPCn/IPCi)* CFC * FDRn) / TCn Donde: PPC$n: Es el Pago por Capacidad en Dólares de los Estados Unidos de América para el mes “n”. PPCLn: Es el Pago por Capacidad del componente en lempiras para el mes “n”, el que únicamente será indexado por Indice de Precios al Consumidor de Honduras (IPC), el cual para efecto del valor total de la factura del mes “n” se convierte a su equivalente en dólares aplicando la Tasa de Cambio correspondiente a la fecha de la última publicación del mes facturado. CFC: Capacidad Firme Comprometida en kilovatios. CPIi: Es el índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América CPI (Consumer Price Index) publicado mensualmente por el Bureau of Labor de dicha nación. Para calcular el ajuste se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes anterior más reciente al mes de suministro, tomando el valor del “Consumer Price Index for All Urban Consumers (CPI-U): U.S. city average, Unadjusted all items”. El CPI-U base (CPIi) para este contrato se fija en 241.432. CPIn: Es el valor publicado correspondiente al mes anterior más reciente al mes de suministro. IPCi: índice de Precios del Consumidor inicial, correspondiente a 300.0 (correspondiente a febrero de 2017). IPCn: Índice de Precios del Consumidor, publicado mensualmente por el Banco Central de Honduras (BCH), a -- 221 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 utilizar para el mes “n”, anterior más reciente al mes de suministro. FDRn: Factor de Disponibilidad Real del mes “n”, tal como se define en la Cláusula Décima, el cual para efecto del pago no podrá ser mayor que uno. TCn: Es la Tasa de Cambio correspondiente a la fecha de la última publicación del mes facturado. 18.3 CÁLCULO DEL PAGO POR ENERGÍA ASOCIADA A LA CAPACIDAD DE RESPALDO: El COMPRADOR en caso de requerir la Energía asociada a la Capacidad de Respaldo en adición a la Capacidad Firme Comprometida (CFC), utilizará para efectos de pago al VENDEDOR, la siguiente fórmula: - 310 - TCn: Es la Tasa de Cambio correspondiente a la fecha de la última publicación del mes facturado. 18.3 CÁLCULO DEL PAGO POR ENERGÍA ASOCIADA A LA CAPACIDAD DE RESPALDO: El COMPRADOR en caso de requerir la Energía asociada a la Capacidad de Respaldo en adición a la Capacidad Firme Comprometida (CFC), utilizará para efectos de pago al VENDEDOR, la siguiente fórmula: 𝑃𝑃𝑎𝑎𝑔𝑔𝑜𝑜𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛 ൌ ሺ𝐸𝐸𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ∗ 𝑃𝑃𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ሻ ℎ 𝑖𝑖ൌͳ Donde: EERn,i: Es la energía asociada a la Capacidad de Respaldo entregada al COMPRADOR en la hora "i" del mes "n" PERn,i: Es el precio en dólares de los Estados Unidos de América para la hora "i" del mes ''n", por el suministro de energía asociada a la capacidad de respaldo conforme sea ofertado y a los precios de este Contrato. 18.4 PROCEDIMIENTO PARA EL CÁLCULO DE LA FACTURACIÓN MENSUAL: Para la determinación del pago del mes (Pagon), se utilizarán las siguientes fórmulas: Donde: EERn,i: Es la energía asociada a la Capacidad de Respaldo entregada al COMPRADOR en la hora “i” del mes “n” PERn,i: Es el precio en dólares de los Estados Unidos de América para la hora “i” del mes ‘’n”, por el suministro de energía asociada a la capacidad de respaldo conforme sea ofertado y a los precios de este Contrato. 18.4 PROCEDIMIENTO PARA EL CÁLCULO DE LA FACTURACIÓN MENSUAL: Para la determinación del pago del mes (Pagon), se utilizarán las siguientes fórmulas: CAPACIDAD DE RESPALDO: El COMPRADOR en caso de requerir la Energía asociada a la Capacidad de Respaldo en adición a la Capacidad Firme Comprometida (CFC), utilizará para efectos de pago al VENDEDOR, la siguiente fórmula: 𝑃𝑃𝑎𝑎𝑔𝑔𝑜𝑜𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛 ൌ ሺ𝐸𝐸𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ∗ 𝑃𝑃𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ሻ ℎ 𝑖𝑖ൌͳ Donde: EERn,i: Es la energía asociada a la Capacidad de Respaldo entregada al COMPRADOR en la hora "i" del mes "n" PERn,i: Es el precio en dólares de los Estados Unidos de América para la hora "i" del mes ''n", por el suministro de energía asociada a la capacidad de respaldo conforme sea ofertado y a los precios de este Contrato. 18.4 PROCEDIMIENTO PARA EL CÁLCULO DE LA FACTURACIÓN MENSUAL: Para la determinación del pago del mes (Pagon), se utilizarán las siguientes fórmulas: 𝑃𝑃𝑎𝑎𝑔𝑔𝑜𝑜𝑛𝑛 ൌ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐴𝐴ͳ𝑛𝑛 ∗ 𝐶𝐶𝑉𝑉𝐸𝐸ͳ𝑛𝑛𝑚𝑚𝑎𝑎𝑥𝑥 ൅ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐴𝐴ʹ𝑛𝑛 ∗ 𝐶𝐶𝑉𝑉𝐸𝐸ʹ𝑛𝑛𝑚𝑚𝑎𝑎𝑥𝑥 ൅ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑂𝑂𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ∗ 𝑃𝑃𝑂𝑂𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ℎ 𝑖𝑖ൌͳ ൅ 𝑃𝑃𝑎𝑎𝑔𝑔𝑜𝑜𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛 ൅ 𝑃𝑃𝑃𝑃𝐶𝐶𝑛𝑛 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛 ൌ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐴𝐴ͳ𝑛𝑛 ൅ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐴𝐴ʹ𝑛𝑛 ൅ ሺ𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑂𝑂𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ሻ ℎͲ 𝑖𝑖ൌͳ ൅ ሺ𝐸𝐸𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ሻ ℎ 𝑖𝑖ൌͳ En donde: En donde: EEn: Energía Eléctrica total neta entregada en el mes “n” por el VENDEDOR al COMPRADOR. EEPPA1n: Energía Eléctrica neta en kilovatios hora (kWh) entregada en el mes “n” por el VENDEDOR al COMPRADOR al Cargo Variable Contractual CVE1nmax. EEPPA2n: Energía Eléctrica neta en kilovatios hora (kWh) entregada en el mes “n”, por el VENDEDOR al COMPRADOR al Cargo Variable Contractual CVE2nmax. CV1nmax: Es el Cargo Variable de Energía, aplicado a la energía suministrada -- 222 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 durante el mes “n”, para los períodos de las 00:00 a las 06:00 y 22:00 a las 24:00 horas. CVE2nmax: Es el Cargo Variable de Energía, aplicado a la energía suministrada durante el mes “n”, para el periodo de las 06:00 hasta las 22:00 horas. EEPOn,i: Energía Eléctrica neta en kilovatios hora (kWh) entregada en el mes “n” por el VENDEDOR al COMPRADOR según precios ofertados en cada hora “i” de tal mes. EERn,i: Es la energía asociada a la Capacidad de Respaldo entregada al COMPRADOR en la hora “i” del mes “n” POn,i: Precios ofertados en el mes “n” para cada hora “i” del mes, en donde POn,i será menor que el CVE1nmax o CVE2nmax determinado por el Contrato. PagoERn: Es el pago de la energía asociada a la Capacidad de Respaldo entregada en el mes “n”. PPCn: Pago por Capacidad del mes “n” ho : Número de Horas del mes en las que se presentaron ofertas. 18.4.1 PAGO MÁXIMO DEL MES “n” (Pagonmax): Durante la vigencia de este Contrato, el pago del mes “n” a facturarse por Capacidad Firme Comprometida y Energía no podrá ser superior al establecido en la presente subcláusula. Pagonmax: Es el pago máximo en USD que se pagará por Capacidad Firme Comprometida y Energía en el mes “n” para este Contrato. Pagonmax= [13.25 (USD/kW-mes) *CFC (kW) * FDRn] + [0.069300* (FOBn-1/FOBi) + 0.014600 * (CPIn/ CPIi)] *EEn Si en el mes “n” sucediera que el Pagon > Pagonmax, entonces para ese mes “n” el Pagon será sustituido por Pagonmax. El Pagonmax no incluye ni limitará al VENDEDOR de facturar o cobrar y, por consiguiente, no exime al COMPRADOR de pagar cualquier otro valor que resulte a favor del VENDEDOR derivado de la ejecución de este Contrato. 18.5 PROCEDIMIENTO DE ENTREGA DE OFERTAS DE CARGO VARIABLE: El Cargo Variable de la Energía Eléctrica (CVE1nmax y CVE2nmax) estará compuesto por los precios establecidos en la Subcláusula 18.1 que representa el valor -- 223 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 máximo del Cargo Variable de la Energía a ofertar. El VENDEDOR podrá reducir uno o ambos valores al presentar la oferta por escrito ante el ODS, de conformidad con la normativa vigente. 18.6 DETERMINACIÓN DE LA CAPACIDAD FIRME DEMOSTRADA CFDEMn: La Capacidad Demostrada de la Planta en kilovatios (kW) para el mes “n” será determinada en la Planta por la prueba de capacidad conducida a plena capacidad, y que estará disponible a partir de la fecha de esa prueba, hasta el momento que se efectúe otra prueba de capacidad. Queda convenido que, a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial, el VENDEDOR inyectará a la red del SIN hasta doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW) de capacidad de la Planta, la que se considerará la Capacidad Firme Demostrada inicial que será igual a la Capacidad Firme Comprometida. La prueba de capacidad se hará en cualquier fecha, ya sea por solicitud del COMPRADOR o del VENDEDOR, con notificación presentada a la otra Parte, con una antelación no menor de cinco (5) Días Hábiles Administrativos, y mientras la Planta esté funcionando a plena capacidad por un periodo de por lo menos tres (3) horas continuas. Desde y después de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial, la Capacidad Firme Demostrada por la prueba de capacidad inicial conducida a plena capacidad, se considerará la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. Tanto el COMPRADOR como el VENDEDOR podrán solicitar, cuando lo estimen necesario, la realización de hasta doce (12) Pruebas de Capacidad cada año por cada Parte. La realización de cualquier Prueba de Capacidad solicitada no deberá ser retrasada sin motivo justificado. Las Partes podrán delegar o encomendar al ODS la realización de estas pruebas, las cuales pueden realizarse de forma remota, y deberá ser respaldada por el Comité Operativo. Después de cada una de estas pruebas se considerará que la Capacidad Firme Demostrada por la última prueba es la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. El costo incremental en que incurra el ODS para llevar a cabo las pruebas de capacidad recaerá sobre la parte que la solicita. Las Pruebas se realizarán de conformidad con la normativa que apruebe la CREE. El despacho de la Planta a su Capacidad Firme Comprometida o el Aviso del VENDEDOR estableciendo que ha habido restauración de capacidad, determinará el valor de la nueva Capacidad Demostrada y equivale a una Prueba de Capacidad. 19. PLAZO PARA EL PAGO DE SUMINISTRO Y RECARGO POR ATRASO EN EL PAGO -- 224 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: PLAZO PARA EL PAGO DE SUMINISTRO Y RECARGO POR ATRASO EN EL PAGO. El COMPRADOR pagará preferentemente por medio del Fideicomiso de Distribución y del Fideicomiso de Transmisión (ambos identificados como Garantía de Pago) de manera individual o conjuntamente, o por la acreditación automática a que se refiere la Cláusula Décima Primera del presente Contrato, las facturas adeudadas, en sus componentes en Dólares de los Estados Unidos de América y en Lempiras, a más tardar en cuarenta y cinco (45) días calendario contados a partir de la presentación sin errores de la factura (Fecha de Pago), la factura será pagada en su equivalente en lempiras de conformidad con la Tasa de Cambio del tercer día hábil Administrativo previo a la fecha en que se realice el pago. El COMPRADOR pagará al VENDEDOR los cargos que resulten de la Capacidad Firme Comprometida y Energía Eléctrica entregados al COMPRADOR según los precios correspondientes, a la Cláusula Décima Octava del presente Contrato y el reembolso de los impuestos correspondientes al mes inmediato anterior al mes facturado (n-1) de acuerdo a la Cláusula 21 de este Contrato. El COMPRADOR le garantiza al VENDEDOR que, al haber un control de cambio o un sistema diferente para obtención de divisas, le asegurará la obtención de los dólares para el pago de las facturas de este Contrato. El COMPRADOR dispondrá de un plazo no mayor de diez (10) días hábiles para verificar y aprobar que las facturas y documentos de respaldo estén correctos, completos y suficientemente sustentados y, en caso contrario, se deberá notificar por escrito las discrepancias al VENDEDOR y se le devolverán dichos documentos, dentro del mencionado plazo de diez (10) días hábiles Administrativos para su oportuna corrección, completación o sustentación. Las Partes discutirán el reclamo u objeción presentada, y de proceder el mismo, resolverán de la forma más conveniente; de no proceder el reclamo u objeción, el COMPRADOR aceptará la factura como correcta desde el día de su presentación. Si las Partes no se ponen de acuerdo sobre el reclamo, se procederá a pagar la parte no objetada y aplicarán las estipulaciones previstas en la Cláusula Trigésima (Disputas o Controversias) para la parte objetada. En caso de determinarse como resultado de dicho proceso que al VENDEDOR le asiste la razón en cuanto a la porción dejada de pagar por el COMPRADOR, este le pagará al VENDEDOR dicha cantidad de conformidad con lo establecido en este Contrato, incluyendo los intereses causados. El pago de las facturas correspondientes al suministro de -- 225 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 energía eléctrica se realizará, vía cheque o transferencia bancaria, por medio de la acreditación automática o los fideicomisos mencionados en esta cláusula. En caso de Incumplimiento en la Fecha de Pago, el COMPRADOR pagará intereses a la Tasa de Interés, los cuales en ningún caso serán capitalizables, por lo que los intereses tendrán prioridad y preferencia de pago cuando se produzcan atrasos en el pago de sus obligaciones por causas que le fueren imputables, hasta la fecha en que se haga efectivo el pago vencido. El cálculo de los intereses se hará en Dólares de los Estados Unidos de América; el VENDEDOR deberá documentar y respaldar (ya sea con documentos originales o copias autenticadas o cotejadas, salvo que los documentos de respaldo sean de dominio público) el cobro de los intereses generados en que haya incurrido el COMPRADOR por el incumplimiento de pago, los que se cancelarán con prioridad y precedencia; el pago se hará efectivo en su equivalente en lempiras de conformidad con la Tasa de Cambio del tercer día hábil administrativo previo a la fecha en que se realice el pago. El VENDEDOR no podrá alegar incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando presente en forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Los pagos se efectuarán una vez que el VENDEDOR cumpla con lo instaurado en el artículo 176 de las Disposiciones Generales del Presupuesto del 2018, por lo que cualquier retraso en el pago causado por no presentar la constancia de solvencia emitida por el SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN DE RENTAS (SAR) será imputable al VENDEDOR y este no podrá exigir pago de intereses. El COMPRADOR realizará los pagos a través de la acreditación automática o de manera individual o conjuntamente por medio de los contratos de fideicomiso, siendo estos el: “Contrato de Fideicomiso para la recuperación de pérdidas en los servicios prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para la ejecución del componente de distribución y flujo financiero” aprobado mediante Decreto Nro. 118- 2013 y publicado en La Gaceta el 19 de julio del 2013 y sus modificaciones, y el “Contrato de fideicomiso para la recuperación de pérdidas en los servicios prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para la ejecución del componente de servicio de transmisión, Despacho y Flujo Financiero” aprobado mediante Decreto No. 163-2013 y publicado en La Gaceta el 18 de septiembre del 2013 y sus modificaciones, con los cuales el COMPRADOR y la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas garantizan el pago de las cantidades facturadas por potencia y Energía Eléctrica -- 226 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 objeto de este Contrato y aseguran la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de pago de este Contrato por parte del COMPRADOR, cubriendo todas las cantidades que resulten de la facturación. 20. CAUSAS Y EFECTOS DE LA TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO CLÁUSULA VIGÉSIMA: CAUSAS Y EFECTOS DE LA T E R M I N A C I Ó N ANTICIPADA DEL CONTRATO: En caso de que se efectúe la Terminación Anticipada del Contrato por parte del COMPRADOR, se ejecutará la Garantía de Cumplimiento de Adjudicación a simple requerimiento y sin responsabilidad para el COMPRADOR. La terminación anticipada del Contrato por cualquiera de las partes dará lugar a las indemnizaciones previstas en los artículos 128 y 129 de la Ley de Contratación del Estado. 21. IMPUESTOS CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: IMPUESTOS: El VENDEDOR está obligado a pagar sus impuestos sobre la renta, aportación solidaria, volumen de ventas, impuestos municipales; sin embargo, de conformidad con lo instaurado en el Capítulo CUARTO (RÉGIMEN FISCAL E IMPOSITIVO), artículo 23 de la Ley General de la Industria Eléctrica, se establece lo siguiente: “Las ventas de energía y potencia de las empresas del subsector eléctrico estarán exentas del pago del impuesto sobre ventas, con excepción de las ventas a consumidores finales”. No obstante lo anterior, al VENDEDOR, quien en razón de este Contrato utilizará combustible búnker y diésel para la generación de energía eléctrica, le será aplicable el Decreto 278-2013 y sus reformas y, si correspondiere, la disposición normativa sustituta del mecanismo contenido en el Decreto 181-2012, para los efectos de exenciones y exoneraciones fiscales correspondientes, se tramitarán conforme al Código Tributario contenido en el Decreto 170-2016. El VENDEDOR estará exento y exonerado del pago de los impuestos a los combustibles y de los derechos arancelarios y tasas siguientes: 1) Impuesto al Aporte para la Atención a Programas Sociales y Conservación del Patrimonio Vial; 2) Derechos Arancelarios y tasas que gravan la importación, 3) Impuesto Sobre Ventas; para lo cual el VENDEDOR se sujeta a los procedimientos establecidos en la Ley. Tales exenciones y exoneraciones serán aplicables en la compra local o importación de: Maquinaria, combustibles, lubricantes, insumos, equipos y sus respectivos repuestos, así como de los servicios y seguros necesarios para la -- 227 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 operación y mantenimiento de la Planta y sus instalaciones requeridas para la generación de energía contratada, debiendo el VENDEDOR cumplir con todos los procedimientos que establezca la Secretaría de Finanzas para tales efectos. Sin perjuicio de lo anterior, el VENDEDOR será el responsable de pagar los impuestos que correspondan mediante los mecanismos establecidos en la Ley; el VENDEDOR detallará cada mes el cobro de los impuestos pagados con una nota que entregará al COMPRADOR con los valores que correspondan a todos los pagos por concepto de impuesto y tasas, incluyendo los pagados desde la Fecha de Inicio de Operación Comercial de este Contrato y durante toda su vigencia, incluyendo los previos a su publicación en el Diario Oficial La Gaceta, para lo cual el VENDEDOR deberá adjuntar las copias de los comprobantes de pagos respectivo, copias que serán cotejadas por el COMPRADOR con sus originales. Estos valores deberán ser rembolsados por parte del COMPRADOR dentro de los siguientes treinta (30) días calendario después de ser remitidos por el VENDEDOR. No obstante lo anterior, es entendido que los precios consignados en la Cláusula Décima Octava no incluyen los impuestos aquí referidos por estar exentos y exonerados. 22. CESIÓN DEL CONTRATO CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: CESIÓN DEL CONTRATO: El COMPRADOR podrá ceder este Contrato al titular de la empresa o las empresas que legalmente la sucedan o que se formen como consecuencia de la reestructuración del sector eléctrico, siempre que se cumpla con los requisitos que la ley establece y con las disposiciones pertinentes del presente Contrato; el VENDEDOR tendrá el derecho de ceder sus beneficios o derechos concedidos y que fueron establecidos en este Contrato, o cualquier póliza de seguro, a cualquier Financista o Financistas que no sea un ente público, como garantía por cualquier préstamo o préstamos que el VENDEDOR deseara garantizar. Fuera de estos casos, ninguna de las Partes podrá ceder total o parcialmente sus derechos y obligaciones contenidos y/o derivados del presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte. Serán requisitos para ceder los derechos y obligaciones: a) Estar autorizados por los representantes legales de las Partes; y b) Que el Cesionario establezca y demuestre su capacidad financiera, legal, técnica y demás requisitos establecidos por Ley. La falta de autorización previa podrá ser convalidada según el artículo 126 de la Ley de Procedimiento Administrativo. -- 228 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 23. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE ADJUDICACIÓN CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE ADJUDICACIÓN: De conformidad con el Reglamento de Compras de Capacidad Firme y Energía, título III (Documentos Estándar de Licitación), Capítulo Único (Bases de Licitación y Modelo de Contrato), Numeral 20 (Garantía de Cumplimiento de Adjudicación), se establece lo siguiente: La Garantía de Cumplimiento de Adjudicación estará denominada en Dólares y se constituirá mediante una Garantía Bancaria o Fianza Incondicional irrevocable y que esté confirmada a favor del COMPRADOR, emitida por una entidad del Sistema Financiero de Honduras aceptable para el COMPRADOR. Esta Garantía tendrá vigencia desde la Fecha de Inicio de Operación Comercial y se entregará a más tardar dentro de los quince (15) días hábiles Administrativos siguientes al día de la firma del Contrato. La Garantía de Cumplimiento de Adjudicación se presentará en papel membretado de la entidad financiera emisora. El modelo de la Garantía Bancaria o Fianza Incondicional a utilizarse se presenta en el Anexo No. 4. 24. MONTO Y VIGENCIA DE LA GARANTÍA DE ADJUDICACIÓN CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: MONTO Y VIGENCIA DE LA GARANTÍA DE ADJUDICACIÓN: El VENDEDOR presentará una Garantía Bancaria o Fianza irrevocable, emitida por una institución financiera (Banco o Compañía de Seguros) de reconocida solidez del sistema bancario, autorizada para operar en Honduras, por un monto equivalente al quince por ciento (15 %) del monto del pago anual por Capacidad, garantizando el cumplimiento del suministro de potencia, Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios de acuerdo con los términos aquí pactados. Dicha Garantía Bancaria o Fianza irrevocable se renovará periódicamente durante la duración de este Contrato y estará vigente hasta tres (3) meses después de finalizado el último Año del Contrato. 25. INTEGRIDAD CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: INTEGRIDAD: Ambas partes manifiestan que conocen y aceptan expresamente lo estipulado en el Acuerdo IAIP-037-2013, publicado en La Gaceta el 23 de agosto del 2013, relativo a la cláusula de integridad, la cual forma parte íntegra del contrato de marras. 26. CONFIDENCIALIDAD CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: CONFIDENCIALIDAD: Cualquier información confidencial de una Parte -- 229 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 que sea transmitida a o de cualquier manera recibida por la otra Parte, sea antes o durante la vigencia de este Contrato, o que sea resultado del mismo, deberá mantenerse confidencial y no se podrá publicar o revelar a cualquier persona o entidad ninguna información confidencial, ni podrá utilizar la información confidencial en su beneficio o en beneficio de cualquier otra persona o entidad, excepto: a) Con el consentimiento escrito previo de la otra Parte, cuyo consentimiento puede ser diferido a su discreción únicamente, con o sin razón; y, b) Por una orden o Decreto Judicial emitido por un tribunal competente. No obstante lo anterior, al VENDEDOR le será permitido revelar información confidencial a cualquiera o a todos los siguientes: a) Cualquier subcontratista, afiliado, empleado, suministrante o fabricante de productos o materiales o cualquier otra persona o entidad trabajando para, por medio o con el VENDEDOR en relación con este Contrato; b) Cualquier Financista o Financistas potenciales de todo o parte de la Planta; y, c) Cualquier otra persona o entidad necesaria o conveniente para el cumplimiento de este Contrato por el VENDEDOR. Al COMPRADOR le será permitido transmitir información confidencial a cualquiera o a todos los siguientes: a) Tribunal Superior de Cuentas; b) Secretaría de Energía; c) Comisión Reguladora de Energía Eléctrica; d) Procuraduría General de la República; e) Oficina de Transparencia y Acceso a la Información Pública, entendiéndose, en cualquier caso, que la Parte que propone transmitir información confidencial impondrá a la persona o entidad recipiente una obligación de confidencialidad de similar índole a la impuesta en esta Cláusula. El término “información confidencial” significará toda información oral o escrita, propiedad del VENDEDOR que esté en posesión del COMPRADOR por o a través del VENDEDOR o cualquier subsidiario, afiliado, oficial, empleado, agente, representante, consultor, contratista, subcontratista, o socio del VENDEDOR o con o por cualquier persona o entidad con la cual el VENDEDOR o el COMPRADOR tengan una relación de confidencialidad, información que está: a) Relacionada con o contiene patentes, secretos comerciales, propiedad intelectual, información financiera o proyecciones, opiniones o consejos profesionales, presupuestos, costos estimados, cálculos de ingeniería, listas de suministros u otro material considerado confidencial, secreto o privilegiado; o, b) Que esté designado de manera escrita como confidencial por parte del VENDEDOR; todo lo anterior se aplicará de la misma forma a la “información confidencial” del COMPRADOR. 27. DISPOSICIONES DESPUÉS -- 230 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 DE FINALIZADO EL CONTRATO CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: DISPOSICIONES DESPUÉS DE FINALIZADO EL CONTRATO: Después de expirado el plazo de vigencia del presente Contrato y mientras se concluye la liquidación del mismo, todas las estipulaciones del mismo relacionadas con facturaciones, ajustes, pagos, solución de disputas y cualquier otra estipulación aplicable que se les asocie, continuarán aplicándose a cualesquiera materias y circunstancias que hubieran surgido con anterioridad a la terminación del mismo, hasta completar el proceso de liquidación de este Contrato. En caso de que hubiesen disputas o controversias de cualquier naturaleza pendientes de resolver, las mismas serán conocidas por una instancia integrada por los funcionarios de más alto nivel ejecutivo del VENDEDOR y el COMPRADOR quienes tendrán amplias facultades para determinar el mecanismo o procedimiento de solución que se aplicará para dirimir y resolver dichas controversias. Si los ejecutivos de más alto nivel de ambas Partes no convienen el mecanismo o procedimiento a seguir en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario, contados a partir del día siguiente a la notificación de la existencia de la disputa o controversia por parte de cualquiera de las Partes a la otra, la misma será resuelta por arbitraje aplicándose las reglas previstas para tal efecto en el numeral II de la Cláusula Trigésima del presente Contrato. 28. VIGENCIA DEL CONTRATO Y RECONOCIMIENTO DE SUMINISTRO CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: VIGENCIA DEL CONTRATO Y RECONOCIMIENTO DE SUMINISTRO: El presente contrato entrará en vigencia a partir de la fecha de su suscripción. Queda entendido entre las Partes contratantes que, por razones de interés público y seguridad nacional, toda la Capacidad Firme Comprometida y la Energía Eléctrica suministrada que sea entregada y facturada por el VENDEDOR será pagada por el COMPRADOR según los términos establecidos en el presente Contrato, aún y cuando el mismo no se encuentre publicado en el Diario Oficial La Gaceta. El COMPRADOR manifiesta que durante el período comprendido desde el 3 de mayo de 2018 a la fecha de suscripción del presente Contrato, el VENDEDOR le ha suministrado energía eléctrica de manera ininterrumpida para cumplir, entre otros, con los requerimientos de electricidad del SIN; consecuentemente, siendo dicho suministro un asunto de interés público, se reconoce la obligación de pago a los precios pactados en el presente Contrato, a partir de dicha -- 231 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 fecha, para lo cual el VENDEDOR enviará las respectivas facturas de cobro por el suministro de energía eléctrica durante ese período y los montos de estas facturas serán pagados por el COMPRADOR según los términos establecidos en este Contrato. De común acuerdo, las Partes contratantes fijan el 3 de mayo de 2018 como la fecha de inicio del suministro de energía eléctrica de éste Contrato, para todos los efectos legales correspondientes incluyendo y sin limitarse a ello la aplicación de las cláusulas contractuales y las comunicaciones que por escrito hayan emitido las Partes. Lo anterior se convalida con base en el artículo 126 de la Ley de Procedimiento Administrativo. 29. DISPOSICIONES VARIAS CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: DISPOSICIONES VARIAS: A) MANTENIMIENTO DE REGISTROS: Tanto el VENDEDOR como el COMPRADOR mantendrán registro de todas las facturas, recibos, unidades de almacenamiento de datos electrónicos o cualquier otro registro concerniente a las cantidades de Energía Eléctrica y Servicios Complementarios provistos y los precios respectivos facturados según este Contrato. Tales registros deberán ser mantenidos por cinco (5) años desde la fecha de su preparación y estarán disponibles para inspección de cualquiera de las Partes suscriptoras, previo aviso con un tiempo razonable. B) DERECHOS DE AUDITORÍA: Durante la vigencia de este Contrato, el COMPRADOR tendrá derecho, mediante notificación previa por escrito, de auditar los registros relacionados con la medición y facturación de la Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios provistos al COMPRADOR por el VENDEDOR. Este proceso lo ejecutará el COMPRADOR en cualquier momento, cuando a su criterio lo considere conveniente y se verificará durante las horas hábiles y normales de trabajo, previa notificación escrita al VENDEDOR, sin que esta verificación afecte a la operación de la Planta. C) MODIFICACIÓN DEL CONTRATO: Este Contrato sólo podrá ser modificado por mutuo acuerdo de los representantes legales de las Partes. Cada modificación deberá constar por escrito y surtirá plenos efectos legales una vez que sea aprobada por la Junta Directiva de la ENEE y, de ser necesario, por la CREE. La aprobación del Congreso Nacional de la República, solo será requerida cuando las modificaciones acordadas entre las Partes -- 232 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 excedan el 25% del monto inicial del Contrato y cuando lleven involucradas exenciones, incentivos y concesiones fiscales no previstas originalmente en el Contrato o cuando las modificaciones hayan de producir o prolongar sus efectos más allá de cualquier período de gobierno de la República. No obstante, las Partes acordarán la adenda que suscribirán para cumplir con las recomendaciones que formule la CREE antes de que este Contrato sea publicado en el Diario Oficial La Gaceta. D) RESPONSABILIDAD: EL COMPRADOR no será responsable por los daños y perjuicios ocasionados por el VENDEDOR a terceras personas durante la operación o mantenimiento de la Planta del VENDEDOR. EL VENDEDOR responderá por los daños y perjuicios que la operación y mantenimiento de la Planta pueda ocasionar. EL VENDEDOR no será responsable por los daños y perjuicios ocasionados por el COMPRADOR a terceras personas durante la operación o mantenimiento de las instalaciones del COMPRADOR. EL COMPRADOR responderá por los daños y perjuicios que la operación y mantenimiento de sus facilidades pueda ocasionar. E) SEGUROS: El VENDEDOR y sus contratistas se obligan a contratar y mantener a su costo los seguros siguientes: a) EL VENDEDOR mantendrá un seguro que cubra las instalaciones de la Planta contra todo riesgo, por el valor de reemplazo completo de tales instalaciones; b) El VENDEDOR mantendrá un seguro de responsabilidad civil y contra reclamos de terceros por lesión, muerte o daño a la propiedad; y c) El VENDEDOR y sus contratistas mantendrán un seguro de accidente industrial que incluya la compensación a sus trabajadores como sea requerido por las leyes de Honduras. EL VENDEDOR presentará al COMPRADOR copia de certificación de la compañía aseguradora que acredite que los seguros establecidos en los incisos anteriores están vigentes y han sido contratados. 30. DISPUTAS O CONTROVERSIAS CLÁUSULA TRIGÉSIMA: DISPUTAS O CONTROVERSIAS. I. Consultas y Negociaciones Directas. En caso de producirse cualquier controversia o disputa en la ejecución, interpretación o cumplimiento del presente Contrato, las Partes las someterán, en primer término, al Comité Operativo. Si este no la resolviere dentro del plazo de diez (10) días hábiles Administrativos, contados a partir de la fecha en que se le comunique la existencia de la -- 233 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 controversia o disputa, esta deberá ser sometida, a la siguiente instancia formada por los funcionarios de más alto nivel Ejecutivo del COMPRADOR y del VENDEDOR y si esta instancia no la resolviere dentro de un plazo de quince (15) días hábiles Administrativos, la misma deberá ser sometida al procedimiento arbitral dispuesto con base a lo establecido el artículo 27 de la Ley General de la Industria Eléctrica y en la Ley de Conciliación y Arbitraje, en relación con el artículo 3-B de la Ley de Contratación del Estado. II. Arbitraje. Cualquier controversia que surja desde la Fecha de Inicio de Operación Comercial del Contrato, inclusive de su naturaleza, o disputa en la ejecución, interpretación o cumplimiento, ejecución, terminación o liquidación, así como cualesquiera otras circunstancias relativa a su validez y eficacia jurídica tanto en su proceso de configuración como de su vigencia, del presente Contrato que no sea resuelta por el Comité Operativo o por la instancia integrada por los representantes funcionarios de más alto nivel ejecutivo de las Partes, incluidas las que sean relativas o que se deriven de la liquidación del presente Contrato, se someterá a un procedimiento de arbitraje. Las Partes convienen que el tribunal de arbitraje se constituirá en la ciudad de Tegucigalpa M.D.C., República de Honduras y que el arbitraje se sujetará a lo previsto en el Reglamento del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa (CCIT), el cual se considera incorporado a esta cláusula. Dicho Tribunal de Arbitraje será integrado por tres (3) árbitros que serán designados, uno (1) por cada Parte y el tercero escogido por ambas Partes, dentro de un plazo de diez (10) días hábiles Administrativos a partir de que se someta por cualquiera de las Partes al procedimiento arbitral; si no hubiese acuerdo entre las partes para escoger el nombramiento del tercer árbitro dentro del plazo de 20 días hábiles siguientes a la designación de los primeros dos (2) árbitros, será la Comisión de Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa (CCIT) quien nombrará al tercer árbitro dentro de un plazo de diez (10) días hábiles. Los árbitros resolverán los asuntos sometidos a su consideración en derecho, salvo que las Partes acuerden que dichos asuntos sean resueltos acorde a las normas y principios técnicos de una ciencia, arte u oficio; en ningún caso, los árbitros podrán resolver en equidad. Las reglas de arbitraje de la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa (CCIT) se consideran incorporadas por referencia -- 234 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 a esta cláusula del Contrato. En caso que alguna de las Partes interponga Recurso de Nulidad contra el Laudo Arbitral proferido por el Tribunal Arbitral respectivo, este recurso se tramitará y decidirá ante un Nuevo Tribunal Arbitral que se nombrará e instalará de conformidad a lo dispuesto en el Reglamento del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa y la Ley de Conciliación y Arbitraje. El Tribunal de alzada se constituirá únicamente para conocer del Recurso de Nulidad interpuesto, no pudiendo resolver en equidad. III. Cumplimiento. Mientras una controversia o disputa esté sometida a cualquiera de las instancias establecidas en esta Cláusula, las Partes continuarán cumpliendo con las obligaciones que han asumido en este Contrato y se abstendrán de ejercitar cualquier otro recurso diferente de los aquí previstos. 31. NOTIFICACIONES CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: NOTIFICACIONES: Las Partes convienen en que cualquier notificación, que cada una deba hacer a la otra, se hará por escrito, mediante entrega personal, por correo certificado con aviso de recepción, o por correo electrónico y dentro de lo establecido en el Decreto Legislativo 149-2013 (Ley sobre Firmas Electrónicas). Para los efectos de este Contrato, las Partes señalan como direcciones para recibir notificaciones las siguientes: 1) Las direcciones del COMPRADOR serán: Toda información de tipo general o de efecto global sobre el Contrato se dirigirá a: Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), sus oficinas en el Edificio Corporativo, Residencial El Trapiche, Calle Principal, Tegucigalpa, M.D.C., Teléfono: 2235-2000, Fax: 2235-2294, correos electrónicos: jesusmejia22@gmail.com y eneeger@enee.hn; 2) Información relacionada con el despacho de energía eléctrica, será dirigida a: Operador del Sistema (ODS): o d s . h o n d u r a s @ g m a i l . c o m , Subestación Suyapa, Atención; Jefe de Despacho, Teléfono: 2257-3385, fax: 2257-3498; 3) EL VENDEDOR señala sus oficinas ubicadas en: Edificio Terra, Residencial Las Cumbres, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Atención: Representante Legal. Teléfonos: (504) 2236-8788, correos electrónicos: c r g a r c i a @ t e r r a - e n e r g i a . c o m y gramos@terra-energia.com Las Partes tendrán derecho a cambiar de lugar para recibir notificaciones, pero deberán señalar otro lugar dentro de Honduras. En todo caso, el cambio de dirección deberá notificarse a la otra Parte por lo menos con diez -- 235 of 273 -- REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 (10) días hábiles Administrativos de anticipación. Todas las notificaciones se considerarán válidas en la medida que efectivamente hayan sido recibidas en las direcciones apuntadas y que tenga un aviso de recepción o hayan sido selladas de recibido y hayan sido dirigidas a los representantes de cada Parte. En el caso de los correos electrónicos, se considerarán recibidos una vez que estos sean enviados, sin necesidad de acuse de recibo, puesto que las partes están obligadas a revisarlo con frecuencia. 32. TERCERAS PARTES CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: TERCERAS PARTES: Las Partes reconocen que este Contrato solamente regula la relación entre ellas, de forma única y exclusiva, por lo que sus cláusulas no pueden ser interpretadas de manera que generen alguna deuda o responsabilidad hacia cualquier otro de los participantes y adjudicatarios de la Licitación Pública Internacional LPI 100- 009/2017, ni siquiera en casos que podrían considerarse análogos. Las Partes reconocen que el Contrato solamente regula la relación entre ellas, de forma única y exclusiva, por lo que sus cláusulas no pueden ser asociadas a los contratos de los otros participantes y adjudicatarios de la Licitación Pública Internacional LPI 100-009/2017, ni a los contratos de los demás generadores de la ENEE, ni siquiera en casos que podrían considerarse análogos, por lo que las cláusulas de este Contrato no pueden ser interpretadas de manera que generen ningún beneficio o responsabilidad para con las Terceras Partes. 33. ACEPTACIÓN Y FIRMA DEL CONTRATO CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: ACEPTACIÓN Y FIRMA DEL CONTRATO: Ambas Partes manifiestan estar de acuerdo con el contenido de todas y cada una de las Cláusulas de este Contrato y para constancia y por triplicado firman el presente CONTRATO en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, el nueve (09) de noviembre de dos mil dieciocho (2018). (F y S) JESUS ARTURO MEJIA Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) EL COMPRADOR (F y S) CARLOS ROBERTO GARCIA Representante Legal ENERGIA RENOVABLE, S.A. DE CV. (ENERSA) EL VENDEDOR -- 236 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes ANEXO No. 1 INTERCONEXIÓN, OPERACIÓN, DESPACHO Y COMUNICACIONES DEL SIN INTERCONEXIÓN CON LA RED DE TRANSMISIÓN: Para recibir la Energía Eléctrica y Servicios Complemen- tarios, las Partes, por mutuo acuerdo, determinan corno Punto de Entrega la barra de B556 de 138 kV de la subestación CHOLOMA (Agua Prieta), según nomenclatura del diagrama unifilar del SIN, asociada a la planta ENERSA Choloma, en su enlace con el sistema interconectado del COMPRADOR para 227,000 kW. OPERACIÓN: El VENDEDOR tendrá completo control y responsabilidad de la operación y mantenimiento de la Planta de acuerdo a las Prácticas Prudentes de Servicio Eléctrico, las disposiciones de este Contrato y las Prácticas normales del VENDEDOR. Tanto el COMPRADOR como el VENDEDOR harán sus mejores esfuerzos para minimizar las fallas en la recepción y entrega de la Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios. Una vez iniciada la operación comercial de la Planta, el VENDEDOR entregará al COMPRADOR y al ODS: 1) En el Mes de noviembre de cada Año, o cuando lo decida el ODS: a) El programa de generación por el periodo de generación o estación de producción del siguiente Año, desglosado mensualmente y asociado a una potencia para cada Mes, el VENDEDOR especificará en su programa de generación el período de generación o estación de producción, con fecha de inicio y finalización estimada. Las fechas serán actualizadas y ratificadas en los programas semanales. b) El Programa de Mantenimiento preventivo acordado con el ODS por el periodo de generación o estación de producción del siguiente Año. 2) Cada día lunes a más tardar a las once (11) horas o cuando lo decida el ODS, el VENDEDOR deberá remitir al ODS, una estimación para los próximos siete (7) días calendario, comenzando el martes, de lo siguiente: a) El programa y horario de los mantenimientos programados y b) Las proyecciones de potencia y producción de Energía Eléctrica. Cada día, a más tardar a las seis (6) horas o cuando lo decida el ODS, el VENDEDOR deberá comunicar al ODS mediante los medios de comunicación acordados, la potencia disponible de la Planta en ese momento, tomando en consideración las condiciones existentes, tales como los excedentes disponibles, el estado de mantenimiento de la Planta y de las reparaciones de los equipos, el estado de la línea de transmisión y otros factores que puedan afectar la generación de Energía Eléctrica de su Planta. DESPACHO: El VENDEDOR controlará y operará la Planta de acuerdo a las instrucciones del ODS, en lo que respecta a la Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios suministrados al SIN. Las instrucciones del ODS a la Planta, le serán entregadas al VENDEDOR con notificación previa y razonable, salvo los casos de Emergencia del Sistema o Emergencia de la Planta. El despacho de la Planta deberá realizarse de acuerdo con lo establecido en los manuales de operación y mantenimiento de los fabricantes de los equipos y las necesidades del SIN. El VENDEDOR no energizará línea alguna del COMPRADOR que esté desenergizada sin el consentimiento previo del ODS. Cuando la Planta esté suministrando algún servicio al SIN, el VENDEDOR deberá informar en forma inmediata al ODS de cualquier interrupción forzada de la Planta. El VENDEDOR deberá -- 237 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes mantener en la Planta un registro preciso y actualizado por lo menos de los siguientes datos: registro de producción de kWh, kVARh; kW, kVAR, voltaje y otras características básicas de la generación de la Planta registradas por lo menos cada hora, consumo de combustible, mantenimientos efectuados (programados y no programados), salidas de operación (forzadas y no forzadas), cualquier condición inusual (su causa y su solución) de tal forma que permitan determinar la Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios provistos al SIN. La programación de la compra de la Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios generados por la Planta será realizada por el ODS, conforme al Programa de Despacho y al despacho económico. COMUNICACIÓN ENTRE LAS PARTES: Se establecen dos niveles de comunicación: I) Nivel Técnico- Administrativo: La comunicación se establecerá a través de los Representantes designados por las Partes. II) Nivel Operacional: La comunicación se establecerá entre el Operador de Planta y el Despachador del ODS del SIN. Queda convenido que el Operador de Planta está subordinado al Despachador del ODS del SIN y deberá seguir las instrucciones de éste último para conectarse y desconectarse del SIN y para todo lo que se refiera a la operación mientras la Planta esté interconectada al SIN. El VENDEDOR deberá adquirir e instalar a su propio costo su equipo de comunicación el cual deberá garantizar la transmisión de datos al ODS por medio de una Unidad Terminal Remota (RTU) o unidad equivalente de comunicación vía GSM- GPRS, por la vía telefónica y/o enlace directo vía radio tal como se especifica en el Anexo No. 3 o cualquier otro medio acordado en el Comité Operativo. Notificar a la otra Parte con por lo menos diez (10) Días Hábiles Administrativos de anticipación su nueva dirección. Todas las notificaciones se considerarán válidas desde el día siguiente de la recepción de una copia de las mismas por parte del destinatario, o desde el día hábil siguiente si fuere inhábil. Todas las notificaciones se consideran válidas en la medida que efectivamente hayan sido recibidas en las direcciones apuntadas. ANEXO No. 2 NORMAS Y PROCEDIMIENTOS DE OPERACIÓN DEL SIN DEFINICIONES Operador del Sistema (ODS) Entidad encargada de la operación del Sistema Interconectado Nacional y su integración en el Sistema Eléctrico Regional, y de la operación del Mercado Eléctrico Nacional (MEN) y su integración en el Mercado Eléctrico Regional (MER). Es la unidad técnica especializada que dirige la operación de los medios de producción y de transmisión del Sistema Interconectado Nacional (SIN) con infraestructura de Informática y Telecomunicaciones, donde personal técnico especializado dirige la Operación del Sistema Interconectado Nacional (SIN) y sus Interconexiones, en forma continua e ininterrumpida: siete días a la semana, veinticuatro horas al día (7/24), auxiliado por computadoras y software SCADA- EMS y otros; por medio de la Red de Unidades Remotas de Telecontrol (RTU) y la Red de Comunicaciones, de la ENEE y otros. -- 238 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes Mientras el ODS no esté conformado operativamente estas funciones serán realizadas por el Centro Nacional de Despacho ENEE. Despachador Persona que supervisa y controla la operación de todas las instalaciones del SIN desde el ODS. Ingeniero de Despacho Ingeniero a cargo de la operación del SIN desde el ODS. Despeje Es el proceso mediante el cual se aísla un equipo de toda fuente de energía eléctrica o mecánica y se toman precauciones para evitar su reenergización, a fin de que, durante un período determinado, el personal previamente autorizado para ello pueda realizar un trabajo sobre ese equipo en condiciones de máxima seguridad. Disparo Apertura de un interruptor asociado a una línea, barra, transformador o unidad generadora por una condición anormal detectada por los relevadores de protección. Falla Permanente Es aquella que requiere de la intervención del personal de mantenimiento para ser corregida. Falla Temporal Es aquella que se corrige sin la intervención humana y por lo general dura unos pocos segundos, por ejemplo: descargas eléctricas. Operador Persona que controla la operación de una planta o subestación. Apagón General del Sistema Evento en el cual todas las plantas generadoras del SIN se han desconectado por falla en alguna parte del mismo o por consecuencia de fallas en el Sistema Interconectado Nacional o Sistema Interconectado Regional (SER). DISPOSICIONES GENERALES PARA LA OPERACIÓN DEL SISTEMA A. Regulación de Voltaje El VENDEDOR hará sus mejores esfuerzos y dentro de los límites técnicos del fabricante para que los niveles de voltaje entre las tres fases en el Punto de Entrega estén en valores de variación de más o menos cinco por ciento (± 5%) del voltaje nominal. Antes de ejecutar el cierre del interruptor de unidad, el Operador deberá comprobar que la magnitud, fase y frecuencia de los voltajes entre ambos lados del interruptor sean aproximadamente iguales. PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA CONECTARSE O DESCONECTARSE DEL SISTEMA INTER- CONECTADO NACIONAL (SIN) El Operador debe obtener la autorización del Despachador, sea por su solicitud o por decisión del Despachador. 1. El Despachador autorizará al Operador la realización de las maniobras necesarias para el arranque de la unidad y autorizará la sincronización de la unidad al SIN y la carga que debe llevar. -- 239 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes 2. Después de realizar las maniobras necesarias para el arranque de la unidad el Operador deberá: a. Comunicarse con el Despachador e informarle que está listo para sincronizar. b. El Despachador autorizará la sincronización de la unidad al SIN y le determinará la generación que debe proveer. c. El Operador deberá realizar el cierre del interruptor de unidad verificando que se cumplan las condiciones de igualdad de frecuencia, magnitud y fase de los voltajes de la unidad y del sistema. B. Para sacar de línea la Unidad 1. El Operador debe obtener la autorización del Despachador sea por solicitud o por decisión del Despachador para sacar de línea cada unidad. 2. El Operador disminuirá gradualmente la carga de la unidad, hasta llevarla a un valor cercano a cero MVA en el punto de interconexión. 3. El Operador abrirá el interruptor que conecta la unidad al Sistema Interconectado Nacional (SIN). 4. Posterior a efectuar las maniobras de desconexión o paro de la unidad, el Operador suministrará al Despachador la hora en que abrió el interruptor que conecta la unidad al SIN y las condiciones operativas en que quedó la unidad. PROCEDIMIENTO DE OPERACIÓN EN CASO DE DISPARO DEL INTERRUPTOR DE LA LÍNEA a) El Operador debe comunicarse con el Despachador para proporcionarle la siguiente información: 1. Descripción del interruptor disparado y la hora en que aconteció 2. Detalle de las indicaciones del anunciador de alarmas 3. Relevadores que operaron 4. Condiciones de cada unidad generadora 5. Información sobre detección de voltaje en la línea del COMPRADOR Nota: El Operador siempre debe verificar antes de cerrar el interruptor que tenga señal de voltaje entre las tres fases de la línea. Si el Operador de Planta no puede comunicarse con el ODS, debe hacerlo a través del Operador del COMPRADOR en la Subestación La Puerta y en última instancia a través del Operador del COMPRADOR en la Subestación El Progreso. Bajo ninguna circunstancia se sincronizará al SIN, sin haber obtenido la autorización del Despachador, sea directamente o a través del Operador de la Subestación La Puerta o del ODS. PROCEDIMIENTO DE OPERACIÓN EN CASO DE DISPARO DE LA PLANTA a) El Operador debe comunicarse con el Despachador para proporcionarle la siguiente información: 1. Detalle de las alarmas operadas 2. Relevadores que indicaron operación 3. Tipo de avería y disponibilidad de cada unidad 4. Información sobre detección de voltaje en la línea del COMPRADOR en el Punto de Entrega. b) El Despachador dependiendo de esta información hará o indicará las operaciones necesarias. c) El Operador puede iniciar el arranque de la unidad y proveer su carga, pero siempre debe esperar las instrucciones del Despachador para la sincronización de la planta al SIN. -- 240 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes APAGÓN GENERAL EN EL SISTEMA La secuencia del restablecimiento del servicio en la red nacional, dependerá de las condiciones en que hayan quedado las plantas después de la falla, en cuanto a servicio propio, unidades rotando y con excitación. El Operador de la Planta podrá restablecer el servicio propio sin esperar instrucciones del ODS. Después de arrancar cada unidad, llevarla a velocidad nominal, excitarla y tomar la carga de sus instalaciones, el Operador deberá comunicar al ODS que está listo para sincronizar. Durante el apagón general del sistema, los únicos que podrán hacer uso del canal de radio comunicación serán los Operadores, los Despachadores y los Ingenieros de Despacho. Nadie que no esté directamente involucrado con el restablecimiento del servicio del SIN, podrá usar este canal, a menos que se le solicite para que el restablecimiento sea más rápido. ANEXO No. 3 NORMAS Y REQUERIMIENTOS TÉCNICOS DEL SIN INTERCONEXIÓN AL SISTEMA INTERCONECTADO NACIONAL Las instalaciones de interconexión y la Planta del VENDEDOR deberán estar diseñadas y equipadas de forma tal que funcionen adecuadamente en paralelo con el Sistema Interconectado Nacional (SIN), tanto en condiciones normales como en contingencias. El COMPRADOR no se hará responsable por los daños que pudieran ocurrir en las instalaciones de interconexión ni en la Planta del VENDEDOR por falta de un diseño o equipamiento adecuado. El VENDEDOR es responsable de instalar las protecciones adecuadas para evitar daños a la Planta e instalaciones de interconexión, así como para evitar efectos perjudiciales derivados de situaciones anormales del SIN sobre la Planta, como también de la Planta sobre el SIN en caso de falla que se dé en las instalaciones del VENDEDOR. El VENDEDOR está obligado a mantener en condiciones aceptables de operación todos los equipos que estén relacionados con la generación, tomando como referencia el debido mantenimiento que recomienda el fabricante de los equipos. 1. RESPUESTA A DISTURBIOS DE POTENCIA EN EL SIN Cada unidad generadora y la Planta entera, deben ser capaces de mantener una operación continua e ininterrumpida durante la ocurrencia de sobrexcitación o sobre voltaje en la misma, dentro los límites técnicos, teniendo como límites mínimos los que establece las Normas ANSI/IEEE C50.13-1989 y ANSI/IEEE C57.12-00-1987 en el diseño y construcción de los equipos de potencia. La duración y magnitud de la sobreexcitación o sobre voltaje será definida de acuerdo a las curvas de los fabricantes de los equipos, curvas de relación Voltaje/Frecuencia versus Tiempo, y Voltaje versus Tiempo; la duración será de un tiempo que esté dentro de la zona permitida de operación y acordada entre el ODS y el VENDEDOR. El ODS podrá dar orden de sincronizar unidades que se encuentren fuera de línea aun cuando el voltaje en el nodo para sincronizar presente una desviación en la magnitud del voltaje de su valor nominal, siempre y cuando esté dentro de los límites de seguridad que estipula el fabricante. -- 241 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes Cada unidad generadora y la Planta entera también deben ser capaces de mantenerse en línea y operando a la ocurrencia de eventos que produzcan variaciones en la frecuencia del SIN entre 57 y 62 Hertz, desconectándose las unidades en coordinación con el esquema de desconexión de carga por baja frecuencia. 2. RECHAZO PARCIAL DE CARGA Cada unidad generadora y la Planta deberán ser capaces de operar en forma continua y permanente durante e inmediatamente después de un evento que ocasione una reducción de la carga a cada unidad, en condiciones de carga parcial o plena carga y la reducción sea menor del 40% de la Potencia nominal de la unidad generadora, y que la carga remanente permanezca arriba del nivel de mínima carga de operación, pero siempre dentro de los límites técnicos del fabricante. 3. SALIDA DE OPERACIÓN SIN SUMINISTRO EXTERNO DE ELECTRICIDAD Cada unidad generadora y la Planta serán capaces de salir de operación en forma segura y sin daño al equipamiento o personas al existir una falta de alimentación de electricidad proveniente del SIN a la Planta. 4. CONTRIBUCIÓN A LA ESTABILIDAD DEL SIN Cada unidad que se instalará debe ser equipada con equipos de Excitación y Gobernador-Actuador de tecnología reciente, que permitan la operación del AVR en forma automática y el Gobernador en modo Isócrono o con regulación libre. Se recomienda que el sistema de excitación sea equipado con sistema estabilizador de potencia (Power System Stabilizer o PSS). Si la central al momento de entrar en servicio o en el futuro llegase a presentar oscilaciones con respecto al SIN o al Sistema Interconectado Centroamericano, el VENDEDOR estará obligado a instalar equipos suplementarios (PSS u otros), necesarios para eliminar o amortiguar apropiadamente dichas oscilaciones. Los ajustes del equipo suplementario antes mencionado se harán de acuerdo a un Estudio de Estabilidad que será realizado por el VENDEDOR. El ODS estará en la obligación de proporcionar la base de datos del SIN y del Sistema Interconectado Centroamericano (SER), o en su defecto el equivalente en el punto de interés. SISTEMAS PROTECCIÓN QUE AFECTEN LA SEGURIDAD DEL SIN A cada unidad generadora, transformador de unidad, la Central entera y al equipo o elemento entre la Planta y el Punto de Entrega, el VENDEDOR deberá proveerlas de protección necesaria capaz de desconectar independientemente y en forma segura durante fallas que ocurran en el SIN. Si por fallas en el SIN se presentan daños a cualquier equipo de la Central entera, equipo o elemento entre la Planta y el Punto de Entrega, por no ser capaz de desconectarse de manera independiente al SIN debido a falta de un esquema de protección adecuado o por mal funcionamiento de los mismos, la reparación o sustitución del equipo dañado es de responsabilidad exclusiva del VENDEDOR. Los ajustes del equipo de protección instalado en cada unidad generadora la Planta entera y equipo o elemento entre la Planta y el Punto de Entrega deben ser coherentes con el funcionamiento que requiere el ODS. Los ajustes serán tales -- 242 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes que maximicen la disponibilidad de la Planta, para apoyar el control del SIN bajo condiciones de emergencia y para minimizar el riesgo de desconexión indebida consistente con los requerimientos de seguridad y durabilidad de la Planta. Los ajustes de las protecciones eléctricas instaladas deben ser discutidos y acordados con el ODS. Si por alguna razón se presenta que los ajustes de uno o varios tipos de esquemas de protección no son coherentes entre el funcionamiento que requiere el ODS y los requerimientos de seguridad y durabilidad de la Planta, el VENDEDOR tendrá la obligación de modificar o cambiar el esquema (o los esquemas) de manera de satisfacer ambos requerimientos. PREVENCIÓN DE OPERACIÓN ASÍNCRONA Cada unidad generadora debe tener una protección de desconexión para prevenir deslizamiento de polos u operación asíncrona del generador. Además, deberá contar con un interruptor dimensionado de acuerdo a los parámetros requeridos para interconectarse con el SIN. Para esto, el VENDEDOR cuando estime oportuno, solicitará del COMPRADOR con sesenta (60) días hábiles administrativos de anticipación, los datos sobre capacidad de corto circuito actual del SIN. El interruptor tendrá un bloqueo de voltaje de manera que no se pueda reconectar hasta que haya presencia de voltaje en el lado de la red dentro del rango de valores de voltaje y frecuencia establecidos. El VENDEDOR deberá instalar en la Planta, seccionadores con puesta a tierra con llave. Estos seccionadores serán operados por el VENDEDOR y servirán para que el VENDEDOR pueda dar servicio de mantenimiento seguro a sus instalaciones bajo su responsabilidad. Para realizar operaciones en sus instalaciones que afecten la configuración, o confiabilidad del SIN, el VENDEDOR deberá contar con aprobación del ODS. El SIN en su red de transmisión y distribución es del tipo llamado sólidamente aterrizado; las unidades generadoras sincrónicas que se conectasen por medio de transformadores elevadores, el devanado de alta tensión debe ser de conexión estrella y sólidamente aterrizado. Cada unidad generadora que se conecte directamente a la red del SIN (sin transformador) deben ser debidamente aterrizada para proporcionar las condiciones necesarias de corrientes y voltajes de secuencia cero para la operación de las protecciones, cuando se presenten fallas a tierra, ya sea en la red del SIN o en las instalaciones del VENDEDOR; o en su defecto se debe instalar equipos suplementarios que proporcionen las condiciones necesarias de corriente y voltaje de secuencia cero requeridas. La conexión a utilizar será responsabilidad del VENDEDOR, y será tal que minimice posibles sobre voltajes y sobre corrientes por ferro resonancia y calentamiento por operación de voltajes des balanceados durante fallas. El COMPRADOR no tendrá responsabilidad como consecuencia de la conexión utilizada. CONTROL Y COMUNICACIONES La Planta para su Operación y Control deberá contar con una RTU o unidad equivalente de comunicación vía fibra óptica, GSM-GPRS, por la vía telefónica y enlace directo vía radio, quien provee los medios necesarios y adecuados de Supervisión, Control y Medición Remotos, para transmitir en forma electrónica, mediante protocolos y canales de comunicación, la información que el ODS requiere, para integrar dicha información a sus Bases de -- 243 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes Datos de tiempo real en sus sistemas SCADA-EMS. El VENDEDOR tendrá el derecho de localizar la RTU o unidad equivalente de comunicación vía fibra óptica, GSM- GPRS, por la vía telefónica y/o enlace directo vía radio en donde se localice el Punto de Entrega. Las características de los equipos y arreglos y configuraciones necesarios para el sistema de comunicaciones tendrán que ser acordados entre el VENDEDOR y el COMPRADOR, para cada caso. (Ubicación geográfica, capacidad instalada de la planta, etc.) En términos generales se requiere que la Planta esté dotada de equipo que permita contar con: 1.- Comunicación con el ODS mediante un protocolo IEC o DNP, Serial y/o Ethernet; sería también necesario contar con el protocolo, para transmisión hacia el actual SCADA-AGC del ODS, 2.- Capacidad de Configuración Remota, 3.- Registro de Eventos (SOE) con precisión de un (1) milisegundo, 4.- Sincroverificación, 5.- Adquisición y Transmisión de parámetros como: Estado de los Interruptores, Alarmas, Potencia Activa, Potencia Reactiva, Voltaje, Corriente, Energía y todos aquellos solicitados por la Unidad de Despacho; 6.- Capacidad para ejecutar controles sobre interruptores y las unidades de generación para propósitos de Control Automático de Generación AGC. (RTU, para plantas con capacidad mayor o igual a 1 MW). El Operador del VENDEDOR deberá contar con un teléfono de acceso directo en la sala de control del VENDEDOR, o con un equipo de radio que permita establecer una comunicación expedita donde pueda recibir instrucciones de parte del ODS. En adición a medios de comunicación de voz, el VENDEDOR instalará en su centro de control un telefax para recibir y enviar solicitudes y autorizaciones, u otra comunicación escrita con el ODS. Dichos medios de comunicación deberán ser compatibles con los medios de comunicación que posee el ODS, respetando las regulaciones que se dispongan para su uso. En caso que la RTU o unidad equivalente de comunicación vía fibra óptica, GSM-GPRS, por la vía telefónica y/o enlace directo vía radio quede temporalmente fuera de servicio, diariamente y tantas veces como fuere necesario, el VENDEDOR informará al ODS lo siguiente: a. Hora de interconexión de la planta al SIN, así como la carga en kW, con la que entró a línea. b. La hora y la carga en kW, en caso de que hubiere cambios en la potencia de suministro. c. La hora y la carga en kW, en caso de interrupción de la interconexión. d. La lectura de los contadores de energía y potencia. e. Declaración de capacidad disponible de la Planta para períodos de 24 horas contados a partir de las 00:00 horas de cada día calendario. OPERACIÓN El ODS, respetando lo establecido en el presente Contrato, podrá solicitar al VENDEDOR la desconexión temporal de la Planta por las siguientes razones cuando lo considere necesario para el cumplimiento de sus actividades propias indicándole el momento en que debe llevarla a cabo. El VENDEDOR se obliga a acatar dicha solicitud. 1. Para las desconexiones programadas, el ODS comunicará al VENDEDOR una vez que el ODS haya definido la programación de desconexiones. 2. Para las desconexiones imprevistas, el ODS comunicará al VENDEDOR, a la brevedad posible la acción tomada. Entre las razones de desconexión imprevista se encuentran las siguientes, pero no se limitan: a. Causas de Fuerza Mayor y Caso Fortuito que afecten al SIN, y que imposibiliten el recibo de la Energía Eléctrica de la Planta. -- 244 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes b. Cuando la Planta del VENDEDOR carezca de un medio de comunicación satisfactorio, o el que disponga sea inoperante por causas atribuibles al VENDEDOR, para lograr una comunicación expedita. c. Cuando las fluctuaciones de voltaje y frecuencia, medidas en el Punto de Entrega, causadas por la operación anormal del equipo de generación del VENDEDOR, excedan los límites aceptables. d. Cuando el equipo de generación del VENDEDOR introduzca distorsiones a las ondas de voltaje o corriente senoidal en la red que excedan las recomendaciones expresadas en el Estándar 519- 1992 del IEEE en el Punto de Entrega. e. Cuando se den otras condiciones, no contempladas en los puntos a), b), c) y d) de esta sección, por las que la Planta interfiera en la calidad del servicio brindado a los consumidores o con la operación del SIN. f. Cuando la tasa de variaciones de salida de potencia de la Planta del VENDEDOR sean tales que se provoque desviaciones mayores de ±0.2 Hz de la frecuencia nominal (60 Hz), o provoque una variación en la potencia de intercambio, en una situación en la que la generación obligue a operar las unidades bajo control automático de generación a sus límites de generación máxima a la Planta del VENDEDOR. En caso que el VENDEDOR no pueda cumplir por cualquier razón este requerimiento del ODS, se procederá a la desconexión inmediata de la Planta del VENDEDOR, sin responsabilidad alguna para el COMPRADOR. g. En caso de que se emita una solicitud de limitación de generación máxima por parte del ODS, se incluirá junto con ésta, una estimación de la duración del período que dure dicha limitación. Sin importar la razón de la desconexión, el VENDEDOR deberá requerir la autorización del ODS para volver a conectarse al SIN. h. Sin importar la razón de la desconexión, el VENDEDOR deberá requerir la autorización del ODS para volver a conectarse al SIN. i. El VENDEDOR suministrará Energía Eléctrica al COMPRADOR, de manera que no altere adversamente la calidad del voltaje en el Punto de Entrega. Deberá mantener el voltaje en el Punto de Interconexión, según consigna recibida del ODS del COMPRADOR. El control de potencia reactiva se efectuará a través del AVR del generador operando en forma automática con consigna de voltaje ajustable en línea según sea indicado por el ODS. Para mantener el voltaje deseado será continuo, dinámico y de alta velocidad de respuesta. En caso de que se interrumpa la recepción de la consigna de voltaje, se seguirá utilizando como válida la última consigna recibida. ANEXO No. 4 MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE ADJUDICACIÓN Garantía bancaria o fianza incondicional Fecha: Por la presente nosotros, (Banco XXX), sociedad legalmente constituida y autorizada para operar en el ramo de fianzas/ garantías en la República de Honduras, con domicilio en la ciudad de XXXX, nos constituimos en fiador mercantil solidario a favor de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) de Honduras garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas con la ENEE por la sociedad -- 245 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes mercantil Energía Renovable S.A de C.V. (ENERSA), en el Contrato de Suministro de 227 MW de Capacidad Firme y Energía No. 71/2018 suscrito el nueve (09) de noviembre de dos mil dieciocho (2018). La fianza/garantía que por este acto emitimos es hasta por un monto de_______________ DOLARES EXACTOS (USD$______________), de los Estados Unidos de América, El suscrito fiador se obliga a pagar a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), la suma garantizada, en virtud de esta fianza al recibir por escrito la solicitud de pago en la cual la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) declare que la sociedad Energía Renovable, S.A. de C.V. ha incurrido en el incumplimiento del Contrato No. 71/2018, sin oponer reparos objeciones o dilaciones, sin que la ENEE tenga que probar el incumplimiento que origina su solicitud y sin que Energía Renovable, S.A. de C. V. pueda oponerse al pago. Igualmente, el fiador pagará la suma garantizada en los casos previstos en el Contrato No. 71/2018. Esta garantía tendrá validez durante los doce meses comprendidos entre el 03 de mayo de 2018 y el 03 de mayo de 2019 y se mantendrá en caso de prórroga, reforma o ampliación acordada entre las Partes, de cualquier parte o de todo el contrato No. 71/2018. Esta garantía tendrá carácter de título ejecutivo. Suscribimos el presente documento de fianza, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los XX días del mes de XX del dos mil XX. BANCO XXX DIRECCIÓN XXXX. Firma Autorizada ANEXO No.5 MODELO DEL CERTIFICADO DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL Fecha: __________________________________________ [Nombre del Contrato] A: Dirección De nuestra consideración: De conformidad con la CLÁUSULA SÉPTIMA se hace constar que la empresa Energía Renovable, S.A. de C.V. (ENERSA) satisface en forma permanente los siguientes incisos: a) La Planta está disponible para ser operada de manera normal, confiable y continua, de acuerdo con las Practicas Prudentes de la Industria Eléctrica. b) Se han terminado satisfactoriamente las Pruebas Iniciales de la unidad y los sistemas que requiere para su operación confiable. c) Se ha tenido a la vista la Licencia Ambiental. d) Se ha recibido de la empresa Energía Renovable, S.A. de C.V., constancia firmada por su represen- tante legal, en la que se confirma que los requisitos descritos en los incisos del (a) al (c) han sido satisfechos. e) La Subgerencia de Contratos de Generación a solicitud de la empresa Energía Renovable, S.A de C.V., ha emitido notificación autorizando el Inicio de la Operación Comercial. Por y en nombre del Comité Operativo [Firma y sello] en calidad de [Cargo] -- 246 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes - 349 - ANEXO No. 6 DIAGRAMA UNIFILAR DE LA PLANTA -- 247 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes ANEXO No. 7 DESCRIPCIÓN Y ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE LA PLANTA A. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA La planta ha sido instalada utilizando 14 motores MAN 48/60, que están diseñados para una operación continua con combustible pesado (HFO por sus siglas en inglés). Para propósitos de rodaje y limpieza pueden utilizar combustibles ligeros (LFO por sus siglas en inglés). Un motor precalentado (2 horas mínimo) puede ser arrancado directamente con HFO a condición de que el sistema externo de combustible tenga la temperatura y presión correcta. El motor también puede parar con HFO, aunque el sistema externo se mantenga en operación. El sistema interno de combustible consta de los siguientes equipos: ▪ Tuberías de baja presión. ▪ Tuberías de alta presión. ▪ Bombas de inyección individuales para cada cilindro. ▪ Inyector de combustible en cada cilindro. ▪ Válvula reguladora de presión de combustible. 2.1.1.- Sistema de Combustible Ligero Nro.2 (LFO por sus siglas en inglés, Diésel). El sistema está compuesto de: ▪ Unidad de bomba de descarga de combustible ligero. ▪ Tanque de almacenamiento de combustible ligero. ▪ Unidad de bomba de transferencia de combustible ligero. ▪ Bombas de alimentación de combustible ligero. ▪ Tanque diario de combustible ligero. ▪ Sistema de Tubería. 2.1.2.- Sistema de Combustible Pesado (HFO por sus siglas en inglés, Bunker). El sistema está compuesto por: ▪ Unidades de bomba de descarga de combustible pesado ▪ Tanques de almacenamiento de combustible pesado ▪ Bomba de transferencia de combustible pesado ▪ Tanques amortiguadores de combustible pesado ▪ Unidades separadoras para combustible pesado ▪ Tanques diarios de combustible pesado ▪ Bombas de alimentación de combustible pesado ▪ Unidades de inyección de combustible pesado (búster) ▪ Unidades de combustible ▪ Unidades de retorno de combustible ▪ Sistema de tubería 2.2.- Sistema de Aceite de Lubricación El sistema de aceite lubricante, lubrica los cojinetes y los cilindros dentro del motor. Adicionalmente, el aceite lubricante también enfría la parte superior del pistón. Los motores MAN 48/60 tienen un sistema de cárter húmedo. 2.2.1.- Sistema de Aceite de Lubricación del Motor El sistema está compuesto de: ▪ Bombas de aceite de lubricación principales ▪ Intercambiadores de calor ▪ Válvulas termostáticas de tres vías ▪ Filtros principales de aceite de lubricación ▪ Filtros de seguridad dúplex de aceite de lubricación -- 248 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes ▪ Bombas de aceite de pre-lubricación ▪ Unidades separadoras de aceite de lubricación ▪ Sistema de tubería 2.2.2.- Sistema de Aceite de Lubricación de la Planta El sistema está compuesto de: ▪ Unidad de bombas de descarga de aceite fresco de lubricación ▪ Tanques de almacenamiento de aceite fresco de lubricación ▪ Unidad de bomba de transferencia de aceite fresco de lubricación ▪ Tanque de mantenimiento de aceite de lubricación ▪ Unidad de bomba de transferencia de aceite de lubricación usado ▪ Tanque de almacenamiento de aceite de lubricación usado ▪ Unidad de bomba de descarga de aceite de lubricación usado ▪ Sistema de tubería 2.3.- Sistema de Aire para Arranque Todos los motores MAN 48/60 son arrancados por medio de aire comprimido con una presión nominal de 30 bares. El arranque es realizado por inyección directa de aire dentro de los cilindros a través de las válvulas de aire de arranque colocadas en el cabezal del cilindro. La válvula maestra de aire de arranque puede ser operada manual y eléctricamente. El sistema interno de aire de arranque está compuesto de los siguientes equipos: - Tuberías de acero - Válvula maestra de aire de arranque - Válvulas electroneumáticas para disparo por sobre velocidad - Válvula de bloqueo de arranque para prevenir el arranque cuando el engranaje de carrera está embragado. - Distribuidor de aire de arranque - Válvula de aire de arranque en cada cabezal del cilindro - Contenedor de aire para el sistema de parada de emergencia - Cilindro neumático de parada en cada bomba de inyección - Búster para el gobernador de velocidad - Interceptores de llama El sistema externo está compuesto de: ▪ Compresor de aire de arranque ▪ Cilindros de aire de arranque ▪ Unidad de control del compresor de aire ▪ Compresor de aire de trabajo ▪ Cilindros de aire de arranque ▪ Sistema de tubería 2.4.- SISTEMA DE ENFRIAMIENTO 2.4.1.- Sistema de Enfriamiento del Motor El sistema de enfriamiento del motor (circuito primario) está dividido en dos circuitos: el circuito de alta temperatura (HT) y el de baja temperatura (LT). El circuito HT enfría los cilindros, los turbo-cargadores y la primera etapa del aire cargado. El circuito LT enfría la segunda etapa del aire de carga y el circuito de aceite lubricante, a través del intercambiador de calor. El sistema está compuesto de: ▪ Bomba de agua de enfriamiento de alta temperatura -- 249 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes ▪ Bomba de agua de enfriamiento de baja temperatura ▪ Módulos de Tubería ▪ Módulos de enfriamiento ▪ Válvulas termostáticas de baja temperatura de tres vías ▪ Válvulas termostáticas de alta temperatura de tres vías ▪ Tanques de expansión de baja temperatura ▪ Tanques de expansión de alta temperatura ▪ Unidades de precalentamiento de alta temperatura ▪ Radiadores de enfriamiento alta / baja temperatura 2.4.2.- Sistema de Enfriamiento de la Planta El sistema está compuesto de: ▪ Unidades de mantenimiento de agua para enfriamiento del motor. ▪ Sistema de tubería 2.5.- Sistema de Aire de Carga a cada motor El lado del compresor del turbo cargador alimenta el aire dentro de los cilindros para el proceso de combustión. Cada motor está equipado con turbo cargadores en tres unidades generadoras y un solo turbocargador para las restantes once unidades. Los turbo cargadores son de tipo turbina axial. Está incluido también, un sistema de lavado para limpieza del compresor del turbo cargador. El lavado es iniciado manualmente y para automáticamente en intervalos regulares por medio de inyección de cáscaras de nuez y por agua fresca, que debe ser limpia, sin cloro y a una presión entre 2.0 y 6.0 bares. Un indicador local de diferencial de presión está colocado a cada lado cada enfriador de aire de carga. Estos indicadores diferenciales de presión suministrarán indicación local cuando es el momento de iniciar el sistema de lavado. El sistema interno de aire de combustión se compone de los equipos siguientes: - Compresores en el turbo cargador - Enfriador de aire de carga - Dispositivos de limpieza para el compresor - Silenciadores de aire de carga - Filtros - Fuelles de expansión - Ductos y bridas. 2.6.- Sistema de Gases de Escape Las tuberías de gases de escape del motor están completa- mente protegidas por una caja aislante. Los fuelles metálicos están en el sistema de tuberías, así como entre cada turbo cargador y en el sistema de tuberías de salida de gases de escape. Las tuberías están fijadas a un soporte, pero libres de moverse axialmente. El sistema interno de aire de combustión consta de los siguientes equipos: ▪ Fuelles de expansión para ducto de escape ▪ Silenciadores de gases de escape ▪ Sistema de ductos y bridas ▪ Chimeneas ▪ Turbina en el turbo cargador ▪ Sistema de lavado de turbina 2.7. - Sistema de Regulación de Velocidad El control de velocidad del motor es efectuado empleando un -- 250 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes gobernador electrónico y un actuador hidráulico, montado sobre el motor. Los interruptores fijadores de velocidad están colocados en el panel de control. 2.8.- Sistema de Control. Cada motor está dotado del equipo de control y protección siguiente: - Dispositivo de sobre velocidad electroneumático para parada automática del motor. - Dispositivo de sobre velocidad mecánico para parada automática del motor, operando independientemente del gobernador de velocidad. - Sistema de medición de velocidad, incluyendo pick up magnético para velocidad del motor y velocidad del turbo cargador. - Dispositivo de girado lento. 2.9.- Sistemas de Servicio. 2.9.1.- Sistema Contra Incendio El sistema está compuesto de: ▪ Reservorio de agua cruda/contra incendio ▪ Unidad principal de agua contra incendio ▪ Estaciones de mangueras ▪ Hidrantes y monitores en el área de tanques de almacenamiento de combustibles ▪ Unidad portátil de espuma ▪ Unidades de espuma para área de tanques ▪ Extinguidores portátiles de espuma ▪ Extinguidores portátiles de polvo seco ▪ Extinguidores con ruedas de polvo seco ▪ Sistema de detección de fuego y alarma ▪ Sistema de tubería 2.9.2.- Sistema de Aceite de Desperdicio y Lodos El sistema está compuesto de: ▪ Bombas de drenaje ▪ Tanque separador de lodos ▪ Bomba de lodos ▪ Tanque captador de agua contaminada ▪ Bomba de agua contaminada ▪ Unidad de tratamiento de lodos ▪ Tanque de lodos concentrados ▪ Bomba de descarga de lodos ▪ Sistema de tubería 2.9.3.- Sistema de Tratamiento de Agua El sistema está compuesto de: ▪ Unidad de tratamiento de agua ▪ Tanque de almacenamiento de agua tratada ▪ Sistema de tubería 2.9.4.- Sistema de Emergencia Compuesto de un generador de emergencia diésel, que permite arranque en negro. 3.- SISTEMA ELÉCTRICO. 3.1.- Sistema de subestación de Media Tensión El sistema está compuesto de: • Equipo de maniobras de medio voltaje • Cubículo del generador • Cubículo del punto neutro o de aterrizaje • Cubículo de alimentadores de salida • Cubículo de disyuntor de enlace • Cubículo de alimentación de la estación transformadora • Cubículo de medición de barra -- 251 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes 3.2.- Sistema de subestación de Baja Tensión El sistema está compuesto de: • Transformadores auxiliares • Paneles de bajo voltaje • Acople de barras • Alimentadores de salida • Arrancadores de motores auxiliares 3.3.- Sistema de Corriente Directa (DC) El sistema está compuesto de: • Panel de control para la planta • Panel de control para equipos de la yarda de maniobras 3.4.- Sistema de Aterrizajes En toda la planta y yarda de la subestación se instaló una red de puesta a tierra con sus varillas de aterrizaje, para los equipos y para las estructuras metálicas (vigas, columnas, tanques, etc.). 3.5.- Sistema de Alta tensión El sistema está compuesto de: • 5 transformadores de potencia • Interruptor para cada transformador de potencia • Equipo de transformación para protección, control y medición ACCESORIOS DE CADA TRANSFORMADOR • Tanque conservador de aceite dieléctrico • válvulas para llenado, drenaje y toma de muestras de aceite • válvulas entre el relé Buchholtz y el tanque conservador de aceite • pines para levantar y empujar, gatas para arrastrar cada transformador de potencia • indicador de nivel de aceite con contactos para alarma para alto y bajo nivel • relay-Buchholtz con contactos para alarma y disparo y dispositivos de revisión. • termómetro de aceite con contactos para alarma y disparo • respiradero deshidratador • caja terminal con resistencia para calentamiento • bushings o boquillas de alto voltaje • bushings o boquillas de bajo voltaje • indicador de temperatura de devanados • radiadores con válvulas de cierre • ventiladores con dispositivos de arranque y protección. • base plana, reforzada para deslizar el transformador en cualquier dirección • cambiador de derivaciones bajo carga y sin carga • transformadores de corriente • Equipo de maniobra o Interruptores o Seccionadoras o Equipo de transformación de medición y protección o Estructuras o Anclajes o Sistema de Aterrizaje o Estructuras de conexión o Cables de alta, media y baja tensión o Cables de control -- 252 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes 4.- SISTEMA DE ADQUISICIÓN, PROCESAMIENTO, TRANSMISIÓN E IMPRESIÓN DE DATOS. 4.1.- Sistema de Información Monitoreo de los Motores y Planta 4.1.1- Esquemas de Control Suplementario y Regulación Primaria/ Secundaria de Frecuencia: • Regulación Primaria de Frecuencia • Regulación secundaria de Frecuencia implementada a través del AGC. • Concentrador de datos con enlace vía fibra óptica. 4.1.2- Sistema SCADA de la Planta: • Módulos de monitoreo • Computadores de Control y Supervisión • Paneles de los motores • Impresoras de Reportes • Módulos de Control Lógico (PLC) 4.2.- Sistema de Control y Protección El sistema se compone de: • Transformadores de Corriente • Trasformadores de Voltaje • Equipos de Medición • Equipos de Protección • Borneras de conexión, prueba y cortocircuito • Controladores automáticos y manuales 4.3.- Cables • Cables de Potencia • Cables de Control • Cables de medición y protección • Borneras de conexión, prueba y cortocircuito • Conectores, mufas, material de aislamiento 5.- SISTEMA DE VAPOR El sistema está compuesto de: • Calderas de gases de escape • Módulo de alimentación de agua • Módulo de caldera que opera con combustible • Condensador de vapor • Sistema de retorno de condensado • Sistema de tubería • Materiales y accesorios necesarios para la implementación de todas las obras civiles y electromecánicas requeridas para la instalación de estos equipos. 6.- EDIFICIOS, OBRAS CIVILES Y ELECTROMECÁNICAS CONEXAS. Edificios Equipos, materiales y accesorios necesarios como ser, sin limitarse a: estructuras, láminas, puertas, llamadores, anclajes, iluminación, sistema contra incendio, tubería, conductos, escaleras fijas y móviles, herrajes, sistemas de aire acondicionado (evaporadores, compresores, tuberías, conductos, materiales de aislamiento, gases), sistemas de seguridad, pinturas, epóxicos, materiales anticorrosivos, materiales y accesorios necesarios para la implementación de todas las obras civiles y electromecánicas requeridas, para la aplicación en: • Sala de máquinas con su cuarto de Control • Bodega • Talleres • Oficinas -- 253 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes Obras Civiles y Electromecánicas Conexas Materiales y accesorios necesarios para la implementación de todas las obras civiles y electromecánicas requeridas para la instalación de todos los equipos. 7.- SUBESTACIÓN • Equipo de maniobra de Alta Tensión o Interruptores o Seccionadoras o Equipo de transformación de medición y protección o Estructuras o Anclajes o Aterrizaje y pararrayos o Estructuras de conexión o Cable en alta, media y baja tensión o Cables de control • Equipo de Maniobra de Media Tensión o Servicio Propio (Transformadores de alta a media tensión) o Paneles de Control o Transformadores Secos o Equipos de Control, Monitoreo, Medición y Protección o Cables en media y baja tensión o Cables de Control o Accesorios de conexión • Sistema de Corriente Directa (DC) • Materiales y accesorios necesarios para la implemen- tación de todas las obras civiles y electromecánicas requeridas para la instalación de estos equipos. 9.- SISTEMA DE ALMACENAMIENTO Y TRASIEGO DE COMBUSTIBLES • Sistema de Almacenamiento (tanques en la Planta) • Sistema de Tuberías (conductos metálicos para combustible) • Sistema de baja y media tensión (normal y contra explosiones) • Sistema de Control • Sistema de Adquisición, Procesamiento y Transmisión de Datos • Sistema de Información y Monitoreo • Sistema de Carga y Descarga (bombas, válvulas, controles, medidores, aterrizaje) • Sistemas de Medida (para tanques, de volumen y flujo) • Sistema de Emergencia • Sistema de Vapor • Sistemas de protección de corrosión (pinturas, epóxicos, equipos de protección catódica) • Equipos de seguridad industrial • Accesorios y materiales para obras civiles y electromecánicas conexas • Sistema Contra Incendio (bombas, hidrantes, mangueras, extintores, sistemas de espuma, tuberías y accesorios especiales) B. ESPECIFICACIONES Y LÍMITES TÉCNICOS DE LA PLANTA 1. Despacho y Programación. Los incisos de esta sección se sustituirán por las nuevas reglamentaciones que surjan del reglamento emitidos por los organismos que establece la Ley General de la Industria Eléctrica. -- 254 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes 1.1 Despacho. La Planta será operada como una instalación totalmente despachable, sujeta a los Limites Técnicos. El VENDEDOR acepta someterse a las Reglas de Operación y Despacho que dicte el ODS siempre que estén dentro de los límites técnicos de la Planta. El ODS tendrá la potestad y atribuciones exclusivas de programar y despachar la energía eléctrica generada por las Unidades. El VENDEDOR cumplirá con todas las instrucciones de operación recibidas del ODS. El ODS estará facultado para despachar la Planta hasta la Capacidad Disponible; de igual manera podrá requerir al VENDEDOR que desconecte o reduzca la entrega de energía a la discreción del ODS, con base en las necesidades del sistema Interconectado Nacional. 1.2 Programación Anual. El ODS entregará al VENDEDOR en la última semana de octubre de cada año una proyección de la programación anual de sus requerimientos de Energía de la Planta durante el próximo año. La programación mostrará claramente, semana a semana, la producción de Energía que proyecta el ODS para la Planta. 1.3 Procedimientos de Notificación de requerimientos mensuales, semanales y diarios (i) Notificación de los requerimientos del mes siguiente. A más tardar el 20 de cada mes, el ODS suministrará al VENDEDOR los requerimientos estimados sobre una base de día por día, de la Energía requerida de la Planta para el mes siguiente y también un programa provisional para el subsiguiente mes. (ii)Notificación de los requerimientos de la semana siguiente. No menos de 48 horas antes del comienzo de cada semana (definida como la 00:00 lunes a las 24:00 domingo), el ODS suministrará al VENDEDOR los requerimientos estimados, hora por hora, de la energía de la Planta para esa semana y también, provisoriamente, para la semana siguiente. (iii) Notificación de Disponibilidad de Planta. Para permitir al ODS que dé programas finales de requerimientos, tal como se prevé en la sección (iv) abajo, el VENDEDOR informará al ODS a las 9:00 horas de cada día la Capacidad Disponible estimada de la Planta para cada hora de las siguientes 24 horas y provisionalmente, de las subsiguientes 24 horas. (iv) Notificación de los requerimientos del día siguiente. No menos de 12 horas antes del comienzo de cada día, el ODS suministrará al VENDEDOR los requerimientos proyectados, hora por hora, de Energía, arranques y Energía Reactiva para ese día y también provisionalmente, para el día siguiente. El nivel real de operación de la Planta será determinado por las necesidades de operación, conforme lo solicite el ODS, sujeto a las restricciones técnicas de la Planta de acuerdo a este Contrato. (v) Disponibilidad Operativa Diaria. Antes del inicio de cada día de operaciones, el VENDEDOR informará al ODS la Capacidad Disponible de la Planta, hora por hora, incluyendo sin limitación, cualquier Salida Forzada de la Planta. Dicha información se confirmará a las 23:00 horas del día anterior. La Capacidad Declarada de la Planta no podrá ser mayor que la Capacidad Firme Comprometida más la Capacidad de Respaldo menos las reducciones de capacidad debidas a Salidas Programadas o Salidas Forzadas. -- 255 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes (vi) Notificación de Cambio de Niveles Operativos. El ODS suministrará al VENDEDOR aviso de cambio en los niveles operativos y el VENDEDOR responderá dentro de los límites estipulados en los Límites Técnicos. 1.4 Cumplimiento. El VENDEDOR acepta cumplir con las instrucciones que reciba del ODS. 2. Límites Técnicos Los siguientes Límites Técnicos definirán la Capacidad Comprometida y otros requerimientos de operación para la compra estipulados por el COMPRADOR. La Tabla 1 muestra algunos valores establecidos por el fabricante, para los equipos del VENDEDOR. Después de que cada unidad generadora salga de línea, en respuesta a las órdenes de despacho del ODS o por cualquier otra razón, cada unidad generadora requiere para ser sincronizada al SIN el número de minutos mostrados en las columnas uno y dos de la Tabla 1. - 365 - Después de que cada unidad generadora salga de línea, en respuesta a las órdenes de despacho del ODS o por cualquier otra razón, cada unidad generadora requiere para ser sincronizada al SIN el número de minutos mostrados en las columnas uno y dos de la Tabla 1. 1 2 3 4 5 TIEMPO MÁXIMO PARA SINCRONIZAR LA UNIDAD EN FRÍO (EN MINUTOS) TIEMPO MÁXIMO PARA SINCRONIZAR CADA UNIDAD EN CALIENTE (EN MINUTOS) PORCENTAJE INCREMENTO DE CARGA SOBRE POTENCIA NOMINAL (%/MINUTO) POTENCIA MÁXIMA (MW) FACTOR DE POTENCIA (ATRASADO/ ADELANTADO) % 180 5 6.6 227 85 Tabla 1: Minutos requeridos para sincronizar al SIN cada unidad El arranque en frío se entiende que la Planta inicia de una situación totalmente sin vapor en su sistema. El incremento de generación que implique arranque de más de una unidad, requerirá arranque secuencial de una unidad después de otra, hasta completar la capacidad requerida. Una vez que cada una o cualquiera de las unidades generadoras de la Planta se encuentren en operación y sincronizadas al SIN, la potencia eléctrica de esta unidad generadora deberá incrementarse o disminuirse dentro de los limites definidos en la tercera columna de la Tabla 1. Cada unidad generadora y la planta entera deberá cumplir con los siguientes requerimientos: 2.1 Respuesta a Disturbios de Potencia en el SIN. Cada unidad generadora y la El arranque en frío se entiende que la Planta inicia de una situación totalmente sin vapor en su sistema. El incremento de generación que implique arranque de más de una unidad, requerirá arranque secuencial de una unidad después de otra, hasta completar la capacidad requerida. Una vez que cada una o cualquiera de las unidades generadoras de la Planta se encuentren en operación y sincronizadas al SIN, la potencia eléctrica de esta unidad generadora deberá incrementarse o disminuirse dentro de los limites definidos en la tercera columna de la Tabla 1. Cada unidad generadora y la planta entera deberá cumplir con los siguientes requerimientos: -- 256 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes 2.1 Respuesta a Disturbios de Potencia en el SIN. Cada unidad generadora y la Planta entera, deben ser capaces de mantener una operación continua e ininterrumpida durante la ocurrencia de sobrexcitación o sobrevoltaje en la misma dentro los límites técnicos, teniendo como límites mínimos los que establece las Normas ANSI/IEEE C50.13-1989 y ANSI/IEEE 57.12.00-1987. La duración y magnitud de la sobreexcitación o sobrevoltaje será definida de acuerdo a las curvas de los fabricantes de los equipos, curvas de relación Voltaje de Excitación/Frecuencia versus Tiempo y Voltaje de Excitación versus Tiempo; la duración será de un tiempo que esté dentro de la zona permitida de operación. El ODS podrá dar orden de sincronizar unidades que se encuentren fuera de línea aun cuando el voltaje en el nodo para sincronizar presente una desviación en la magnitud del voltaje de su valor nominal, siempre y cuando esté dentro los límites de seguridad que estipula el fabricante del equipo de la Planta. Cada unidad generadora y la Planta entera también deben ser capaces de mantenerse en línea y operando durante y después de la ocurrencia de eventos que produzcan variaciones en la frecuencia del SIN entre 57 y 62 Hertz, desconectándose las unidades en coordinación con el esquema de desconexión de carga por baja frecuencia. 2.2 Rechazo Parcial de Carga. Cada unidad generadora y la Planta deberán ser capaces de operar en forma continua y permanente durante e inmediatamente después de un evento que ocasione una reducción de la carga a cualquier unidad, en condiciones de carga parcial o plena carga y la reducción sea menor del 30% de la Potencia nominal de la unidad generadora y que la carga remanente permanezca arriba del nivel de mínima carga de operación de cada unidad sincronizada, dentro de los límites y especificaciones técnicas del fabricante. 2.3 Capacidad de Generación/Absorción de Reactivo. La central deberá ser capaz de entregar/absorber una potencia reactiva equivalente al 60% de la Capacidad que está entregando al sistema. Q = ± 0.6 P Donde: Q = Potencia Reactiva (MVAR) P = Capacidad en MW que se está entregando al SIN 2.4 Tasas de Incrementos o Decrementos de Carga. Cada unidad generadora y la Planta deberán ser capaces de incrementar o disminuir su carga en respuesta a una orden manual o remota de variación de carga en una tasa no menor de la mostrada en la Tabla 1. 2.5 Salida de Operación sin Suministro Externo de Electricidad. Cada unidad generadora y la Planta serán capaces de salir de operación en forma segura sin daño al equipamiento ni a las personas al existir una falta de alimentación a la Planta de electricidad proveniente de la red de transmisión o distribución a la Planta. 2.6 Contribución a la Estabilidad del SIN. Los sistemas de excitación de las unidades generadoras deberán estar equipados con "Power System Stabilizer" (PSS) capaces de controlar los aspectos dinámicos de cada unidad para contribuir a mitigar los disturbios que se den en el SIN. -- 257 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes Los ajustes de los equipos PSS instalados en cada unidad generadora serán tales que contribuyan a la mejora de la estabilidad del SIN ya sea ante grandes o pequeñas perturbaciones, apoyando el control del SIN bajo condiciones de emergencia y para minimizar el riesgo de desconexión indebida ante oscilaciones. Los ajustes de estos equipos deben tener la aprobación del ODS. Si por alguna razón se presenta que los ajustes de estos equipos no son coherentes entre el funcionamiento que requiere el ODS para garantizar la estabilidad del SIN y los requerimientos de seguridad y durabilidad de la Planta, el VENDEDOR tendrá la obligación de modificar o cambiar el esquema (o los esquemas) de manera de satisfacer ambos requerimientos. 2.7 Sistemas de Protección que afecten la Seguridad del SIN. A cada unidad generadora, transformador de unidad, la Planta entera y equipo o elemento entre la Planta y el Punto de Entrega, el VENDEDOR deberá proveerlas de la protección necesaria, capaz de reaccionar coordinadamente y en forma segura durante fallas que ocurran en el SIN. Si por fallas en el SIN se presentan daños a cualquier equipo de la Planta entera, equipo o elemento entre la planta y el Punto de Entrega, por no ser capaz de reaccionar coordinadamente y de manera independiente al SIN, debido a la falta de un esquema de protección adecuado o por mal funcionamiento de los mismos, el equipo dañado será responsabilidad exclusiva del VENDEDOR. No obstante, lo anterior, a cada equipo o elemento a partir del Punto de Entrega y de pertenencia del COMPRADOR, éste deberá proveerlas de la protección necesaria, capaz de reaccionar coordinadamente y en forma segura durante fallas que ocurran en el SIN, conforme a un esquema de protección adecuado sin que ocurra mal funcionamiento del mismo o de sus componentes. Los ajustes del equipo de protección instalado en cada unidad generadora, la Planta entera, equipo o elemento entre la Planta y el Punto de Entrega deben ser coherentes con el funcionamiento que requiere el ODS. Los ajustes serán tales que maximicen la disponibilidad de la Planta, para apoyar el control del SIN bajo condiciones de emergencia y para minimizar el riesgo de desconexión indebida, consistente con los requerimientos de seguridad y durabilidad de la Planta. Los ajustes de las protecciones eléctricas instaladas deben tener la aprobación del ODS. Si por alguna razón se presenta que los ajustes de uno o varios tipos de esquemas de protección no son coherentes entre el funcionamiento que requiere el ODS y los requerimientos de seguridad y durabilidad de la Planta, el VENDEDOR tendrá la obligación de modificar o cambiar el esquema (o los esquemas) de manera de satisfacer ambos requerimientos. 2.8 Prevención de Operación Asíncrona. Cada unidad generadora debe tener una protección de desconexión para prevenir deslizamiento de polos u operación asíncrona del generador. 2.9 Requerimientos de Comunicación. El VENDEDOR deberá mantener los equipos y sistemas de comunicaciones requeridos para la transmisión de voz y datos de la Planta hacia el ODS. 2.10 Requerimientos del Sistema de Regulación de Carga-Velocidad. Los reguladores de velocidad deben tener un estatismo ajustable entre 0% y 7% y una banda muerta no mayor de 0.05 Hz Las unidades generadoras deben ser capaces de soportar cambios de carga de al menos 10% para disminuciones de -- 258 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes frecuencia y de 20% para incrementos de frecuencia si los cambios ocurren dentro de los Límites y Especificaciones Técnicas de la Planta. La Planta operará con un nivel de reserva rodante y AGC del cinco por ciento (5%) de la capacidad en línea, para regulación de frecuencia. 2.11 Información de los Sistemas de Control y Regulación. El VENDEDOR debe informar a ODS los ajustes estructurales y parámetros de todos los componentes del equipo de control del regulador de carga-velocidad y regulador automático de voltaje (RAV), incluyendo los controles de velocidad de toma de carga, excitadores, limitadores, curvas de capabilidad, con suficiente detalle para permitir al ODS caracterizar la respuesta dinámica de los componentes para estudios de simulación en corto y largo plazo. Esta información debe incluir diagramas de bloque de los controles tal como fueron ajustados y proporcionar los ajustes del sistema regulador para todos los modos esperados de operación. Estos parámetros de ajuste no podrán ser variados sin previa aprobación del ODS. Cada unidad generadora programada en operación debe ser supervisada continuamente para verificar que el regulador funciona correctamente y deberá presentar al ODS, cada vez que ocurra un disturbio, un reporte detallado de la respuesta de la unidad generadora ante la variación de frecuencia en el SIN fuera del rango normal de la frecuencia de operación. Los reportes deben contener información gráfica mostrando la respuesta al disturbio, incluyendo sin limitación, datos numéricos y gráficas de la potencia activa y reactiva de salida de las unidades en MW y MVAr, respectivamente y de la tensión y de la frecuencia en el Punto de Entrega, de forma que los intervalos de muestreo sean los preestablecidos por el ODS. Cada unidad generadora y la Planta deberán ser capaces de operar en forma aislada si sucede una falla del sistema y cada gobernador deberá ser capaz de estabilizar y mantener el voltaje y la frecuencia del sistema aislado desde una demanda igual a la carga mínima de operación de cada unidad y hasta el 100% de la Capacidad Comprometida, dentro de los límites de +/- 5% del voltaje nominal y +/- 0.1 Hz de la frecuencia. 3. Salidas Programadas y de Mantenimiento. 3.1 Salidas Programadas. Cada año el VENDEDOR tendrá el derecho de programar el mantenimiento requerido de sus unidades. El VENDEDOR deberá someter por escrito al ODS su programa propuesto de períodos de Salidas Programadas (incluyendo la duración de cada período) la "Notificación de Salidas Programadas" a más tardar en la primera semana del mes de noviembre, o conforme lo establezca la normativa respectiva, tomando como base el Programa de Generación Anual para el siguiente año, que le remita el ODS. Una vez recibida dicho Programa de Salidas Programadas, el ODS notificará por escrito al VENDEDOR, en un plazo no mayor de veintiún (21) días hábiles administrativos contados a partir del recibo del mismo, si los períodos de Salidas Programadas son aceptables. Dicha aceptación no debe retenerse irrazonablemente. Si el ODS no puede aceptar los períodos de Salidas Programadas solicitados, el ODS avisará al VENDEDOR del período en que el ODS determine que tal Salida Programada es declarada inaceptable para que pueda ser reprogramada. Tal período reprogramado será tan próximo como sea razonablemente practicable para el período solicitado y será de igual duración al período solicitado. Si el ODS no se pronuncia ni notifica por escrito al VENDEDOR dentro del plazo establecido, se entenderá -- 259 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes que acepta el programa presentado por el VENDEDOR. Esta programación deberá estar totalmente definida a más tardar, el 15 de diciembre de cada año. El mantenimiento de los equipos del VENDEDOR, en general, está basado en las horas de operación acumulada de los principales equipos, por lo que el VENDEDOR aplicará los ajustes al Programa de Mantenimiento Anual en función del régimen de operación real que el ODS haya realizado en el curso del año y el ODS aplicará tales ajustes al programa de mantenimiento. El ODS puede, antes de sesenta (60) días de la fecha programada para un mantenimiento, requerir que el VENDEDOR vuelva a reprogramar una Salida Programada. El VENDEDOR deberá indicar las fechas en las cuales las salidas programadas se vuelven impostergables debido a requerimientos técnicos del fabricante de la Planta, para mantener las garantías. Debiendo mostrar documentos que acrediten el programa de mantenimiento y sus hitos para mantener las garantías de fábrica 3.2 Salidas por Mantenimiento no Programado. En la medida que surge la necesidad de una Salida por Mantenimiento no Programado, el VENDEDOR debe avisar al ODS de tal necesidad y deberá presentar al ODS una solicitud para la aprobación de una Salida de Mantenimiento que especifique el momento de inicio y la duración estimada de los trabajos a ser llevados a cabo y el ODS permitirá programar tal Salida por Mantenimiento no programado dentro de un período de tiempo razonable de acuerdo con las circunstancias. Si, a pesar de la aprobación del ODS de una Salida de Mantenimiento, el ODS necesitara despachar al VENDEDOR durante una Salida de Mantenimiento que implique utilizar la capacidad de generación que está en mantenimiento, el VENDEDOR empleará sus mejores esfuerzos para reanudar la generación con tales equipos tan pronto como sea posible y cumplir con tal solicitud del ODS. 3.3 Esquema de Emergencia. El VENDEDOR cumplirá con los procedimientos de emergencia del ODS para la incorporación de la Planta al SIN, incluyendo, sin limitación, la recuperación de un apagón eléctrico local o de mayor alcance. El VENDEDOR será capaz de arrancar la Planta desde cero voltaje y sin apoyo del SIN (Arranque Negro o "Black Start"). 3.4 Suministro de Energía en Caso de Emergencia. En caso de Emergencia del SIN, el VENDEDOR deberá suministrar tanta energía como le sea posible y requerida por el ODS (dentro de los Límites y Especificaciones Técnicas) y que el SIN pueda recibir. Si la Planta tiene una Salida Programada o una Salida por Mantenimiento y tal Salida Programada o Salida por Mantenimiento ocurre u ocurriera coincidentemente con una Emergencia, el VENDEDOR deberá realizar todos los esfuerzos razonables para reprogramar la Salida Programada o Salida por Mantenimiento, siempre y cuando los trabajos correspondientes no se hayan iniciado. 3.5 Empleo de Personal Calificado. El VENDEDOR empleará únicamente personal calificado y experimentado para operar, mantener y supervisar la Planta y para coordinar las operaciones de la Planta con el ODS. El VENDEDOR debe asegurar que su personal laborará en la Planta en todo momento, veinticuatro (24) horas al día y siete (7) días a la semana comenzando desde la fecha de Inicio de Operación Comercial de la Planta y que tal personal responderá a las comunicaciones y señales de despacho de acuerdo con los Límites y Especificaciones Técnicas. -- 260 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes ANEXO No. 8 BORRADOR DE ADENDUM A CONTRATOS DE FIDEICOMISOS ADENDUM NÚMERO XX CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LA "RECUPERACIÓN DE PÉRDIDAS EN LOS SERVICIOS PRESTADOS POR LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE)" PARA LA EJECUCIÓN DEL COMPONENTE DE DISTRIBUCIÓN Y FLUJO FINANCIERO, MEDIANTE LA CONSTITUCIÓN DE UNA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA Nosotros, la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA y el BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S. A. comparecemos para suscribir el Adendum No. XX al Contrato de Fideicomiso para la Recuperación de Pérdidas en los Servicios Prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (en adelante Fideicomiso de Distribución), representados por los señores JESÚS ARTURO MEJÍA ARITA, mayor de edad, casado, hondureño, Ingeniero Industrial y de este domicilio, quien actúa en su condición de Gerente General y Representante Legal de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), nombrado mediante Acuerdo Nro. 02-JD-EX-01-2016, emitido en el Punto 3 del Acta JD-EX-01-2016 de la Sesión Extraordinaria celebrada por la Junta Directiva de la ENEE el 14 de abril del año dos mil dieciséis; de otra Parte comparece MIGUEL ANGEL GAMEZ, mayor de edad, casado, Ingeniero Civil, hondureño y de este domicilio, quien actúa en su condición de Comisionado Presidente de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA), tal y como consta en la Certificación del Punto número _ del Acta _ de la sesión celebrada por la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PUBLICO-PRIVADA (COALIANZA) el 26 de enero de 2017; y, por otra el señor ERNESTO ALFONSO CARRASCO CASTRO, mayor de edad, casado, Abogado. hondureño y de este domicilio, actuando en su carácter de Delegado Fiduciario de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S. A. (BANCO FICOHSA), sociedad constituida mediante Instrumento público número cuarenta y dos (42) de fecha catorce (14) de junio de mil novecientos noventa y cuatro (1994), autorizado por el Notario Raimundo Orellana Pineda, e inscrita con el número diez (10) del Tomo trescientos once (311) del Registro de Comerciantes Sociales de este Departamento, con Registro Tributario Nacional número 08019002267076; acredita su representación según Instrumento Público número ciento cuarenta y uno (141) de fecha nueve (09) de mayo de dos mil doce (2012), autorizado por el Notario Raúl López Rivera, e inscrita bajo matrícula número sesenta y dos mil novecientos treinta y ocho (62938) asiento trece mil cuatrocientos treinta y seis (13436) del Registro de Comerciantes Sociales de este Departamento; todos con facultades suficientes para suscribir este documento, manifiestan: Que han convenido celebrar el presente Adendum No. XX al Contrato de Fideicomiso de Distribución, el cual se suscribe para actualizar la prelación de los pagos que el Fiduciario realizará de los fondos que reciba el Fideicomiso de Distribución bajo el Proyecto denominado "Recuperación de Pérdidas de los Servicios -- 261 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes Prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE)" para la Ejecución del Componente de Distribución y Flujo Financiero, mediante la Constitución de una Alianza Público-Privada, la cual se suscribe bajo los términos siguientes: PRIMERO: ANTECEDENTES: 1) LA COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO- PRIVADA, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA y BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S. A. (FICOHSA) el cinco (05) de junio de dos mil trece suscribieron el Contrato de Fideicomiso de Distribución, para la Recuperación de Pérdidas en los servicios prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para la Ejecución del Componente de Distribución y Flujo Financiero, mediante la Constitución de una Alianza Público-Privada. 2) El 13 de septiembre de 2017, la ENEE emitió la Convocatoria "Contratar los Requerimientos de Energía Eléctrica y Capacidad Firme de 820MW para la Empresa Distribuidora Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE)"; los contratos resultantes son responsabilidad de la empresa Distribuidora, que es también la beneficiaria directa de los servicios del Fiduciario conforme al contrato suscrito entre ENEE-COALIANZA- FICOHSA, principalmente en Ios aspectos del flujo financiero. 3) En el último párrafo de la CLÁUSULA TRES: FINES DEL FIDEICOMISO, del Contrato de Fideicomiso de Distribución se convino que "El presente Fideicomiso podrá modificarse, reformarse o ampliarse en todos sus aspectos de acuerdo con los requerimientos derivados de la estructuración del Proyecto y las bases del concurso para la adjudicación del contrato con el Inversionista-Operador Privado, previa aprobación de COALIANZA a cuyo efecto sólo será necesaria la firma del adendum correspondiente". 4) En el numeral 15 de la CLÁUSULA TRES: FINES DEL FIDEICOMISO, del referido Contrato de Fideicomiso de Distribución se convino el orden de prelación de pagos, con los recursos que ingresen al Fideicomiso, el cual se estableció así: a. Al pago del importe del principal de los bonos o la facilidad crediticia y sus rendimientos o intereses adquiridos, efectuando las reservas mensuales que correspondan para atender los pagos en las fechas previstas; b. Al pago de la comisión fiduciaria y los gastos de estructuración en que incurra el Fiduciario y los gastos que apruebe el Comité Técnico del Fideicomiso; c. Al pago a los inversionistas operadores privados; d. Compensaciones necesarias entre los fiduciarios de los Componentes Nro. 2 y Nro. 3; e. El excedente será trasladado a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) a fin de cubrir sus costos operativos y pagos a proveedores de energía eléctrica y capacidad. En caso de subsistir un déficit después de haberse trasladado los recursos de conformidad con la prelación de pagos anteriormente establecida, el mismo deberá ser cubierto por el Estado de Honduras. 5) En el literal e) de la CLÁUSULA DIEZ: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO, se ratificó que el Fiduciario debe: Sujetarse a las reglas establecidas en el inciso 15 de la CLÁUSULA TRES (3) para el ejercicio de los recursos que integran el patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la prelación de pagos: a) pago del importe del principal de los bonos o la facilidad crediticia y sus rendimientos o intereses adquiridos; b) al pago de la comisión fiduciaria y los gastos de estructuración en que incurra el Fiduciario; c) al pago a los inversionistas operadores privados; d) compensaciones necesarias entre -- 262 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes los fiduciarios de los Componentes Nro. 2 y Nro. 3; e) el excedente a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica. 6) El Congreso Nacional de la República aprobó el Contrato de Fideicomiso de Distribución mediante el Decreto No. 118- 2013, Contrato que está vigente entre las Partes suscriptoras del mismo. 7) En julio de 2014 entró en vigencia la Ley General de la Industria Eléctrica, la que establece como obligación de las empresas distribuidoras realizar licitación pública internacional para contratar los requerimientos de capacidad firme y energía. 8) El 13 de septiembre de 2017 la ENEE en su calidad de empresa distribuidora inició el proceso de la Licitación Pública Internacional Nro. LPI 100-009/2017, para contratar el suministro de 820 MW de capacidad firme y en sus condiciones de pago estableció que estos suministros serán pagados por medio del Fideicomiso de Distribución, en consonancia con la Ley General de la Industria Eléctrica, en cuanto a que la empresa distribuidora es la obligada a realizar estas contrataciones. Además, la ENEE tiene suscritos contratos de suministro de capacidad y energía eléctrica con otros proveedores, quienes podrán acceder a estas condiciones de pago una vez que así sea determinado y notificado por la ENEE al fiduciario, como resultado de cualquier acuerdo en favor de los intereses de esta empresa. SEGUNDO: ACTUALIZACIÓN DE LA PRELACIÓN DE PAGOS. Ante la contratación de suministro de capacidad y energía derivada de los contratos de suministro que la ENEE ha suscrito y que se encuentren vigentes a la fecha, cuyos pagos se deben garantizar a cada empresa generadora y para ello es necesario realizarlos mediante el Fideicomiso de Distribución, por lo que es necesario actualizar la prelación de pagos en el Contrato de Fideicomiso, específicamente el numeral 15 de la cláusula Tres y el literal e) de la cláusula Diez, las que se leerán así: “CLÁUSULA TRES: FINES DEL FIDEICOMISO: El BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA SOCIEDAD ANÓNIMA (FICOHSA), en una primera etapa actuando como entidad financiera... Para la realización de los fines antes indicados, el Fiduciario tendrá entre sus principales funciones, de manera enunciativa más no limitativa, las siguientes: 1..., 2..., ... 15. Atender al siguiente orden de prelación de pagos con los recursos que ingresen al Fideicomiso: a. Al pago del importe del principal de los bonos o la facilidad crediticia y sus rendimientos o intereses adquiridos, efectuando las reservas mensuales que correspondan para atender los pagos en las fechas previstas; b. Al pago de la comisión fiduciaria y los gastos de estructuración en que incurra el Fiduciario y los gastos que apruebe el Comité Técnico del Fideicomiso; c. Al pago a los inversionistas operadores privados; d. Al pago de las empresas generadoras que han suscrito con la ENEE contratos de suministro de capacidad y energía asociada, cuya inclusión en el fideicomiso sea notificada formalmente al Fiduciario por decisión de la ENEE, e) Compensaciones necesarias entre los fiduciarios de los Componentes Nro. 2 y Nro. 3; f. El excedente será trasladado a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) a fin de cubrir sus costos operativos y pagos a otros proveedores de energía eléctrica y capacidad. En caso de subsistir un déficit después de haberse trasladado los recursos de conformidad con la prelación de pagos anteriormente establecida, el mismo deberá ser cubierto por el Estado de Honduras. El presente Fideicomiso podrá modificarse, reformarse o ampliarse en todos sus aspectos de acuerdo con los requerimientos derivados de -- 263 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes la estructuración del Proyecto y las bases del concurso para la adjudicación del contrato con el Inversionista-Operador Privado, previa aprobación de COALIANZA a cuyo efecto sólo será necesaria la firma del adendum correspondiente."; y, “CLÁUSULA DIEZ: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: El Fiduciario, en forma enunciativa más no limitativa, se obliga a: a)..., b)..., c)..., d)..., e) Sujetarse a las reglas establecidas en el inciso 15 de la CLÁUSULA TRES (3), para el ejercicio de los recursos que integran el patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la prelación de pagos: a) Pago del importe del principal de los bonos o la facilidad crediticia y sus rendimientos o intereses adquiridos; b) Al pago de la comisión fiduciaria y los gastos de estructuración en que incurra el Fiduciario; c) Al pago a los inversionistas operadores privados; d) Al pago de cada empresa generadora que ha suscrito contrato de suministro de capacidad y energía asociada, cuyos detalles sean notificados formalmente al Fiduciario por decisión de la ENEE; e) Compensaciones necesarias entre los fiduciarios de los Componentes Nro. 2 y Nro. 3; f) El excedente será trasladado a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE); g) Llevar a cabo todas aquellas actividades que le atribuye al Fideicomiso; h) Desarrollar los reglamentos operativos necesarios para la operación del Fideicomiso, mismos que deberán ser aprobados por el Comité Técnico del Fideicomiso”. TERCERO: ACUERDO DE LAS PARTES. Las Partes suscriptoras de este Adendum acuerdan que el Contrato de Fideicomiso de Distribución en lo no previsto en el presente Adendum Nro. XX se mantiene inalterable, valido y vigente conforme a los términos y condiciones pactadas entre las Partes en tal Contrato y con la misma fuerza de Ley, aceptando las Partes que el Contrato de Fideicomiso de Distribución solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en este Adendum. Para constancia de los acuerdos contenidos de este Adendum Nro. XX del Contrato de Fideicomiso de Distribución, firmamos el presente en Tegucigalpa, MDC, a los_____días de__________ de 2018. ADENDUM NÚMERO XX CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LA "RECUPERACIÓN DE PÉRDIDAS EN LOS SERVICIOS PRESTADOS POR LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE)" PARA LA EJECUCIÓN DEL COMPONENTE DE TRANSMISIÓN, DESPACHO Y FLUJO FINANCIERO, MEDIANTE LA CONSTITUCIÓN DE UNA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA Nosotros, la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA y el BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA comparecemos para suscribir el Adendum Nro. XX al Contrato de Fideicomiso para la Recuperación de Pérdidas en los Servicios Prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (en adelante Fideicomiso de Transmisión), representados por los señores JESÚS ARTURO MEJÍA ARITA, mayor de edad, casado, hondureño, Ingeniero Industrial y de este domicilio, quien actúa en su condición de Gerente General y Representante Legal de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), nombrado mediante Acuerdo Nro. -- 264 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes 02-JD-EX-01-2016, emitido en el Punto 3 del Acta JD- EX-01-2016 de la Sesión Extraordinaria celebrada por la Junta Directiva de la ENEE el 14 de abril del año dos mil dieciséis; de otra Parte comparece MIGUEL ANGEL GAMEZ, mayor de edad, casado, Ingeniero Civil, hondureño y de este domicilio, quien actúa en su condición de Comisionado Presidente de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA), tal y como consta en la Certificación del Punto número _ del Acta _ de la sesión celebrada por la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA) el 26 de enero de 2017; y por otra el señor MARIO MANUEL AGÜERO LACAYO, mayor de edad, casado, Licenciado en Economía, hondureño y de este domicilio, actuando en su carácter de Delegado Fiduciario de BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, facultad que consta en Instrumento número dos (2) de fecha diez (10) de enero de dos mil once (2011), autorizado por el Notario Faustino Laínez Mejía, e inscrito con el número ocho mil sesenta y seis (8066) Matrícula número sesenta y dos mil ochocientos ochenta (62880) del Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado del Instituto de la Propiedad en la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa; todos con facultades suficientes para suscribir este documento, manifiestan: Que han convenido celebrar el presente Adendum Nro. XX al Contrato de Fideicomiso de Transmisión, el cual se suscribe para actualizar la prelación de los pagos que el Fiduciario realizará de los fondos que reciba el Fideicomiso de Transmisión bajo el Proyecto denominado "Recuperación de Pérdidas de los Servicios Prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE)" para la Ejecución del Componente de Transmisión y Flujo Financiero, mediante la Constitución de una Alianza Público-Privada, la cual se suscribe bajo los términos siguientes: PRIMERO: ANTECEDENTES: 1) LA COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LAALIANZA PÚBLICO-PRIVADA, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA y BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA el seis (06) de junio de dos mil trece suscribieron el Contrato de Fideicomiso de Transmisión, para la Recuperación de Pérdidas en los servicios prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para la Ejecución del Componente de Transmisión y Flujo Financiero, Mediante la Constitución de una Alianza Público-Privada. 2) El 13 de septiembre de 2017, la ENEE emitió la Convocatoria "Contratar los Requerimientos de Energía Eléctrica y Capacidad Firme de 820MW para la Empresa Distribuidora Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE)"; los contratos resultantes son responsabilidad de la empresa Distribuidora, que es también la beneficiaria directa de los servicios del Fiduciario conforme al contrato suscrito entre ENEE-COALIANZA-BANCO ATLÁNTIDA, principalmente en los aspectos del flujo financiero. 3) En el último párrafo de la CLÁUSULA TRES: FINES DEL FIDEICOMISO, del Contrato de Fideicomiso de Transmisión se convino que "El presente Fideicomiso podrá modificarse, reformarse o ampliarse en todos sus aspectos de acuerdo con los requerimientos derivados de la estructuración del Proyecto y las bases del concurso para la adjudicación del contrato con el Inversionista-Operador Privado, previa aprobación de COALIANZA a cuyo efecto sólo será necesaria la firma del adendum correspondiente." 4) En el numeral 15 de la CLÁUSULA TRES: FINES DEL FIDEICOMISO, del referido Contrato de Fideicomiso de -- 265 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes Transmisión se convino el orden de prelación de pagos, con los recursos que ingresen al Fideicomiso, el cual se estableció así: a. Al pago del importe del principal de los bonos o la facilidad crediticia y sus rendimientos o intereses adquiridos, efectuando las reservas mensuales que correspondan para atender los pagos en las fechas previstas; b. Al pago de la comisión fiduciaria y los gastos de estructuración en que incurra el Fiduciario y los gastos que apruebe el Comité Técnico del Fideicomiso; c. Al pago a los inversionistas operadores privados; d. Compensaciones necesarias entre los fiduciarios de los Componentes Nro. 2 y Nro. 3; e. El excedente será trasladado a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) a fin de cubrir sus costos operativos y pagos a proveedores de energía eléctrica y capacidad. En caso de subsistir un déficit después de haberse trasladado los recursos de conformidad con la prelación de pagos anteriormente establecida, el mismo deberá ser cubierto por el Estado de Honduras. 5) En el literal e) de la CLÁUSULA DIEZ: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO, se ratificó que el Fiduciario debe: Sujetarse a las reglas establecidas en el inciso 15 de la CLÁUSULA TRES (3), para el ejercicio de los recursos que integran el patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la prelación de pagos: a) Pago del importe del principal de los bonos o la facilidad crediticia y sus rendimientos o intereses adquiridos; b) Al pago de la comisión fiduciaria y los gastos de estructuración en que incurra el Fiduciario; c) Al pago a los inversionistas operadores privados; d) Compensaciones necesarias entre los fiduciarios de los Componentes Nro. 2 y Nro. 3; e) El excedente a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica. 6) El Congreso Nacional de la República aprobó el Contrato de Fideicomiso de Transmisión mediante el Decreto No.163- 2013, Contrato que está vigente entre las Partes suscriptoras del mismo. 7) En julio de 2014 entró en vigencia la Ley General de la Industria Eléctrica, la que establece como obligación de las empresas distribuidoras realizar licitación pública internacional para contratar los requerimientos de capacidad firme y energía. 8) El 13 de septiembre de 2017 la ENEE en su calidad de empresa distribuidora inició el proceso de la Licitación Pública Internacional Nro. LPI 100-009/2017, para contratar el suministro de 820 MW de capacidad firme y en sus condiciones de pago estableció que estos suministros serán pagados por medio del Fideicomiso de Transmisión, en consonancia con la Ley General de la Industria Eléctrica, en cuanto a que la empresa distribuidora es la obligada a realizar estas contrataciones. Además, la ENEE tiene suscritos contratos de suministro de capacidad y energía eléctrica con otros proveedores, quienes podrán acceder a estas condiciones de pago una vez que así sea determinado y notificado por la ENEE al fiduciario, como resultado de cualquier acuerdo en favor de los intereses de esta empresa. SEGUNDO: ACTUALIZACIÓN DE LA PRELACIÓN DE PAGOS. Ante la contratación de suministro de capacidad y energía derivada de los contratos de suministro que la ENEE ha suscrito y que se encuentren vigentes a la fecha, cuyos pagos se deben garantizar a cada empresa generadora, y para ello es necesario realizarlos mediante el Fideicomiso de Transmisión, por lo que es necesario actualizar la prelación de pagos en el Contrato de Fideicomiso, específicamente el numeral 15 de la cláusula Tres y el literal e) de la cláusula Diez, las que se leerán así: "CLÁUSULA TRES: FINES DEL FIDEICOMISO: El BANCO ATLÁNTIDA, SOCIEDAD -- 266 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes ANÓNIMA, en una primera etapa actuando como entidad financiera... Para la realización de los fines antes indicados, el Fiduciario tendrá entre sus principales funciones, de manera enunciativa más no limitativa, las siguientes: 1..., 2..., … 15. Atender al siguiente orden de prelación de pagos con los recursos que ingresen al Fideicomiso: a. Al pago del importe del principal de los bonos o la facilidad crediticia y sus rendimientos o intereses adquiridos, efectuando las reservas mensuales que correspondan para atender los pagos en las fechas previstas; b. Al pago de la comisión fiduciaria y los gastos de estructuración en que incurra el Fiduciario y los gastos que apruebe el Comité Técnico del Fideicomiso; c. Al pago a los inversionistas operadores privados; d. Al pago de las empresas generadoras que han suscrito con la ENEE contratos de suministro de capacidad y energía asociada, cuya inclusión en el fideicomiso sea notificada formalmente al Fiduciario por decisión de la ENEE; e) Compensaciones necesarias entre los fiduciarios de los Componentes Nro. 2 y Nro. 3; f) El excedente será trasladado a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) a fin de cubrir sus costos operativos y pagos a otros proveedores de energía eléctrica y capacidad. En caso de subsistir un déficit después de haberse trasladado los recursos de conformidad con la prelación de pagos anteriormente establecida, el mismo deberá ser cubierto por el Estado de Honduras. El presente Fideicomiso podrá modificarse, reformarse o ampliarse en todos sus aspectos de acuerdo con los requerimientos derivados de la estructuración del Proyecto y las bases del concurso para la adjudicación del contrato con el Inversionista-Operador Privado, previa aprobación de COALIANZA a cuyo efecto sólo será necesaria la firma del adendum correspondiente."; y "CLÁUSULA DIEZ: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: El Fiduciario, en forma enunciativa más no limitativa, se obliga a: a)..., b)..., c)..., d)..., e) Sujetarse a las reglas establecidas en el inciso 15 de la CLÁUSULA TRES (3), para el ejercicio de los recursos que integran el patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la prelación de pagos: a) pago del importe del principal de los bonos o la facilidad crediticia y sus rendimientos o intereses adquiridos; b) al pago de la comisión fiduciaria y los gastos de estructuración en que incurra el Fiduciario; c) al pago a los inversionistas operadores privados; d) Al pago de cada empresa generadora que ha suscrito contrato de suministro de capacidad y energía asociada, cuyos detalles sean notificados formalmente al Fiduciario por decisión de la ENEE; e) Compensaciones necesarias entre los fiduciarios de los Componentes Nro. 2 y Nro. 3; f) El excedente será trasladado a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE); g) Llevar a cabo todas aquellas actividades que le atribuye al Fideicomiso; h) Desarrollar los reglamentos operativos necesarios para la operación del Fideicomiso, mismos que deberán ser aprobados por el Comité Técnico del Fideicomiso." TERCERO: ACUERDO DE LAS PARTES. Las Partes suscriptoras de este Adendum acuerdan que el Contrato de Fideicomiso de Transmisión en lo no previsto en el presente Adendum Nro. XX se mantiene inalterable, valido y vigente conforme a los términos y condiciones pactadas entre las Partes en tal Contrato y con la misma fuerza de Ley, aceptando las Partes que el Contrato de Fideicomiso de Transmisión solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en este Adendum. Para constancia de los acuerdos contenidos de este Adendum Nro. XX del Contrato de Fideicomiso de Transmisión, -- 267 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes firmamos el presente en Tegucigalpa, MDC, a los___ días de ___ de 2018.

ARTÍCULO 19.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.071-2018”, PARA EL SUMINISTRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL EMPRESA DE ENERGÍA RENOVABLE S.A. DE C.V. (ENERSA), mismo que literalmente dice: “MODIFICACIÓN No.1 AL CONTRATO No.71/2018 SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA EMPRESA ENERGÍA RENOVABLE, S.A. DE C.V. (ENERSA), EN APLICACIÓN DEL DECRETO LEGISLATIVO No.46- 2022. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), Institución Autónoma del Estado de Honduras creada según Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957, representada en acto por su Gerente y Representante Legal, señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico Industrial, y de este domicilio, con Documento Nacional de Identidad número 0801-1980-14653, quien acredita su representación mediante Acuerdo No.02-JD-EX-01-2022 emitido en el punto segundo del acta JD-EX-01-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada por la Junta Directiva de la ENEE el 22 de febrero de 2022, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No.1 del Contrato No.71/2018, según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No.01-JD- EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No.JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; en lo sucesivo también identificada como “EL COMPRADOR”; y, por la otra parte, el señor JULIO CESAR SALINAS GUILLEN, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identidad número 0803-1973-00361, quien actúa en su condición de Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad Mercantil denominada -- 268 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes ENERGÍA RENOVABLE, S.A. DE C.V., (ENERSA), de ahora en adelante “EL VENDEDOR”, una sociedad constituida bajo las Leyes de la República de Honduras mediante Instrumento Público número sesenta y uno (61) de fecha trece (13) de noviembre del año dos mil uno (2001), autorizada por el Notario Yuri Melara Berlioz e inscrito con el número cuarenta y cinco (45) del tomo cuatrocientos noventa y ocho (498) del Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán Centro Asociado del Instituto de la Propiedad (I.P.); trasladado su domicilio social a la ciudad de Choloma, departamento de Cortés, mediante Testimonio de la Escritura Pública número sesenta y siete (67) autorizada en esta ciudad a los veinte días del mes de octubre de dos mil veinte (2020) autorizada ante los oficios del Notario Michael Alexander Rascoff Irías e inscrita bajo el número seis dos uno seis dos de la matricula seis siete ocho siete ocho del Registro Mercantil de Francisco Morazán Centro Asociado del I.P. e inscrita bajo el número veintiuno del tomo setecientos cuarenta siete del Libro de Comerciantes Sociales, del Registro Mercantil de San Pedro Sula, Cortés, Centro Asociado Instituto de la Propiedad; acreditando la condición con que actúa mediante Instrumento Público número tres (03) de fecha veintiséis (26) de enero de dos mil veintidós (2022), e inscrito con el asiento número seis (6) de la matrícula ciento veintinueve mil setecientos diecinueve (129719) del Libro de Comerciantes Sociales, del Registro Mercantil de San Pedro Sula, Cortés, Centro Asociado del Instituto de la Propiedad y con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente Modificación No. 1 del Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No.71/2018, de la forma siguiente: PRIMERO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de brindar tarifas transparentes -- 269 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. SEGUNDO: De conformidad con lo establecido en el artículo 4 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y Un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el suministro de energía y potencia por plantas térmicas, especialmente en cuanto a los Cargos Fijos que comprenden Operación, Mantenimiento y Utilidad razonable y los cargos variables constituidos por el combustible, operación y mantenimiento, tomando en consideración que la mayoría de las plantas ya han sido pagadas. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. TERCERO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato objeto de renegociación, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica a los abonados de la ENEE, con costos acordes al mercado, reflejado en las tarifas, las cuales deben brindarse de forma transparente y justa. -- 270 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes CUATRO: Las Partes suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No. 71/2018, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), y la Sociedad Mercantil ENERGÍA RENOVABLE S.A. DE C.V. (ENERSA) en aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Está Modificación No. 1 del Contrato No. 71/2018 será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República previa aprobación de la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica (CREE). QUINTO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en los artículos 4 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y en la Cláusula Vigésima Novena, Disposiciones Varias, literal C. Modificación del Contrato No.71/2018, han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al contrato No. 71/2018 en las siguientes Clausulas y Subcláusulas: 1.- Cláusula Sexta. 2.- Cláusula Décima Octava, partes de la Subcláusulas 18.1 y 18.2. Las cuales de ahora en adelante se modifican según los términos siguientes: 1.- Siendo que las Partes acuerdan ampliar la vigencia del Contrato por dos (02) años adicionales a la duración originalmente pactada, dicha Cláusula Sexta deberá leerse así: “CLÁUSULA SEXTA: DURACIÓN DEL CONTRATO: La duración del contrato será de ciento cuarenta y cuatro (144) meses, contados a partir del 3 de mayo de 2018 a las 00:00 horas hasta el 2 de mayo de 2030 a las 24:00 horas.” 2.- Las Partes acuerdan que ENERSA a petición de la ENEE otorgará un descuento adicional en el precio del Contrato No. 71/2018, cuyo impacto anual estimado es de DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, el cual consiste en la reducción del Pago por Capacidad y en la aplicación trimestral de los índices de precios al consumidor de Estados Unidos de América y de Honduras, modificando partes de las Subcláusulas 18.1 y 18.2, las que en sus partes conducentes en adelante se leerán así: -- 271 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes 18.1 CÁLCULO DEL CARGO VARIABLE CONTRACTUAL… “CPIn: es el valor publicado del “Consumer Price Index” aplicable al mes “n” y que corresponde a los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre; se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes último del trimestre (marzo, junio, septiembre y diciembre) más reciente al mes de suministro de energía eléctrica.” … 18.2 CÁLCULO DEL PAGO POR CAPACIDAD: … “PPC$n= (8.0216 (USD/kW-mes) + (2.265450 (USD/kW-mes) * (CPIn/ CPIi))) * CFC * FDRn” … “CPIn: Es el valor publicado del “Consumer Price Index” aplicable al mes “n” y que corresponde a los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre; se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes último del trimestre (marzo, junio, septiembre y diciembre) más reciente al mes de suministro de energía eléctrica.” … “IPCn: Es valor del Índice de Precios del Consumidor, publicado por el Banco Central de Honduras (BCH), aplicable al mes “n” y que corresponde a los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre; se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes último del trimestre (marzo, junio, septiembre y diciembre) más reciente al mes de suministro de energía eléctrica”. … SEXTO: A partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial la Gaceta del Decreto Legislativo por medio del cual, se apruebe el Contrato No. 71/2018 y la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 71/2018, ENERSA dejará de operar y facturar en el Mercado Eléctrico de Oportunidad (MEO) y continuará suministrando la energía y potencia con base en el Contrato No. 71/2018 y su Modificación No.1. SÉPTIMO: La presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo, las demás cláusulas del Contrato No. 71/2018, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, por lo que, al estar de acuerdo con el contenido de todas y cada una -- 272 of 273 -- La GacetaA.SecciónAAcuerdos y Leyes de las disposiciones establecidas en la presente Modificación No. 1 del Contrato No. 71/2018, firmamos para constancia, tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los cuatro (04) días del mes de enero de dos mil veintitrés (2023). (F y S) ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) EL COMPRADOR (F y S) JULIO CESAR SALINAS GUILLEN Representante Legal ENERGÍA RENOVABLE S.A. DE C.V. (ENERSA) EL VENDEDOR” ARTÍCULO 20.- El contrato y las adendas que se aprueban en el presente Decreto surte sus efectos legales según el marco jurídico nacional, sin perjuicio de las responsabilidades de los funcionarios públicos en su ejecución, seguimiento y obligaciones derivadas de su suscripción. ARTÍCULO 21.- El presente Decreto entrará en vigencia el día de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”. Dado en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, en el Salón de Sesiones del Congreso Nacional, a los cinco días del mes de febrero de dos mil veinticinco. LUIS ROLANDO REDONDO GUIFARRO PRESIDENTE LUZ ANGÉLICA SMITH MEJÍA SECRETARIA JOSUÉ FABRICIO CARBAJAL SANDOVAL SECRETARIO Al Poder Ejecutivo Por Tanto: Ejecútese. Tegucigalpa, M.D.C., 12 de febrero de 2025. IRIS XIOMARA CASTRO SARMIENTO PRESIDENTA DE LA REPÚBLICA EL SECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO ENERGÍA. -- 273 of 273 --