Leyes de Honduras
Vigente
Decreto No. 12-2025 | 10 de marzo de 2025 | Congreso Nacional | La Gaceta No. 36,786

Decreto Legislativo No. 12-2025 — Aprobación de Modificación al Contrato No. 008-2014 para Suministro de Energía Eléctrica entre ENEE y SERSA II

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Considerandos

  1. 1.CONSIDERANDO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. -- 23 of 273 -- 24 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786
  2. 2.CONSIDERANDO: De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”.
  3. 3.CONSIDERANDO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 008-2014, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No. 008-2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE) y la Sociedad Mercantil Soluciones Energéticas Renovables, S.A de C.V., (SERSA), en Aplicación del Decreto Legislativo No.46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta Modificación No. 1 de Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo la -- 24 of 273 -- 25 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 aprobación de la Comisión Reguladora de la Energía Eléctrica (CREE), en base al Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica.
  4. 4.CONSIDERANDO: Por lo tanto, las partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022, Cláusula 18.1 Modificación del Contrato No. 008-2014; han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 008-2014 en los términos siguientes: Agregar la Cláusula 23: Sobre la Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia; y, modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual, literal B, C y G 2. Cláusula 9.1: Obligación de Comprar el Suministro de Energía y Potencia 3. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia 4. Cláusula 9.5.1: Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta 5. Cláusula 9.6: Forma de Pago y Facturación 6. Cláusula 9.6.3: Intereses Las Cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1. SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25), años contados a partir de la fecha de Inicio de Operación Comercial Final. C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA Localización Municipio: Choluteca Departamento: Choluteca Coordenadas: 1440839, 382431 Tecnología: Policristalino Capacidad Instalada (MW): 30.00 Punto de Entrega: Subestación Santa Lucía Punto de Medición: Subestación Santa Lucía Factor de Planta Garantizado (%): 15.800000000000001 -- 25 of 273 -- 26 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 A solicitud y opción de Soluciones Energéticas Renovables S.A. de C.V., se le otorga un periodo de 5 años, (a partir de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta de esta Modificación No. 1), para optar por ampliar la capacidad comprometida hasta un 25%, es decir 7.5MW adicionales para un total de 37.5MW de Capacidad Instalada, para lo cual el VENDEDOR deberá notificar a la ENEE dentro del periodo indicado su intención de ejecutar la ampliación. Las condiciones precedentes para viabilizar la modificación para la ampliación son: a) La Planta se comprometa a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación fotovoltaica. b) La decisión se base en los dictámenes técnicos de Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de la generación y transmisión. G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación al pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio-hora (110.00 USD/MWh). 2. CLÁUSULA 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR tendrá la obligación de comprar la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: -- 26 of 273 -- 27 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBE i,j * EFi,k Donde: PSi,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado del año de vigencia “j” de la Modificación No. 1,- 36 - expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBEi,(j-1) * (1+RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Modificación No. 1. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido año de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de - 37 - Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia de esta Modificación No. 1, -- 27 of 273 -- 28 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 - 37 - Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia de esta Modificación No. 1, varia desde uno (1) hasta n en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia de la Adenda Modificatoria No. 1 hasta el vencimiento del Contrato. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 4. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%).4. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese mes, habiendo tenido posibilidad de generar y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: - 38 - entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes "i" facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes "i" del Año "k", expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de -- 28 of 273 -- 29 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico y a la regulación del mercado regional aplicable y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuibles al VENDEDOR. Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable adicional de la energía no generada para estos efectos corresponderá a USD$0.18/kWh. 5. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes "i" facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes "i" del Año "k", expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de capacidad menor a un treinta por ciento (30%) de la Capacidad Máxima a Entregar, las primeras quince (15) horas acumuladas por Mes no se contabilizarán al determinar HI i. CDi Capacidad Declarada promedio para el mes “i”. En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el -- 29 of 273 -- 30 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste 6. CLÁUSULA 9.6.3 INTERESES El pago de las facturas correspondientes por el suministro de Energía Eléctrica podrá ser vía cheque o transferencia bancaria a través del Sistema de Adquisición Financiero (SIAFI) o sistema vigente al momento de efectuar la transferencia. El COMPRADOR y VENDEDOR acuerdan que, las primeras cuatro (04) facturas por Suministro de Energía presentadas después de la entrada en vigencia de la presente adenda no generarán intereses. En tal sentido, a partir de la factura número cinco (05) y por el plazo restante de la vigencia del Contrato, en caso de Incumplimiento en la Fecha de Pago de conformidad con lo indicado en la Cláusula 9.6.1, el COMPRADOR pagará el saldo de capital adeudado en dólares de los Estados Unidos de América y los intereses sobre ese capital adeudado, aplicando la tasa de interés activa que publica el Banco Central de Honduras denominada “Tasa Anual de Interés Promedio Ponderado sobre Operaciones Nuevas de los Bancos Comerciales” en dólares de los Estados Unidos de América, más tres puntos porcentuales (3%). Las Partes acuerdan que la condonación de intereses aplicables a las cuatro facturas arriba descritas dependerá como condición para su efectividad, de que en ningún momento se acumulen más de -- 30 of 273 -- 31 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 tres facturas consecutivas por Suministro de Energía sin su debido pago. Para el procedimiento de pago de capital como el de los intereses, ambas partes convienen cualquier monto que sea recibido por el VENDEDOR como pago del COMPRADOR o de éste por el Estado de Honduras, será acreditado o abonado primero a cuenta del capital adeudado de las facturas hasta la fecha y remanente del monto pagado si existiere, será abonado para cancelar los intereses, acreditando en orden de mayor antigüedad a las facturas que estén pendientes de pago. El pago de los intereses se hará a más tardar en la siguiente Fecha de Pago. El VENDEDOR no podrá alegar incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando el VENDEDOR presente en forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Tampoco podrá hacerlo cuando el VENDEDOR incurra en atrasos que le fueren atribuibles durante la ejecución del presente Contrato, ocasionando con ello retrasos en los desembolsos presupuestados para determinado período fiscal y la subsiguiente demora en los siguientes ejercicios y cuando incurriere en cualquier otra conducta determinante del retraso. Tampoco se causarán intereses en los casos en que el retraso en el pago haya sido ocasionado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que estuvieran acreditadas. En caso de que el COMPRADOR no pague en la Fecha de Pago, el VENDEDOR podrá solicitar al Estado de Honduras a través del Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento de Contrato que honre los compromisos de pago del COMPRADOR, incluyendo los intereses vencidos. Cualquier factura o parte de esta que haya estado en disputa y que debido a la decisión del Comité Operativo quede aprobada se considerará como una factura aprobada y devengará intereses conforme a esta Cláusula. Si el COMPRADOR, prevé algún retraso en el pago antes de la fecha de vencimiento de este, dará aviso escrito al VENDEDOR, con copia a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, sobre el atraso, las razones de ello y la fecha programada para la cancelación respectiva. Si el atraso no fuera previsible, el aviso se hará a la fecha de vencimiento. El COMPRADOR velará porque no haya retraso injustificado en el trámite -- 31 of 273 -- 32 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de los pagos que deba satisfacer al VENDEDOR y en todo caso pagará los intereses de conformidad con la Ley de Contratación del Estado. 7 . C L Á U S U L A 2 3 . S o b r e l a Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia. Las disposiciones contenidas en la presente Modificación No. 1, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente a la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” a excepción de lo dispuesto en la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual, literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de comprar el Suministro de Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, ya que adicionalmente a la publicación referida, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), deberá haber pagado la totalidad de los intereses de los saldos adeudados desde el año dos mil doce (2012), hasta la factura generada al mes de octubre del año dos mil veintidós (2022), incluyendo parcialmente la factura generada al mes de noviembre del año dos mil veintidós (2022) con corte al diez (10) de enero del año dos mil veintitrés (2023). Esto, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula “Quinta” del Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio suscrita entre las partes en fecha dieciséis (16) de marzo del año dos mil veintitrés (2023). En este sentido, las disposiciones que refieren a la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual, literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar el Suministro de Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente al cumplimiento total del compromiso de pago indicado en el párrafo anterior. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s acuerdan que de conformidad con el Literal A del Acuerdo Contractual de Contrato No. 008-2014, solo la presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; constituye un solo cuerpo del Contrato, las demás cláusulas del Contrato No. 008-2014, se mantendrán vigentes de conformidad -- 32 of 273 -- 33 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 008-2014, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio el Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los 24 días del mes de marzo de dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Jay D. Gallegos Soluciones Energéticas Renovables, S.A. de C.V.” ARTÍCULO 4.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.015-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS FOTOVOLTAICOS DE HONDURAS, S.A. DE C.V. (FOTERSA) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.015-2014, SUSCRITO ENTRE L A E M P R E S A N A C I O N A L DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y S O C I E D A D M E R C A N T I L SISTEMAS FOTOVOLTAICOS DE HONDURAS, S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 de fecha 20 de febrero del año 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) número -- 33 of 273 -- 34 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE, No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825 con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No.1 al Contrato No. 015-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el punto del Acta No. JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” y la empresa SISTEMAS FOTOVOLTAICOS DE HONDURAS, S.A. DE C.V., ( F O T E R S A ) , c o n R . T . N . N o . 08019013556123, representada en este acto por el señor JAY D. GALLEGOS, mayor de edad, estadounidense, casado, y con domicilio en San José, Costa Rica, y en tránsito por esta ciudad, portador del Documentos de Identificación de Pasaporte estadounidense No. 567620266, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 1265, autorizada por el Notario Reina Sagrario Solórzano Juárez en fecha doce (12) de julio del año dos mil veintiuno (2021), inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Departamento de Francisco Morazán bajo el Número 17031, Matrícula 2529996; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 1 al Contrato de Suministros de Energía Eléctrica con tecnología fotovoltaica No. 015-2014, de la forma siguiente: CONSIDERANDO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. CONSIDERANDO: De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de -- 34 of 273 -- 35 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. CONSIDERANDO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 015-2014, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato de a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No. 015-2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE) y la Sociedad Mercantil Sistemas Fotovoltaicos de Honduras, S.A. de C.V., (FOTERSA), en Aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta Modificación No. 1 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo a la aprobación de la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica (CREE), en base al Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica. -- 35 of 273 -- 36 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786
  5. 5.CONSIDERANDO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en el artículo 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022, Cláusula 18.1 Modificación del Contrato No. 015-2014 han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 015-2014 en los términos siguientes: Agregar la Cláusula 23: Sobre la Modificación del Precio y Eliminación del Pago del Suministro de Potencia; y, modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual, literal B, C y G 2. Cláusula 9.1: Obligación de Comprar el Suministro de Energía y Potencia 3. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia 4. Cláusula 9.5.1: Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta 5. Cláusula 9.6: Forma de Pago y Facturación Las cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1. SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25), años contados a partir de la fecha de Inicio de Operación Comercial Final. C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA Localización Municipio: Choluteca Departamento: Choluteca Coordenadas: 1466291, 475220 Tecnología: Policristalino Capacidad Instalada (MW): 20.00 Punto de Entrega: Subestación Santa Lucía Punto de Medición: Subestación Santa Lucía Factor de Planta Garantizado (%): 15.300000000000001 -- 36 of 273 -- 37 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 A solicitud y opción de Sistema Fotovoltaico de Honduras, S.A. de C.V., se le otorga un período de 5 años, (a partir de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta de esta Modificación No. 1), para optar por ampliar la capacidad comprometida hasta un 25%, es decir 5 MW adicionales para un total de 25 MW de Capacidad Instalada, para lo cual el VENDEDOR deberá notificar a la ENEE dentro del período indicado su intención de ejecutar la ampliación. Las condiciones precedentes para viabilizar las modificaciones para la ampliación son: a) La Planta se compromete a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación fotovoltaica. b) La decisión se base en los dictámenes técnicos del Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de la generación y transmisión. G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio-hora (110.00 USD/MWh). 2. CLÁUSULA 9.1 OBLIGACIÓN A COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR tendrá la obligación de comprar la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: -- 37 of 273 -- 38 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 50 - Dónde: PSi,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado del año de vigencia “j” de la Modificación No. 1, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBEi,(j-1) * (1+RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj es la relación de inflación anual y siempre será positiva y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base de Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Modificación No. 1. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” CPI1 Es el Indice de Precios al Consumidor de los PSi,k = PBEi,j * EFi,k - 51 - Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE una vez cumplido año de Operación Comercial i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada -- 38 of 273 -- 39 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 4. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese mes, habiendo tenido posibilidad de generar y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE una vez cumplido año de Operación Comercial i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varia de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j Índice del año de vigencia de esta Modificación No. 1, varia desde uno (1) hasta n en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia de la Adenda Modificatoria No. 1 hasta el vencimiento del Contrato. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBE i,j ) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el -- 39 of 273 -- 40 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes “i” del Año “k”, expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: - 53 - HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de capacidad menor a un treinta por cierto (30%) de la Capacidad Máxima a Entregar, las primeras quince (15) horas acumuladas por Mes no se contabilizarán al determinar HI i . CDi Capacidad Declarada promedio para el mes “i”. En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico, y a la regulación del mercado regional aplicable, y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuible al VENDEDOR. Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable adicional de la energía no generada para estos efectos corresponderá a USD$0.18/kWh. 5. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico y a la regulación del mercado regional aplicable y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuible al VENDEDOR. Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable adicional de la energía no generada para estos efectos corresponderá a USD$0.18/kWh. -- 40 of 273 -- 41 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 5. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste 6. Cláusula 9.6.4 Intereses. El pago de las facturas correspondientes por el suministro de energía eléctrica podrá ser vía cheque o transferencia bancaria a través del Sistema de Adquisición Financiero (SIAFI) o sistema vigente al momento de efectuar la transferencia. El COMPRADOR y VENDEDOR acuerdan que, las primeras cuatro (04) facturas por Suministro de Energía presentadas después de la entrada en vigencia de la presente adenda no generará intereses. En tal sentido, a partir de la factura número cinco (05) y por el plazo restante de la vigencia del contrato, en caso de Incumplimiento en la fecha de Pago de conformidad con lo indicado en la Cláusula 9.6.1, el COMPRADOR pagará el saldo de capital adeudado en dólares de los Estados Unidos de América y los intereses sobre ese capital adeudado, aplicando la tasa de interés activa que publica el Banco Central -- 41 of 273 -- 42 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de Honduras denominada “Tasa Anual de Interés Promedio Ponderado sobre Operaciones Nuevas de los Bancos Comerciales” en dólares de los Estados Unidos de América, más tres puntos porcentuales (3%). Las Partes acuerdan que la condonación de intereses aplicables a las cuatro facturas arriba descritas dependerá como condición para su efectividad, de que en ningún momento se acumulen más de tres facturas consecutivas por Suministro de Energía sin su debido pago. Para el procedimiento de pago de capital como el de los intereses, ambas partes convienen que cualquier monto que sea recibido por el VENDEDOR como pago del COMPRADOR o en nombre de éste por el Estado de Honduras, será acreditado o abonado primero a cuenta de capital adeudado de las facturas hasta esa fecha y el remanente del monto pagado si existiere, será abonado para cancelar los intereses, acreditando en orden de mayor antigüedad a las facturas que estén pendientes de pago. El pago de los intereses se hará a más tardar en la siguiente fecha de pago. El VENDEDOR no podrá alegar incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando el VENDEDOR presente de forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Tampoco podrá hacerlo cuando el VENDEDOR incurra en atrasos que le fueren atribuible durante la ejecución del presente Contrato, ocasionando con ello retrasos en los desembolsos presupuestados para determinado período fiscal y la subsiguiente demora en los siguientes ejercicios y cuando incurriere en cualquier otra conducta determinante del retraso. Tampoco se causarán intereses en los casos en que el retraso en el pago haya sido ocasionado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que estuvieran acreditadas. En caso de que el COMPRADOR no pague en la Fecha de Pago, el VENDEDOR podrá solicitar al Estado de Honduras a través del Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento de Contrato que honre los compromisos de pago del COMPRADOR, incluyendo los intereses vencidos. Cualquier factura o parte de ésta que haya estado en disputa y que debido a la decisión del Comité Operativo quede aprobada se considerará como una factura aprobada y devengará intereses conforme a esta Cláusula. Si el COMPRADOR, prevé algún retraso en el pago antes de la fecha de vencimiento de este, dará aviso escrito al VENDEDOR, -- 42 of 273 -- 43 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 con copia a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, sobre el atraso, las razones de ello y la fecha programada para la cancelación respectiva. Si el atraso no fuera previsible, el aviso se hará a la fecha de vencimiento. El COMPRADOR velará porque no haya retraso injustificado en el trámite de los pagos que deba satisfacer al VENDEDOR y en todo caso pagará los intereses de conformidad con la Ley de Contratación del Estado. 7 . C L Á U S U L A 2 3 . S o b r e l a Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia. Las disposiciones contenidas en la presente Modificación No. 1, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente a la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” a excepción de lo dispuesto en la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual, literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar el Suministro de Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, ya que adicionalmente a la publicación referida, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), deberá haber pagado la totalidad de los intereses de los saldos adeudados desde el año dos mil doce (2012), hasta la factura generada al mes de octubre del año dos mil veintidós (2022), incluyendo parcialmente la factura generada al mes de noviembre del año dos mil veintidós (2022) con corte al diez (10) de enero del año dos mil veintitrés (2023). Esto, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula “Quinta del Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdos Conciliatorios suscrita entre las partes en fecha dieciséis (16) de marzo del año dos mil veintitrés (2023). En este sentido, las disposiciones que refieren a la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar el Suministro De Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago de Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, surtirá efectos a partir del primer día del mes siguiente al cumplimiento total del compromiso de pago indicado en el párrafo anterior.
  6. 6.CONSIDERANDO: Las Partes acuerda que de conformidad con el Literal A del Acuerdo Contractual de Contrato No. 015-2014, solo la presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; constituye un solo cuerpo del Contrato, las demás cláusulas del Contrato No. -- 43 of 273 -- 44 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 015-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 015-2014, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio el Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los veinticuatro días del mes de marzo del dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Jay D. Gallegos Sistemas Fotovoltaicos de Honduras, S.A. de C.V. ARTÍCULO 5.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.018-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL GENERACIONES ENERGÉTICAS S . A . , ( G E N E R S A ) m i s m o q u e literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.018-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA S O C I E D A D M E R C A N T I L GENERACIONES ENERGÉTICAS S.A. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución Autónoma del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del veinte (20) de febrero de mil novecientos cincuenta y siete (1957) y representada en este acto por el Señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) No. 0801-1980-14653, actuando en mi -- 44 of 273 -- 45 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA quien para efectos del presente contrato podrá ser llamada únicamente como “ENEE”, tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-0l-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No. JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” o “ENEE” y la Sociedad Mercantil GENERACIONES ENERGÉTICAS, S.A., con R.T.N. 08019013605573, representada por el señor LUIS MARIO MALDONADO VILLAFRANCA, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, portador del DNI No. 0801-1972-00708, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública nro. 192 autorizada por el Notario Fernando Alberto Godoy Sagastume en fecha veinticinco (25) de octubre del año dos mil diecisiete (2017), inscrita en el Registro Mercantil del departamento de Francisco Morazán con el número 19178, Matrícula 2532511; “EL VENDEDOR” o “GENERSA” y en forma conjunta se denominarán “LAS PARTES”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido celebrar por este acto la presente Modificación No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 018-2014 (“Contrato No. 018-2014”) de la forma siguiente: I. ANTECEDENTES
  7. 7.CONSIDERANDO: Que, en fecha dieciséis (16) de enero del dos mil catorce (2014), ENEE y GENERSA suscribieron el Contrato No. 018- 2014, siendo aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo No. 376- 2013 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta el diez (10) de mayo del dos mil catorce (2014).
  8. 8.CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo del año dos mil -- 45 of 273 -- 46 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 veintidós (2022), publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha dieciséis (16) de mayo del año dos mil veintidós (2022), se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE S E G U R I D A D N A C I O N A L Y U N D E R E C H O H U M A N O D E NATURALEZA ECONÓMICA Y S O C I A L ” , e s t a b l e c i e n d o e n s u Artículo 5 lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y, por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. C O N S I D E R A N D O : Q u e , p a r a dar cumplimiento a la Ley Especial referida en el Considerando inmediato anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del Contrato No. 018-2014. El tres (3) de octubre del dos mil veintidós (2022) suscribió con GENERSA el Memorando de Entendimiento por Renegociación del Contrato No. 018-2014 de Suministro de Energía Eléctrica con Tecnología Fotovoltaica (“MOU”).
  9. 9.CONSIDERANDO: Que, a la fecha de la firma de esta Enmienda, las Partes han alcanzado un acuerdo financiero mutuo que comprende la liquidación de los montos históricos adeudados por la ENEE a GENERSA en virtud del Contrato No. 018-2014, que incluye, entre otros, los montos adeudados por el suministro de energía y potencia, incentivos renovables, intereses corrientes y moratorios con fecha de corte al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), así como los intereses corrientes y moratorios hasta el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023). C O N S I D E R A N D O : Q u e d e conformidad a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio (“Acta de Conciliación”) identificada bajo número __ suscrita entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la Sociedad Mercantil -- 46 of 273 -- 47 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 denominada Generaciones Energéticas S.A. (GENERSA) de fecha treinta y uno (31) de enero del año dos mil veinticuatro (2024), la cual forma parte íntegra de los documentos del Contrato en cuanto a su aplicación, ello amparado en las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD. Es importante señalar que se debe dar el debido y fiel cumplimiento a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos en cuanto a todos los acuerdos y requisitos pactados de manera ineludible, para la efectividad de la presente modificación y/o adendum número uno (01) del contrato de suministro de energía No. 018-2014 (las “Condiciones Precedentes”).
  10. 10.CONSIDERANDO: En la fecha del Acta de Conciliación y esta Enmienda, la ENEE procederá a realizar los pagos de las cantidades en los plazos acordados en el Acta de Conciliación. Además, GENERSA y ENEE se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para gestionar el trámite legal correspondiente, con el único fin de presentar una solicitud de suspensión y posteriormente discontinuar las demandas arbitrales presentadas en contra de la República de Honduras por parte de los accionistas de GENERSA, una vez satisfechas las Condiciones Precedentes, de acuerdo a los términos acordados en el Acta de Conciliación.
  11. 11.CONSIDERANDO: Que GENERSA ha obtenido por parte de sus accionistas y financistas la aprobación de lo contenido en la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 y, por ende, de su ejecución.
  12. 12.CONSIDERANDO: Que la Gerencia General, ha obtenido la aprobación por parte de la Honorable Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para que esta Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 sea remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su aprobación y posterior publicación en el Diario Oficial La Gaceta para ser efectiva las modificaciones de las condiciones generales aquí pactadas. Por lo tanto, LAS PARTES, amparadas en el Artículo 5 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y en la Cláusula 18.1 del Contrato No. 018-2014, siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables, -- 47 of 273 -- 48 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 acuerdan modificar por este acto por primera vez el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica en los términos siguientes: II. CONDICIONES PRECEDENTES A L A M O D I F I C A C I Ó N D E L CONTRATO No. 018-2014 2.1 Condiciones Precedentes. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 entrará en vigor a partir que se cumpla la siguiente condición precedente (Condición Precedente): (a) De acuerdo con lo establecido en el Acta de Conciliación, la cual forma parte integral de los documentos del Contrato No. 018-2014 en cuanto a su aplicación, respaldado por las cláusulas 18.1 y 22 del mismo Contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD, se debe cumplir fielmente con lo acordado en el Acta de Conciliación. Esto incluye la observancia de todos los acuerdos, plazos y requisitos acordados de manera ineludible para que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018- 2014 entre en vigor. 2.2. Efecto del Incumplimiento de la Condición Precedente. Las Partes acuerdan que en caso de que no se cumplan las estipulaciones de la mencionada Acta de Conciliación, se entenderá que la Condición Precedente establecida en la Cláusula 2.1. no se tendrá por satisfecha y la presente Modificación No. 1 del Contrato No. 018-2014, quedará sin ninguna validez ni efecto. En consecuencia, todas las condiciones, derechos y obligaciones originalmente pactadas en el Contrato No. 018-2014 en fecha dieciséis (16) de enero de dos mil catorce (2014) se mantendrían vigentes en su estado original y no sufrirían ningún cambio alguno. I I I . M O D I F I C A C I Ó N E S D E L CONTRATO No. 018-2014 Ambas PARTES acuerdan modificar únicamente partes de la Sección 1: Acuerdo Contractual y parte de la Sección 2: Condiciones Generales de Cláusulas del Contrato No. 018-2014, así: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual: a. Literal B; y, b. Literal G 2. Sección 2: CLÁUSULA 9 PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS: a. CLÁUSULA 9.1 Obligación de Comprar el Suministro de Energía; -- 48 of 273 -- 49 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 b. CLÁUSULA 9.2 Pago del Suministro de Energía y Potencia; c. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. La referida parte de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal B, se leerá de la siguiente manera: B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Las referidas partes de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal G, se leerá de la siguiente manera: G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la Cláusula 9.2, en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América con cero centavos por Megavatio-hora (110.00 US$/MWh), equivalentes a 0.11000 US$/kWh. Las referidas partes de la SECCIÓN 2: CONDICIONES GENERALES; C L Á U S U L A 9 P R E C I O S , FACTURACIÓN Y PAGOS; 9.1 O B L I G A C I Ó N D E C O M P R A R EL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN, literal a, b, c, d, e; se leerán de la siguiente manera: 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia ‘’j’’ del contrato de la manera como se indica a continuación: -- 49 of 273 -- 50 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia ''j'' del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBEi,j * EFi,k Dónde: PS i,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” PBE i,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,( j-1) * (1 + RI j ) - 66 - Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1 RI j Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No. 1. CPI j Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. -- 50 of 273 -- 51 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato, será a partir del mes de abril de 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBEi,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada dentro de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 FORMADEPAGOYFACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagad o m e n s u a l m e n t e p o r e l VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). - 67 - j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato, será a partir del mes de abril de 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBE i,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBE i,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada dentro de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente por el VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. -- 51 of 273 -- 52 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste Ambas PARTES acuerdan que los términos y condiciones pactados para los incisos 9.6.1 Facturación y Pagos; 9.6.2. Última Facturación al Terminar el Contrato y 9.6.3 Intereses, continuarán sin ningún cambio, a excepción en lo que aplique para los conceptos de Potencia Firme e Incentivos. IV. CONDICIONES GENERALES Las Partes acuerdan que de acuerdo con lo establecido en el Literal A del Contrato No. 018-2014, la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018- 2014 incluyendo el Acta de Conciliación, formarán parte integral de los Documentos del Contrato, una vez cumplidas las Condiciones Precedentes para su vigor contenidas en la presente Modificación No. 1, constituyendo un solo cuerpo del mismo y deberá interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; las demás Cláusulas del Contrato No. 018-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo es objeto de modificación en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 018-2014. Por lo que, firmamos cinco (5) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los treinta y un (31) días del mes de enero de dos mil veinticuatro (2024). POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Ing. Luis Mario Maldonado Villafranca Generaciones Energéticas, S.A.” -- 52 of 273 -- 53 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 ARTÍCULO 6.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.019-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL LLANOS DEL SUR FOTOVOLTAICA S.A., (LLANOSUR) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.019-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA SOCIEDAD MERCANTIL LLANOS DEL SUR FOTOVOLTAICA, S.A. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 de fecha 20 de febrero del año 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) número 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE, No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825 con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 019-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto de Acta No. JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha tres (03) de octubre del año dos mil veintidós (2022); quien de aquí en adelante en adelante se denominará “EL COMPRADOR”; y l a E m p r e s a L L A N O S D E L S U R F O T O V O L T A I C A S . A . (LLANOSUR), con R.T.N. No. 08019013605415, representada en este acto por el señor FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO, mayor de edad, viudo, con domicilio en España y en tránsito por esta ciudad, portador del Documento de Pasaporte No. PAD912715, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 388, autorizada por el Notario Mayo Danilo Tablas Alvarado en fecha veintidós (22) de noviembre del año dos mil catorce (2014). Inscrita -- 53 of 273 -- 54 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del departamento de Francisco Morazán bajo número 19531, Matrícula 2532942; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica con tecnología fotovoltaica No. 019-2014, de la forma siguiente: PRIMERO: El Gobierno de la República de Honduras, ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económica y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. SEGUNDO: De conformidad con lo establecido en el Artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. TERCERO: Que, para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 019-2014 suscrito en fecha dieciséis (16) de enero del año dos mil catorce (2014), con respecto a aquellas condiciones contractuales -- 54 of 273 -- 55 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y del contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. CUARTO: Las Partes suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No, 019-2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), y la Sociedad Mercantil Llanos del Sur Fotovoltaica S.A. de C.V. (LLANOSUR), en Aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta Modificación No.1 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo a la no objeción de la Comisión Reguladora de Energía (CREE), en base al Artículo 8 y 21 de la Ley General de la Industria Eléctrica. QUINTO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y la Cláusula18.1 Modificación del Contrato No. 019-2014; han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 019-2014 en los términos siguientes: Modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual, literal B, C y G 2. Cláusula 9.1: Obligación de Comprar el Suministro de Energía 3. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia 4. Cláusula 9.5.1: Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta 5. Cláusula 9.6: Forma de Pago y Facturación Las Cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1 . S E C C I Ó N 1 : A C U E R D O CONTRACTUAL B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Es decir, este Contrato finalizará el 20 de julio del año 2040. -- 55 of 273 -- 56 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA Localización Municipio: Choluteca Departamento: Choluteca Coordenadas: 1479972, 465327 Tecnología: Policristalino Capacidad Instalada (MW): 18.51 Otorgándole una ampliación de 3.7 MW adicionales para un total de 18.51 MW de capacidad instalada; teniendo como condicionantes precedentes para este otorgamiento lo siguiente: a) La Planta se comprometa, en lo relativo a la ampliación de 3.7 MW, a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación fotovoltaica. b) La decisión en base en los dictámenes técnicos del Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de la generación y transmisión, los cuales han sido ya emitidos con carácter favorable para que la ampliación se realice. Punto de Entrega: Subestación Pavana Punto de Medición: Subestación Pavana Factor de Planta Garantizado (%): 16.43 G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación al pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de once centavos de dólares de los Estados Unidos de América por kilovatio- hora (0.1100 USD/kWh), este mismo precio será aplicado también a la ampliación de capacidad instalada de 3.7 MW. 2. CLÁUSULA 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA. El COMPRADOR continuará comprando la energía producida por la Planta en su configuración actual (es decir, con capacidad instalada de 14.81 MW) y comprará también la energía producida por la Planta tras su ampliación en 3.7 MW, facturada por el VENDEDOR, comenzando, respecto de la ampliación, en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando, para ambas fases de la Planta, una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. -- 56 of 273 -- 57 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 75 - ampliación, en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando, para ambas fases de la Planta, una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBE i,j * EFi,k Donde: PSi,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j” expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBEi,(j-1) * (1+RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj Es la relación de inflación anual y siempre será positiva y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación - 76 - Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Adenda No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido años de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. -- 57 of 273 -- 58 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante períodos de diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial o sea el mes ciento veintiuno (121), el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No.1 de Contrato, equivalente a Once Centavos de Dólares de los Estados Unidos de América por Kilovatio- hora (0.1100 US$/kWh), valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%), siendo el primer ajuste al inicio del mes ciento treinta y tres (133) de Operación Comercial. 4. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN. El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI) o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolso, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía durante Periodo de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Adenda No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido años de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varia de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j Índice del año de vigencia del Contrato varia desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de la Operación Comercial. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante períodos de diez (10) años de Operación Comercial de Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Adenda No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido años de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varia de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j Índice del año de vigencia del Contrato varia desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de la Operación Comercial. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante períodos de diez (10) años de Operación Comercial de -- 58 of 273 -- 59 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 en la cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Rembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Rembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste SEXTO: Las disposiciones contenidas en la presente Modificación serán efectivas a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”. Las Partes acuerdan que de conformidad con el Literal A del Acuerdo Contractual de Contrato No. 019-2014, solo la presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1, constituye un solo cuerpo del Contrato. En este sentido, toda comunicación, negociación o diligencia realizada entre las partes previo a la suscripción de la presente Adenda, queda sin validez alguna, exonerando a ambos intervinientes de cualquier tipo de responsabilidad precontractual que pudieran generar. Las demás cláusulas del Contrato 019-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No.1 del Contrato No. 019-2014, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los quince días del mes de marzo de dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Fernando Rodríguez Alfonso Llanos del Sur Fotovoltaica, S.A. -- 59 of 273 -- 60 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 ARTÍCULO 7.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.020-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL E N E R G Í A S S O L A R E S S . A . , (ENERSOL) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.020-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA S O C I E D A D M E R C A N T I L ENERGÍAS SOLARES, S.A. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución Autónoma del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del veinte (20) de febrero de mil novecientos cincuenta y siete (1957) y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) No. 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA quien para efectos del presente contrato podrá ser llamada únicamente como “ENEE”, tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No. JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” o “ENEE” y la Sociedad Mercantil ENERGÍAS SOLARES, S.A. (ENERSOL) con RTN 08019013606203, representada por el señor LUIS MARIO MALDONADO VILLAFRANCA, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, portador del DNI No. 0801-1972-00708, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 188 autorizada por el Notario Fernando Alberto Godoy Sagastume en fecha veinticinco (25) de octubre del año dos mil diecisiete (2017), inscrita en -- 60 of 273 -- 61 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 el Registro Mercantil del departamento de Francisco Morazán con el número 19185, Matrícula 2532524; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” o “ENERSOL” y en forma conjunta se denominarán “LAS PARTES”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido celebrar por este acto la presente Modificación No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 020-2014 (“Contrato No. 020-2014”) de la forma siguiente: I. ANTECEDENTES. CONSIDERANDO: Que, en fecha dieciséis (16) de enero del dos mil catorce (2014), ENEE y ENERSOL suscribieron el Contrato No. 020- 2014, siendo aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo No. 376- 2013 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta el diez (10) de mayo del dos mil catorce (2014). CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo del año dos mil veintidós (2022), publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha dieciséis (16) de mayo del año dos mil veintidós (2022), se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE S E G U R I D A D N A C I O N A L Y U N D E R E C H O H U M A N O D E NATURALEZA ECONÓMICA Y S O C I A L ” , e s t a b l e c i e n d o e n s u Artículo 5 lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y, por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. C O N S I D E R A N D O : Q u e , p a r a dar cumplimiento a la Ley Especial -- 61 of 273 -- 62 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 referida en el Considerando inmediato anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del Contrato No. 020-2014. El tres (3) de octubre del dos mil veintidós (2022) suscribió con ENERSOL el Memorando de Entendimiento por Renegociación del Contrato No. 020-2014 de Suministro de Energía Eléctrica con Tecnología Fotovoltaica (“MOU”). CONSIDERANDO: Que, a la fecha de la firma de esta Enmienda, las Partes han alcanzado un acuerdo financiero mutuo que comprende la liquidación de los montos históricos adeudados por la ENEE a ENERSOL en virtud del Contrato No. 020-2014, que incluye, entre otros, los montos adeudados por el suministro de energía y potencia, incentivos renovables, intereses corrientes y moratorios con fecha de corte al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), así como los intereses corrientes y moratorios hasta el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés 2023. C O N S I D E R A N D O : Q u e d e conformidad a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio (“Acta de Conciliación”) identificada bajo número __ suscrita entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la Sociedad Mercantil denominada Energías Solares S.A. (ENERSOL), de fecha 31 de enero del año dos mil veinticuatro (2024), la cual forma parte íntegra de los documentos del Contrato en cuanto a su aplicación, ello amparado en las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD. Es importante señalar que se debe dar el debido y fiel cumplimiento a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos en cuanto a todos los acuerdos y requisitos pactados de manera ineludible, para la efectividad de la presente Modificación y/o adendum número uno (01) del Contrato de Suministro de Energía No. 020-2014 (las “Condiciones Precedentes”). CONSIDERANDO: En la fecha del Acta de Conciliación y esta Enmienda, la ENEE procederá a realizar los pagos de las cantidades en los plazos acordados en el Acta de Conciliación. Además, ENERSOL y ENEE se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para gestionar el trámite legal correspondiente, con el único fin de presentar una solicitud de suspensión y posteriormente discontinuar las demandas arbitrales en contra de la República de Honduras por parte de los accionistas de ENERSOL, -- 62 of 273 -- 63 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 una vez satisfechas las Condiciones Precedentes, de acuerdo a los términos acordados en el Acta de Conciliación.
  13. 13.CONSIDERANDO: Que ENERSOL ha obtenido por parte de sus accionistas y financistas la aprobación de lo contenido en la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 y, por ende, de su ejecución. CONSIDERANDO: Que la Gerencia General, ha obtenido la aprobación por parte de la Honorable Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para que esta Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 sea remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su aprobación y posterior publicación en el Diario Oficial La Gaceta para ser efectiva las modificaciones de las condiciones generales aquí pactadas. Por lo tanto, LAS PARTES, amparadas en el Artículo 5 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y en la Cláusula 18.1 del Contrato No. 020-2014, siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables, acuerdan modificar por este acto por primera vez el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica en los términos siguientes: II. CONDICIONES PRECEDENTES A L A M O D I F I C A C I Ó N D E L CONTRATO No. 020-2014 2.1 Condiciones Precedentes. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 entrará en vigor a partir que se cumpla la siguiente condición precedente (Condición Precedente): (a) De acuerdo con lo establecido en el Acta de Conciliación, la cual forma parte integral de los documentos del Contrato No. 020-2014 en cuanto a su aplicación, respaldado por las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo Contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD, se debe cumplir fielmente con lo acordado en el Acta de Conciliación. Esto incluye la observancia de todos los acuerdos, plazos y requisitos acordados de manera ineludible para que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020- 2014 entre en vigor. 2.2. Efecto del Incumplimiento de la Condición Precedente. Las Partes acuerdan que en caso de que no se cumplan las estipulaciones de la mencionada Acta de Conciliación, se entenderá que la Condición Precedente establecida en la Cláusula 2.1. no se -- 63 of 273 -- 64 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 tendrá por satisfecha y la presente Modificación No. 1 del Contrato No. 020-2014, quedará sin ninguna validez ni efecto. En consecuencia, todas las condiciones, derechos y obligaciones originalmente pactadas en el Contrato No. 020-2014 en fecha dieciséis (16) de enero de dos mil catorce (2014) se mantendrían vigentes en su estado original y no sufrirían ningún cambio alguno. I I I . M O D I F I C A C I O N E S D E L CONTRATO No. 020-2014. Ambas PARTES acuerdan modificar únicamente partes de la Sección 1: Acuerdo Contractual y parte de la Sección 2: Condiciones Generales de Cláusulas del Contrato No. 020-2014, así: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual: a. Literal B; y, b. Literal G 2. Sección 2: CLÁUSULA 9 PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS: a. CLÁUSULA 9.1 Obligación de Comprar el Suministro de Energía; b. CLÁUSULA 9.2 Pago del Suministro de Energía y Potencia; c. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. La referida parte de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal B, se leerá de la siguiente manera: B. TÉRMINO DEL CONTRATO. El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Las referidas partes de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal G, se leerá de la siguiente manera: G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la Cláusula 9.2, en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América con cero centavos por Megavatio-hora (110.00 US$/MWh), equivalentes a 0.11000 US$/kWh. Las referidas partes de la SECCIÓN 2: CONDICIONES GENERALES; C L Á U S U L A 9 P R E C I O S , FACTURACION Y PAGOS; 9.1 O B L I G A C I Ó N D E C O M P R A R EL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN, literal a, b, c, d, e; se leerán, respectivamente, de la siguiente manera: -- 64 of 273 -- 65 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA. El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA. EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 86 - leerán, respectivamente, de la siguiente manera: 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA. El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA. EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBEi,j * EFi,k Dónde: PS i,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBE i,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,( j-1 ) * (1 + RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1 RI j Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de- 87 - relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No.1. -- 65 of 273 -- 66 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) plasmado en la Modificación No. 1 del Contrato será a partir del mes de abril del año 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBEi,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada dentro de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN. El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente por el VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No.1. CPI j Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) -- 66 of 273 -- 67 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste Ambas PARTES acuerdan que los términos y condiciones pactados para los incisos 9.6.1 Facturación y Pagos; 9.6.2. Última Facturación al Terminar el Contrato y 9.6.3 Intereses, continuarán sin ningún cambio, a excepción en lo que aplique para los conceptos de Potencia Firme e Incentivos. IV. CONDICIONES GENERALES. Las Partes acuerdan que de acuerdo con lo establecido en el Literal A del Contrato No. 020-2014, la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 incluyendo el Acta de Conciliación, formarán parte integral de los Documentos del Contrato, una vez cumplidas las Condiciones Precedentes para su vigor contenidas en la presente Modificación No. 1, constituyendo un solo cuerpo del mismo y deberá interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; las demás Cláusulas del Contrato 020-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto -- 67 of 273 -- 68 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo es objeto de modificación en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 020-2014. Por lo que, firmamos cinco (5) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, Departamento de Francisco Morazán, a los treinta y un (31) días del mes de enero del dos mil veinticuatro (2024). POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F) _____________________________ Ing. Luis Mario Maldonado Villafranca Energía Solares, S.A.” ARTÍCULO 8.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.023-2014”, PARA EL SUMINISTRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL FOTOVOLTAICA SUREÑA S.A. DE C.V., (FOTOSUR) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.023-2014, SUSCRITO ENTRE L A E M P R E S A N A C I O N A L DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA SOCIEDAD MERCANTIL FOTOVOLTAICA SUREÑA S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución Autónoma del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del veinte (20) de febrero de mil novecientos cincuenta y siete (1957) y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento -- 68 of 273 -- 69 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Nacional de Identificación (DNI) No. 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA quien para efectos del presente contrato podrá ser llamada únicamente como “ENEE”, tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-0l-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta N°. JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” o “ENEE” y la sociedad mercantil FOTOVOLTAICA SUREÑA, S.A. de C.V., con R.T.N. 08019013605584, representada por el señor LUIS MARIO MALDONADO VILLAFRANCA, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, portador del DNI No. 0801-1972-00708, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública nro. 191 autorizada por el Notario Fernando Alberto Godoy Sagastume en fecha veinticinco (25) de octubre del año dos mil diecisiete (2017), inscrita en el Registro Mercantil del Departamento de Francisco Morazán con el número 19183, Matrícula 2532514; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” o “FOTOSUR” y en forma conjunta se denominarán “LAS PARTES”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido celebrar por este acto la presente Modificación No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 023-2014 (“Contrato No. 023-2014”) de la forma siguiente: I. ANTECEDENTES CONSIDERANDO: Que, en fecha dieciséis (16) de enero del dos mil catorce (2014), ENEE y FOTOSUR suscribieron el Contrato No. 023- 2014, siendo aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo No. 376- 2013 y publicado en el Diario Oficial -- 69 of 273 -- 70 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 La Gaceta el diez (10) de mayo del dos mil catorce (2014). CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo del año dos mil veintidós (2022), publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha dieciséis (16) de mayo del año dos mil veintidós (2022), se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE SEGURIDAD NACIONAL Y UN DERECHO HUMANO DE NATURALEZA ECONÓMICA Y SOCIAL”, estableciendo en su Artículo 5 lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y, por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio.” C O N S I D E R A N D O : Q u e , p a r a dar cumplimiento a la Ley Especial referida en el Considerando inmediato anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del Contrato No. 023-2014. El tres (3) de octubre del dos mil veintidós (2022) suscribió con FOTOSUR el Memorando de Entendimiento por Renegociación del Contrato No. 023-2014 de Suministro de Energía Eléctrica con Tecnología Fotovoltaica (“MOU”). CONSIDERANDO: Que, a la fecha de la firma de esta Enmienda, las Partes han alcanzado un acuerdo financiero mutuo que comprende la liquidación de los montos históricos adeudados por la ENEE a FOTOSUR en virtud del Contrato No. 023-2014, que incluye, entre otros, los montos adeudados por el suministro de energía y potencia, incentivos renovables, intereses corrientes y moratorios con fecha de corte al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), así como los intereses corrientes y moratorios hasta el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023). -- 70 of 273 -- 71 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 C O N S I D E R A N D O : Q u e d e conformidad a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio (“Acta de Conciliación”) identificada bajo número __ suscrita entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la sociedad mercantil denominada Fotovoltaica Sureña S.A. de C.V. (FOTOSUR) de fecha treinta y uno (31) de enero del año dos mil veinticuatro (2024), la cual forma parte íntegra de los documentos del Contrato en cuanto a su aplicación, ello amparado en las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD. Es importante señalar que se debe dar el debido y fiel cumplimiento a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos en cuanto a todos los acuerdos y requisitos pactados de manera ineludible, para la efectividad de la presente modificación y/o adendum número uno (1) del contrato de suministro de Energía No. 023-2014 (las “Condiciones Precedentes”). CONSIDERANDO: En la fecha del Acta de Conciliación y esta Enmienda, la ENEE procederá a realizar los pagos de las cantidades en los plazos acordados en el Acta de Conciliación. Además, FOTOSUR y ENEE se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para gestionar el trámite legal correspondiente, con el único fin de presentar una solicitud de suspensión, y posteriormente discontinuar las demandas arbitrales en contra de la República de Honduras por parte de los accionistas de FOTOSUR, una vez satisfechas las Condiciones Precedentes, de acuerdo a los términos acordados en el Acta de Conciliación.

Articulos

Articulo 3

ARTÍCULO 3.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.008-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL SOLUCIONES ENERGÉTICAS RENOVABLES S.A. DE C.V., (SERSA II) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.008-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA S O C I E D A D M E R C A N T I L SOLUCIONES ENERGÉTICAS RENOVABLES, S.A DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 de fecha 20 de febrero del año 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de -- 22 of 273 -- 23 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Identificación (DNI) número 0801- 1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE, No. 02-JD- EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825 con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 008-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No.JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quien de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” y l a e m p r e s a S O L U C I O N E S ENERGÉTICAS RENOVABLES, S.A. DE C.V., (SERSA) con R.T.N No. 08019012528348, representada en este acto por el señor JAY D. GALLEGOS, mayor de edad, estadounidense, casado y con domicilio en San José, Costa Rica y en tránsito por esta ciudad, portador del Documentos de Identificación de Pasaporte estadounidense No. 567620266, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 1271, autorizada por el Notario Reina Sagrario Solórzano Juárez en fecha uno (1) de julio del año dos mil veintiuno (2021), inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Departamento de Francisco Morazán bajo el Número 10253, Matrícula 2521645; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica con tecnología fotovoltaica No. 008-2014, de la forma siguiente: CONSIDERANDO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. -- 23 of 273 -- 24 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 CONSIDERANDO: De conformidad con lo establecido en el

Articulo 5

artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. CONSIDERANDO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 008-2014, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No. 008-2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE) y la Sociedad Mercantil Soluciones Energéticas Renovables, S.A de C.V., (SERSA), en Aplicación del Decreto Legislativo No.46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta Modificación No. 1 de Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo la -- 24 of 273 -- 25 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 aprobación de la Comisión Reguladora de la Energía Eléctrica (CREE), en base al

Articulo 8

Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica. CONSIDERANDO: Por lo tanto, las partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022, Cláusula 18.1 Modificación del Contrato No. 008-2014; han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 008-2014 en los términos siguientes: Agregar la Cláusula 23: Sobre la Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia; y, modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual, literal B, C y G 2. Cláusula 9.1: Obligación de Comprar el Suministro de Energía y Potencia 3. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia 4. Cláusula 9.5.1: Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta 5. Cláusula 9.6: Forma de Pago y Facturación 6. Cláusula 9.6.3: Intereses Las Cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1. SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25), años contados a partir de la fecha de Inicio de Operación Comercial Final. C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA Localización Municipio: Choluteca Departamento: Choluteca Coordenadas: 1440839, 382431 Tecnología: Policristalino Capacidad Instalada (MW): 30.00 Punto de Entrega: Subestación Santa Lucía Punto de Medición: Subestación Santa Lucía Factor de Planta Garantizado (%): 15.800000000000001 -- 25 of 273 -- 26 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 A solicitud y opción de Soluciones Energéticas Renovables S.A. de C.V., se le otorga un periodo de 5 años, (a partir de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta de esta Modificación No. 1), para optar por ampliar la capacidad comprometida hasta un 25%, es decir 7.5MW adicionales para un total de 37.5MW de Capacidad Instalada, para lo cual el VENDEDOR deberá notificar a la ENEE dentro del periodo indicado su intención de ejecutar la ampliación. Las condiciones precedentes para viabilizar la modificación para la ampliación son: a) La Planta se comprometa a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación fotovoltaica. b) La decisión se base en los dictámenes técnicos de Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de la generación y transmisión. G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación al pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio-hora (110.00 USD/MWh). 2. CLÁUSULA 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR tendrá la obligación de comprar la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: -- 26 of 273 -- 27 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBE i,j * EFi,k Donde: PSi,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado del año de vigencia “j” de la Modificación No. 1,- 36 - expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBEi,(j-1) * (1+RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Modificación No. 1. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido año de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de - 37 - Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia de esta Modificación No. 1, -- 27 of 273 -- 28 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 - 37 - Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia de esta Modificación No. 1, varia desde uno (1) hasta n en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia de la Adenda Modificatoria No. 1 hasta el vencimiento del Contrato. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 4. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%).4. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese mes, habiendo tenido posibilidad de generar y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: - 38 - entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes "i" facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes "i" del Año "k", expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de -- 28 of 273 -- 29 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico y a la regulación del mercado regional aplicable y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuibles al VENDEDOR. Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable adicional de la energía no generada para estos efectos corresponderá a USD$0.18/kWh. 5. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes "i" facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes "i" del Año "k", expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de capacidad menor a un treinta por ciento (30%) de la Capacidad Máxima a Entregar, las primeras quince (15) horas acumuladas por Mes no se contabilizarán al determinar HI i. CDi Capacidad Declarada promedio para el mes “i”. En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el -- 29 of 273 -- 30 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste 6. CLÁUSULA 9.6.3 INTERESES El pago de las facturas correspondientes por el suministro de Energía Eléctrica podrá ser vía cheque o transferencia bancaria a través del Sistema de Adquisición Financiero (SIAFI) o sistema vigente al momento de efectuar la transferencia. El COMPRADOR y VENDEDOR acuerdan que, las primeras cuatro (04) facturas por Suministro de Energía presentadas después de la entrada en vigencia de la presente adenda no generarán intereses. En tal sentido, a partir de la factura número cinco (05) y por el plazo restante de la vigencia del Contrato, en caso de Incumplimiento en la Fecha de Pago de conformidad con lo indicado en la Cláusula 9.6.1, el COMPRADOR pagará el saldo de capital adeudado en dólares de los Estados Unidos de América y los intereses sobre ese capital adeudado, aplicando la tasa de interés activa que publica el Banco Central de Honduras denominada “Tasa Anual de Interés Promedio Ponderado sobre Operaciones Nuevas de los Bancos Comerciales” en dólares de los Estados Unidos de América, más tres puntos porcentuales (3%). Las Partes acuerdan que la condonación de intereses aplicables a las cuatro facturas arriba descritas dependerá como condición para su efectividad, de que en ningún momento se acumulen más de -- 30 of 273 -- 31 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 tres facturas consecutivas por Suministro de Energía sin su debido pago. Para el procedimiento de pago de capital como el de los intereses, ambas partes convienen cualquier monto que sea recibido por el VENDEDOR como pago del COMPRADOR o de éste por el Estado de Honduras, será acreditado o abonado primero a cuenta del capital adeudado de las facturas hasta la fecha y remanente del monto pagado si existiere, será abonado para cancelar los intereses, acreditando en orden de mayor antigüedad a las facturas que estén pendientes de pago. El pago de los intereses se hará a más tardar en la siguiente Fecha de Pago. El VENDEDOR no podrá alegar incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando el VENDEDOR presente en forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Tampoco podrá hacerlo cuando el VENDEDOR incurra en atrasos que le fueren atribuibles durante la ejecución del presente Contrato, ocasionando con ello retrasos en los desembolsos presupuestados para determinado período fiscal y la subsiguiente demora en los siguientes ejercicios y cuando incurriere en cualquier otra conducta determinante del retraso. Tampoco se causarán intereses en los casos en que el retraso en el pago haya sido ocasionado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que estuvieran acreditadas. En caso de que el COMPRADOR no pague en la Fecha de Pago, el VENDEDOR podrá solicitar al Estado de Honduras a través del Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento de Contrato que honre los compromisos de pago del COMPRADOR, incluyendo los intereses vencidos. Cualquier factura o parte de esta que haya estado en disputa y que debido a la decisión del Comité Operativo quede aprobada se considerará como una factura aprobada y devengará intereses conforme a esta Cláusula. Si el COMPRADOR, prevé algún retraso en el pago antes de la fecha de vencimiento de este, dará aviso escrito al VENDEDOR, con copia a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, sobre el atraso, las razones de ello y la fecha programada para la cancelación respectiva. Si el atraso no fuera previsible, el aviso se hará a la fecha de vencimiento. El COMPRADOR velará porque no haya retraso injustificado en el trámite -- 31 of 273 -- 32 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de los pagos que deba satisfacer al VENDEDOR y en todo caso pagará los intereses de conformidad con la Ley de Contratación del Estado. 7 . C L Á U S U L A 2 3 . S o b r e l a Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia. Las disposiciones contenidas en la presente Modificación No. 1, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente a la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” a excepción de lo dispuesto en la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual, literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de comprar el Suministro de Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, ya que adicionalmente a la publicación referida, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), deberá haber pagado la totalidad de los intereses de los saldos adeudados desde el año dos mil doce (2012), hasta la factura generada al mes de octubre del año dos mil veintidós (2022), incluyendo parcialmente la factura generada al mes de noviembre del año dos mil veintidós (2022) con corte al diez (10) de enero del año dos mil veintitrés (2023). Esto, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula “Quinta” del Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio suscrita entre las partes en fecha dieciséis (16) de marzo del año dos mil veintitrés (2023). En este sentido, las disposiciones que refieren a la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual, literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar el Suministro de Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente al cumplimiento total del compromiso de pago indicado en el párrafo anterior. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s acuerdan que de conformidad con el Literal A del Acuerdo Contractual de Contrato No. 008-2014, solo la presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; constituye un solo cuerpo del Contrato, las demás cláusulas del Contrato No. 008-2014, se mantendrán vigentes de conformidad -- 32 of 273 -- 33 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 008-2014, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio el Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los 24 días del mes de marzo de dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Jay D. Gallegos Soluciones Energéticas Renovables, S.A. de C.V.”

Articulo 4

ARTÍCULO 4.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.015-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS FOTOVOLTAICOS DE HONDURAS, S.A. DE C.V. (FOTERSA) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.015-2014, SUSCRITO ENTRE L A E M P R E S A N A C I O N A L DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y S O C I E D A D M E R C A N T I L SISTEMAS FOTOVOLTAICOS DE HONDURAS, S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 de fecha 20 de febrero del año 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) número -- 33 of 273 -- 34 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE, No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825 con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No.1 al Contrato No. 015-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el punto del Acta No. JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” y la empresa SISTEMAS FOTOVOLTAICOS DE HONDURAS, S.A. DE C.V., ( F O T E R S A ) , c o n R . T . N . N o . 08019013556123, representada en este acto por el señor JAY D. GALLEGOS, mayor de edad, estadounidense, casado, y con domicilio en San José, Costa Rica, y en tránsito por esta ciudad, portador del Documentos de Identificación de Pasaporte estadounidense No. 567620266, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 1265, autorizada por el Notario Reina Sagrario Solórzano Juárez en fecha doce (12) de julio del año dos mil veintiuno (2021), inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Departamento de Francisco Morazán bajo el Número 17031, Matrícula 2529996; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 1 al Contrato de Suministros de Energía Eléctrica con tecnología fotovoltaica No. 015-2014, de la forma siguiente: CONSIDERANDO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. CONSIDERANDO: De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de -- 34 of 273 -- 35 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. CONSIDERANDO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 015-2014, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato de a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. C O N S I D E R A N D O : L a s P a r t e s suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No. 015-2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE) y la Sociedad Mercantil Sistemas Fotovoltaicos de Honduras, S.A. de C.V., (FOTERSA), en Aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta Modificación No. 1 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo a la aprobación de la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica (CREE), en base al Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica. -- 35 of 273 -- 36 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 CONSIDERANDO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en el artículo 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022, Cláusula 18.1 Modificación del Contrato No. 015-2014 han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 015-2014 en los términos siguientes: Agregar la Cláusula 23: Sobre la Modificación del Precio y Eliminación del Pago del Suministro de Potencia; y, modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual, literal B, C y G 2. Cláusula 9.1: Obligación de Comprar el Suministro de Energía y Potencia 3. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia 4. Cláusula 9.5.1: Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta 5. Cláusula 9.6: Forma de Pago y Facturación Las cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1. SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25), años contados a partir de la fecha de Inicio de Operación Comercial Final. C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA Localización Municipio: Choluteca Departamento: Choluteca Coordenadas: 1466291, 475220 Tecnología: Policristalino Capacidad Instalada (MW): 20.00 Punto de Entrega: Subestación Santa Lucía Punto de Medición: Subestación Santa Lucía Factor de Planta Garantizado (%): 15.300000000000001 -- 36 of 273 -- 37 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 A solicitud y opción de Sistema Fotovoltaico de Honduras, S.A. de C.V., se le otorga un período de 5 años, (a partir de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta de esta Modificación No. 1), para optar por ampliar la capacidad comprometida hasta un 25%, es decir 5 MW adicionales para un total de 25 MW de Capacidad Instalada, para lo cual el VENDEDOR deberá notificar a la ENEE dentro del período indicado su intención de ejecutar la ampliación. Las condiciones precedentes para viabilizar las modificaciones para la ampliación son: a) La Planta se compromete a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación fotovoltaica. b) La decisión se base en los dictámenes técnicos del Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de la generación y transmisión. G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio-hora (110.00 USD/MWh). 2. CLÁUSULA 9.1 OBLIGACIÓN A COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR tendrá la obligación de comprar la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” de esta Modificación No. 1 de la manera como se indica a continuación: -- 37 of 273 -- 38 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 50 - Dónde: PSi,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado del año de vigencia “j” de la Modificación No. 1, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBEi,(j-1) * (1+RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj es la relación de inflación anual y siempre será positiva y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base de Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Modificación No. 1. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” CPI1 Es el Indice de Precios al Consumidor de los PSi,k = PBEi,j * EFi,k - 51 - Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE una vez cumplido año de Operación Comercial i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada -- 38 of 273 -- 39 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 4. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese mes, habiendo tenido posibilidad de generar y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Modificación No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE una vez cumplido año de Operación Comercial i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varia de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j Índice del año de vigencia de esta Modificación No. 1, varia desde uno (1) hasta n en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia de la Adenda Modificatoria No. 1 hasta el vencimiento del Contrato. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante los primeros diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBE i,j ) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No. 1, valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el -- 39 of 273 -- 40 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes “i” del Año “k”, expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: - 53 - HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de capacidad menor a un treinta por cierto (30%) de la Capacidad Máxima a Entregar, las primeras quince (15) horas acumuladas por Mes no se contabilizarán al determinar HI i . CDi Capacidad Declarada promedio para el mes “i”. En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico, y a la regulación del mercado regional aplicable, y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuible al VENDEDOR. Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable adicional de la energía no generada para estos efectos corresponderá a USD$0.18/kWh. 5. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico y a la regulación del mercado regional aplicable y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos el mantenimiento programado se considerará como condición en el SIN no atribuible al VENDEDOR. Para efectos de aplicación de la sección 11.8 de la Norma Técnica de Programación de Operación, el costo variable adicional de la energía no generada para estos efectos corresponderá a USD$0.18/kWh. -- 40 of 273 -- 41 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 5. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste 6. Cláusula 9.6.4 Intereses. El pago de las facturas correspondientes por el suministro de energía eléctrica podrá ser vía cheque o transferencia bancaria a través del Sistema de Adquisición Financiero (SIAFI) o sistema vigente al momento de efectuar la transferencia. El COMPRADOR y VENDEDOR acuerdan que, las primeras cuatro (04) facturas por Suministro de Energía presentadas después de la entrada en vigencia de la presente adenda no generará intereses. En tal sentido, a partir de la factura número cinco (05) y por el plazo restante de la vigencia del contrato, en caso de Incumplimiento en la fecha de Pago de conformidad con lo indicado en la Cláusula 9.6.1, el COMPRADOR pagará el saldo de capital adeudado en dólares de los Estados Unidos de América y los intereses sobre ese capital adeudado, aplicando la tasa de interés activa que publica el Banco Central -- 41 of 273 -- 42 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de Honduras denominada “Tasa Anual de Interés Promedio Ponderado sobre Operaciones Nuevas de los Bancos Comerciales” en dólares de los Estados Unidos de América, más tres puntos porcentuales (3%). Las Partes acuerdan que la condonación de intereses aplicables a las cuatro facturas arriba descritas dependerá como condición para su efectividad, de que en ningún momento se acumulen más de tres facturas consecutivas por Suministro de Energía sin su debido pago. Para el procedimiento de pago de capital como el de los intereses, ambas partes convienen que cualquier monto que sea recibido por el VENDEDOR como pago del COMPRADOR o en nombre de éste por el Estado de Honduras, será acreditado o abonado primero a cuenta de capital adeudado de las facturas hasta esa fecha y el remanente del monto pagado si existiere, será abonado para cancelar los intereses, acreditando en orden de mayor antigüedad a las facturas que estén pendientes de pago. El pago de los intereses se hará a más tardar en la siguiente fecha de pago. El VENDEDOR no podrá alegar incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando el VENDEDOR presente de forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Tampoco podrá hacerlo cuando el VENDEDOR incurra en atrasos que le fueren atribuible durante la ejecución del presente Contrato, ocasionando con ello retrasos en los desembolsos presupuestados para determinado período fiscal y la subsiguiente demora en los siguientes ejercicios y cuando incurriere en cualquier otra conducta determinante del retraso. Tampoco se causarán intereses en los casos en que el retraso en el pago haya sido ocasionado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que estuvieran acreditadas. En caso de que el COMPRADOR no pague en la Fecha de Pago, el VENDEDOR podrá solicitar al Estado de Honduras a través del Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento de Contrato que honre los compromisos de pago del COMPRADOR, incluyendo los intereses vencidos. Cualquier factura o parte de ésta que haya estado en disputa y que debido a la decisión del Comité Operativo quede aprobada se considerará como una factura aprobada y devengará intereses conforme a esta Cláusula. Si el COMPRADOR, prevé algún retraso en el pago antes de la fecha de vencimiento de este, dará aviso escrito al VENDEDOR, -- 42 of 273 -- 43 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 con copia a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, sobre el atraso, las razones de ello y la fecha programada para la cancelación respectiva. Si el atraso no fuera previsible, el aviso se hará a la fecha de vencimiento. El COMPRADOR velará porque no haya retraso injustificado en el trámite de los pagos que deba satisfacer al VENDEDOR y en todo caso pagará los intereses de conformidad con la Ley de Contratación del Estado. 7 . C L Á U S U L A 2 3 . S o b r e l a Modificación del Precio y Eliminación de Pago del Suministro de Potencia. Las disposiciones contenidas en la presente Modificación No. 1, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente a la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta” a excepción de lo dispuesto en la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual, literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar el Suministro de Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago del Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, ya que adicionalmente a la publicación referida, la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), deberá haber pagado la totalidad de los intereses de los saldos adeudados desde el año dos mil doce (2012), hasta la factura generada al mes de octubre del año dos mil veintidós (2022), incluyendo parcialmente la factura generada al mes de noviembre del año dos mil veintidós (2022) con corte al diez (10) de enero del año dos mil veintitrés (2023). Esto, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula “Quinta del Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdos Conciliatorios suscrita entre las partes en fecha dieciséis (16) de marzo del año dos mil veintitrés (2023). En este sentido, las disposiciones que refieren a la modificación de la Sección 1: Acuerdo Contractual literal G, Cláusula 9.1 denominada “Obligación de Comprar el Suministro De Energía”, Cláusula 9.2 denominada “Pago de Suministro de Energía” y la Cláusula 9.6 denominada “Forma de Pago y Facturación”, surtirá efectos a partir del primer día del mes siguiente al cumplimiento total del compromiso de pago indicado en el párrafo anterior. CONSIDERANDO: Las Partes acuerda que de conformidad con el Literal A del Acuerdo Contractual de Contrato No. 015-2014, solo la presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; constituye un solo cuerpo del Contrato, las demás cláusulas del Contrato No. -- 43 of 273 -- 44 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 015-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 015-2014, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio el Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los veinticuatro días del mes de marzo del dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Jay D. Gallegos Sistemas Fotovoltaicos de Honduras, S.A. de C.V. ARTÍCULO 5.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.018-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL GENERACIONES ENERGÉTICAS S . A . , ( G E N E R S A ) m i s m o q u e literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.018-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA S O C I E D A D M E R C A N T I L GENERACIONES ENERGÉTICAS S.A. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución Autónoma del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del veinte (20) de febrero de mil novecientos cincuenta y siete (1957) y representada en este acto por el Señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) No. 0801-1980-14653, actuando en mi -- 44 of 273 -- 45 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA quien para efectos del presente contrato podrá ser llamada únicamente como “ENEE”, tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-0l-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No. JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” o “ENEE” y la Sociedad Mercantil GENERACIONES ENERGÉTICAS, S.A., con R.T.N. 08019013605573, representada por el señor LUIS MARIO MALDONADO VILLAFRANCA, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, portador del DNI No. 0801-1972-00708, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública nro. 192 autorizada por el Notario Fernando Alberto Godoy Sagastume en fecha veinticinco (25) de octubre del año dos mil diecisiete (2017), inscrita en el Registro Mercantil del departamento de Francisco Morazán con el número 19178, Matrícula 2532511; “EL VENDEDOR” o “GENERSA” y en forma conjunta se denominarán “LAS PARTES”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido celebrar por este acto la presente Modificación No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 018-2014 (“Contrato No. 018-2014”) de la forma siguiente: I. ANTECEDENTES CONSIDERANDO: Que, en fecha dieciséis (16) de enero del dos mil catorce (2014), ENEE y GENERSA suscribieron el Contrato No. 018- 2014, siendo aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo No. 376- 2013 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta el diez (10) de mayo del dos mil catorce (2014). CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo del año dos mil -- 45 of 273 -- 46 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 veintidós (2022), publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha dieciséis (16) de mayo del año dos mil veintidós (2022), se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE S E G U R I D A D N A C I O N A L Y U N D E R E C H O H U M A N O D E NATURALEZA ECONÓMICA Y S O C I A L ” , e s t a b l e c i e n d o e n s u Artículo 5 lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y, por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. C O N S I D E R A N D O : Q u e , p a r a dar cumplimiento a la Ley Especial referida en el Considerando inmediato anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del Contrato No. 018-2014. El tres (3) de octubre del dos mil veintidós (2022) suscribió con GENERSA el Memorando de Entendimiento por Renegociación del Contrato No. 018-2014 de Suministro de Energía Eléctrica con Tecnología Fotovoltaica (“MOU”). CONSIDERANDO: Que, a la fecha de la firma de esta Enmienda, las Partes han alcanzado un acuerdo financiero mutuo que comprende la liquidación de los montos históricos adeudados por la ENEE a GENERSA en virtud del Contrato No. 018-2014, que incluye, entre otros, los montos adeudados por el suministro de energía y potencia, incentivos renovables, intereses corrientes y moratorios con fecha de corte al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), así como los intereses corrientes y moratorios hasta el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023). C O N S I D E R A N D O : Q u e d e conformidad a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio (“Acta de Conciliación”) identificada bajo número __ suscrita entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la Sociedad Mercantil -- 46 of 273 -- 47 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 denominada Generaciones Energéticas S.A. (GENERSA) de fecha treinta y uno (31) de enero del año dos mil veinticuatro (2024), la cual forma parte íntegra de los documentos del Contrato en cuanto a su aplicación, ello amparado en las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD. Es importante señalar que se debe dar el debido y fiel cumplimiento a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos en cuanto a todos los acuerdos y requisitos pactados de manera ineludible, para la efectividad de la presente modificación y/o adendum número uno (01) del contrato de suministro de energía No. 018-2014 (las “Condiciones Precedentes”). CONSIDERANDO: En la fecha del Acta de Conciliación y esta Enmienda, la ENEE procederá a realizar los pagos de las cantidades en los plazos acordados en el Acta de Conciliación. Además, GENERSA y ENEE se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para gestionar el trámite legal correspondiente, con el único fin de presentar una solicitud de suspensión y posteriormente discontinuar las demandas arbitrales presentadas en contra de la República de Honduras por parte de los accionistas de GENERSA, una vez satisfechas las Condiciones Precedentes, de acuerdo a los términos acordados en el Acta de Conciliación. CONSIDERANDO: Que GENERSA ha obtenido por parte de sus accionistas y financistas la aprobación de lo contenido en la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 y, por ende, de su ejecución. CONSIDERANDO: Que la Gerencia General, ha obtenido la aprobación por parte de la Honorable Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para que esta Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 sea remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su aprobación y posterior publicación en el Diario Oficial La Gaceta para ser efectiva las modificaciones de las condiciones generales aquí pactadas. Por lo tanto, LAS PARTES, amparadas en el Artículo 5 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y en la Cláusula 18.1 del Contrato No. 018-2014, siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables, -- 47 of 273 -- 48 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 acuerdan modificar por este acto por primera vez el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica en los términos siguientes: II. CONDICIONES PRECEDENTES A L A M O D I F I C A C I Ó N D E L CONTRATO No. 018-2014 2.1 Condiciones Precedentes. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018-2014 entrará en vigor a partir que se cumpla la siguiente condición precedente (Condición Precedente): (a) De acuerdo con lo establecido en el Acta de Conciliación, la cual forma parte integral de los documentos del Contrato No. 018-2014 en cuanto a su aplicación, respaldado por las cláusulas 18.1 y 22 del mismo Contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD, se debe cumplir fielmente con lo acordado en el Acta de Conciliación. Esto incluye la observancia de todos los acuerdos, plazos y requisitos acordados de manera ineludible para que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018- 2014 entre en vigor. 2.2. Efecto del Incumplimiento de la Condición Precedente. Las Partes acuerdan que en caso de que no se cumplan las estipulaciones de la mencionada Acta de Conciliación, se entenderá que la Condición Precedente establecida en la Cláusula 2.1. no se tendrá por satisfecha y la presente Modificación No. 1 del Contrato No. 018-2014, quedará sin ninguna validez ni efecto. En consecuencia, todas las condiciones, derechos y obligaciones originalmente pactadas en el Contrato No. 018-2014 en fecha dieciséis (16) de enero de dos mil catorce (2014) se mantendrían vigentes en su estado original y no sufrirían ningún cambio alguno. I I I . M O D I F I C A C I Ó N E S D E L CONTRATO No. 018-2014 Ambas PARTES acuerdan modificar únicamente partes de la Sección 1: Acuerdo Contractual y parte de la Sección 2: Condiciones Generales de Cláusulas del Contrato No. 018-2014, así: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual: a. Literal B; y, b. Literal G 2. Sección 2: CLÁUSULA 9 PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS: a. CLÁUSULA 9.1 Obligación de Comprar el Suministro de Energía; -- 48 of 273 -- 49 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 b. CLÁUSULA 9.2 Pago del Suministro de Energía y Potencia; c. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. La referida parte de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal B, se leerá de la siguiente manera: B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Las referidas partes de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal G, se leerá de la siguiente manera: G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la Cláusula 9.2, en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América con cero centavos por Megavatio-hora (110.00 US$/MWh), equivalentes a 0.11000 US$/kWh. Las referidas partes de la SECCIÓN 2: CONDICIONES GENERALES; C L Á U S U L A 9 P R E C I O S , FACTURACIÓN Y PAGOS; 9.1 O B L I G A C I Ó N D E C O M P R A R EL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN, literal a, b, c, d, e; se leerán de la siguiente manera: 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia ‘’j’’ del contrato de la manera como se indica a continuación: -- 49 of 273 -- 50 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia ''j'' del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBEi,j * EFi,k Dónde: PS i,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” PBE i,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,( j-1) * (1 + RI j ) - 66 - Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1 RI j Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No. 1. CPI j Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. -- 50 of 273 -- 51 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato, será a partir del mes de abril de 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBEi,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada dentro de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 FORMADEPAGOYFACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagad o m e n s u a l m e n t e p o r e l VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). - 67 - j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato, será a partir del mes de abril de 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBE i,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBE i,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada dentro de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente por el VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. -- 51 of 273 -- 52 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste Ambas PARTES acuerdan que los términos y condiciones pactados para los incisos 9.6.1 Facturación y Pagos; 9.6.2. Última Facturación al Terminar el Contrato y 9.6.3 Intereses, continuarán sin ningún cambio, a excepción en lo que aplique para los conceptos de Potencia Firme e Incentivos. IV. CONDICIONES GENERALES Las Partes acuerdan que de acuerdo con lo establecido en el Literal A del Contrato No. 018-2014, la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 018- 2014 incluyendo el Acta de Conciliación, formarán parte integral de los Documentos del Contrato, una vez cumplidas las Condiciones Precedentes para su vigor contenidas en la presente Modificación No. 1, constituyendo un solo cuerpo del mismo y deberá interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; las demás Cláusulas del Contrato No. 018-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo es objeto de modificación en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 018-2014. Por lo que, firmamos cinco (5) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los treinta y un (31) días del mes de enero de dos mil veinticuatro (2024). POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Ing. Luis Mario Maldonado Villafranca Generaciones Energéticas, S.A.” -- 52 of 273 -- 53 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786

Articulo 6

ARTÍCULO 6.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.019-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL LLANOS DEL SUR FOTOVOLTAICA S.A., (LLANOSUR) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.019-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA SOCIEDAD MERCANTIL LLANOS DEL SUR FOTOVOLTAICA, S.A. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 de fecha 20 de febrero del año 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) número 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE, No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825 con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 019-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto de Acta No. JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha tres (03) de octubre del año dos mil veintidós (2022); quien de aquí en adelante en adelante se denominará “EL COMPRADOR”; y l a E m p r e s a L L A N O S D E L S U R F O T O V O L T A I C A S . A . (LLANOSUR), con R.T.N. No. 08019013605415, representada en este acto por el señor FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO, mayor de edad, viudo, con domicilio en España y en tránsito por esta ciudad, portador del Documento de Pasaporte No. PAD912715, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 388, autorizada por el Notario Mayo Danilo Tablas Alvarado en fecha veintidós (22) de noviembre del año dos mil catorce (2014). Inscrita -- 53 of 273 -- 54 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del departamento de Francisco Morazán bajo número 19531, Matrícula 2532942; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente MODIFICACIÓN No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica con tecnología fotovoltaica No. 019-2014, de la forma siguiente: PRIMERO: El Gobierno de la República de Honduras, ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económica y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. SEGUNDO: De conformidad con lo establecido en el Artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. TERCERO: Que, para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 019-2014 suscrito en fecha dieciséis (16) de enero del año dos mil catorce (2014), con respecto a aquellas condiciones contractuales -- 54 of 273 -- 55 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y del contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. CUARTO: Las Partes suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación del Contrato No, 019-2014, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), y la Sociedad Mercantil Llanos del Sur Fotovoltaica S.A. de C.V. (LLANOSUR), en Aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación, que conllevan una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de electricidad. Esta Modificación No.1 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo a la no objeción de la Comisión Reguladora de Energía (CREE), en base al Artículo 8 y 21 de la Ley General de la Industria Eléctrica. QUINTO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y la Cláusula18.1 Modificación del Contrato No. 019-2014; han convenido en suscribir la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 019-2014 en los términos siguientes: Modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual, literal B, C y G 2. Cláusula 9.1: Obligación de Comprar el Suministro de Energía 3. Cláusula 9.2: Pago del Suministro de Energía y Potencia 4. Cláusula 9.5.1: Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta 5. Cláusula 9.6: Forma de Pago y Facturación Las Cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 1 . S E C C I Ó N 1 : A C U E R D O CONTRACTUAL B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Es decir, este Contrato finalizará el 20 de julio del año 2040. -- 55 of 273 -- 56 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA Localización Municipio: Choluteca Departamento: Choluteca Coordenadas: 1479972, 465327 Tecnología: Policristalino Capacidad Instalada (MW): 18.51 Otorgándole una ampliación de 3.7 MW adicionales para un total de 18.51 MW de capacidad instalada; teniendo como condicionantes precedentes para este otorgamiento lo siguiente: a) La Planta se comprometa, en lo relativo a la ampliación de 3.7 MW, a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación fotovoltaica. b) La decisión en base en los dictámenes técnicos del Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de la generación y transmisión, los cuales han sido ya emitidos con carácter favorable para que la ampliación se realice. Punto de Entrega: Subestación Pavana Punto de Medición: Subestación Pavana Factor de Planta Garantizado (%): 16.43 G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación al pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de once centavos de dólares de los Estados Unidos de América por kilovatio- hora (0.1100 USD/kWh), este mismo precio será aplicado también a la ampliación de capacidad instalada de 3.7 MW. 2. CLÁUSULA 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA. El COMPRADOR continuará comprando la energía producida por la Planta en su configuración actual (es decir, con capacidad instalada de 14.81 MW) y comprará también la energía producida por la Planta tras su ampliación en 3.7 MW, facturada por el VENDEDOR, comenzando, respecto de la ampliación, en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando, para ambas fases de la Planta, una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. -- 56 of 273 -- 57 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 75 - ampliación, en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando, para ambas fases de la Planta, una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 3. CLÁUSULA 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBE i,j * EFi,k Donde: PSi,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j” expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBEi,(j-1) * (1+RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPIj-1) / CPI j-1 RIj Es la relación de inflación anual y siempre será positiva y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación - 76 - Comercial. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Adenda No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido años de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. -- 57 of 273 -- 58 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante períodos de diez (10) años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial o sea el mes ciento veintiuno (121), el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de esta Modificación No.1 de Contrato, equivalente a Once Centavos de Dólares de los Estados Unidos de América por Kilovatio- hora (0.1100 US$/kWh), valor que será indexado en adelante, cada año, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70/2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de Operación Comercial y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%), siendo el primer ajuste al inicio del mes ciento treinta y tres (133) de Operación Comercial. 4. CLÁUSULA 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN. El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI) o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolso, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía durante Periodo de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Adenda No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido años de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varia de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j Índice del año de vigencia del Contrato varia desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de la Operación Comercial. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante períodos de diez (10) años de Operación Comercial de Estados Unidos de Norte América del Mes en que esta Adenda No. 1 sea publicada en el Diario Oficial La Gaceta mediante Decreto Legislativo que contenga la presente. CPIj Es el Índice de Precios al Consumidor para el Mes que se desea actualizar el PBE, una vez cumplido años de Operación Comercial. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, dónde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como un mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varia de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial j Índice del año de vigencia del Contrato varia desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de la Operación Comercial. Al final de cada año de Operación Comercial del Contrato y durante períodos de diez (10) años de Operación Comercial de -- 58 of 273 -- 59 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 en la cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Rembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Rembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste SEXTO: Las disposiciones contenidas en la presente Modificación serán efectivas a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”. Las Partes acuerdan que de conformidad con el Literal A del Acuerdo Contractual de Contrato No. 019-2014, solo la presente Modificación No. 1 forma parte de los Documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1, constituye un solo cuerpo del Contrato. En este sentido, toda comunicación, negociación o diligencia realizada entre las partes previo a la suscripción de la presente Adenda, queda sin validez alguna, exonerando a ambos intervinientes de cualquier tipo de responsabilidad precontractual que pudieran generar. Las demás cláusulas del Contrato 019-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No.1 del Contrato No. 019-2014, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los quince días del mes de marzo de dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Fernando Rodríguez Alfonso Llanos del Sur Fotovoltaica, S.A. -- 59 of 273 -- 60 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786

Articulo 7

ARTÍCULO 7.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.020-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL E N E R G Í A S S O L A R E S S . A . , (ENERSOL) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.020-2014, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA S O C I E D A D M E R C A N T I L ENERGÍAS SOLARES, S.A. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución Autónoma del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del veinte (20) de febrero de mil novecientos cincuenta y siete (1957) y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) No. 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA quien para efectos del presente contrato podrá ser llamada únicamente como “ENEE”, tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No. JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” o “ENEE” y la Sociedad Mercantil ENERGÍAS SOLARES, S.A. (ENERSOL) con RTN 08019013606203, representada por el señor LUIS MARIO MALDONADO VILLAFRANCA, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, portador del DNI No. 0801-1972-00708, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 188 autorizada por el Notario Fernando Alberto Godoy Sagastume en fecha veinticinco (25) de octubre del año dos mil diecisiete (2017), inscrita en -- 60 of 273 -- 61 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 el Registro Mercantil del departamento de Francisco Morazán con el número 19185, Matrícula 2532524; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” o “ENERSOL” y en forma conjunta se denominarán “LAS PARTES”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido celebrar por este acto la presente Modificación No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 020-2014 (“Contrato No. 020-2014”) de la forma siguiente: I. ANTECEDENTES. CONSIDERANDO: Que, en fecha dieciséis (16) de enero del dos mil catorce (2014), ENEE y ENERSOL suscribieron el Contrato No. 020- 2014, siendo aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo No. 376- 2013 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta el diez (10) de mayo del dos mil catorce (2014). CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo del año dos mil veintidós (2022), publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha dieciséis (16) de mayo del año dos mil veintidós (2022), se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE S E G U R I D A D N A C I O N A L Y U N D E R E C H O H U M A N O D E NATURALEZA ECONÓMICA Y S O C I A L ” , e s t a b l e c i e n d o e n s u Artículo 5 lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y, por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio”. C O N S I D E R A N D O : Q u e , p a r a dar cumplimiento a la Ley Especial -- 61 of 273 -- 62 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 referida en el Considerando inmediato anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del Contrato No. 020-2014. El tres (3) de octubre del dos mil veintidós (2022) suscribió con ENERSOL el Memorando de Entendimiento por Renegociación del Contrato No. 020-2014 de Suministro de Energía Eléctrica con Tecnología Fotovoltaica (“MOU”). CONSIDERANDO: Que, a la fecha de la firma de esta Enmienda, las Partes han alcanzado un acuerdo financiero mutuo que comprende la liquidación de los montos históricos adeudados por la ENEE a ENERSOL en virtud del Contrato No. 020-2014, que incluye, entre otros, los montos adeudados por el suministro de energía y potencia, incentivos renovables, intereses corrientes y moratorios con fecha de corte al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), así como los intereses corrientes y moratorios hasta el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés 2023. C O N S I D E R A N D O : Q u e d e conformidad a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio (“Acta de Conciliación”) identificada bajo número __ suscrita entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la Sociedad Mercantil denominada Energías Solares S.A. (ENERSOL), de fecha 31 de enero del año dos mil veinticuatro (2024), la cual forma parte íntegra de los documentos del Contrato en cuanto a su aplicación, ello amparado en las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD. Es importante señalar que se debe dar el debido y fiel cumplimiento a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos en cuanto a todos los acuerdos y requisitos pactados de manera ineludible, para la efectividad de la presente Modificación y/o adendum número uno (01) del Contrato de Suministro de Energía No. 020-2014 (las “Condiciones Precedentes”). CONSIDERANDO: En la fecha del Acta de Conciliación y esta Enmienda, la ENEE procederá a realizar los pagos de las cantidades en los plazos acordados en el Acta de Conciliación. Además, ENERSOL y ENEE se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para gestionar el trámite legal correspondiente, con el único fin de presentar una solicitud de suspensión y posteriormente discontinuar las demandas arbitrales en contra de la República de Honduras por parte de los accionistas de ENERSOL, -- 62 of 273 -- 63 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 una vez satisfechas las Condiciones Precedentes, de acuerdo a los términos acordados en el Acta de Conciliación. CONSIDERANDO: Que ENERSOL ha obtenido por parte de sus accionistas y financistas la aprobación de lo contenido en la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 y, por ende, de su ejecución. CONSIDERANDO: Que la Gerencia General, ha obtenido la aprobación por parte de la Honorable Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para que esta Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 sea remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su aprobación y posterior publicación en el Diario Oficial La Gaceta para ser efectiva las modificaciones de las condiciones generales aquí pactadas. Por lo tanto, LAS PARTES, amparadas en el Artículo 5 del Decreto Legislativo No. 46-2022 y en la Cláusula 18.1 del Contrato No. 020-2014, siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables, acuerdan modificar por este acto por primera vez el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica en los términos siguientes: II. CONDICIONES PRECEDENTES A L A M O D I F I C A C I Ó N D E L CONTRATO No. 020-2014 2.1 Condiciones Precedentes. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 entrará en vigor a partir que se cumpla la siguiente condición precedente (Condición Precedente): (a) De acuerdo con lo establecido en el Acta de Conciliación, la cual forma parte integral de los documentos del Contrato No. 020-2014 en cuanto a su aplicación, respaldado por las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo Contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD, se debe cumplir fielmente con lo acordado en el Acta de Conciliación. Esto incluye la observancia de todos los acuerdos, plazos y requisitos acordados de manera ineludible para que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020- 2014 entre en vigor. 2.2. Efecto del Incumplimiento de la Condición Precedente. Las Partes acuerdan que en caso de que no se cumplan las estipulaciones de la mencionada Acta de Conciliación, se entenderá que la Condición Precedente establecida en la Cláusula 2.1. no se -- 63 of 273 -- 64 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 tendrá por satisfecha y la presente Modificación No. 1 del Contrato No. 020-2014, quedará sin ninguna validez ni efecto. En consecuencia, todas las condiciones, derechos y obligaciones originalmente pactadas en el Contrato No. 020-2014 en fecha dieciséis (16) de enero de dos mil catorce (2014) se mantendrían vigentes en su estado original y no sufrirían ningún cambio alguno. I I I . M O D I F I C A C I O N E S D E L CONTRATO No. 020-2014. Ambas PARTES acuerdan modificar únicamente partes de la Sección 1: Acuerdo Contractual y parte de la Sección 2: Condiciones Generales de Cláusulas del Contrato No. 020-2014, así: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual: a. Literal B; y, b. Literal G 2. Sección 2: CLÁUSULA 9 PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS: a. CLÁUSULA 9.1 Obligación de Comprar el Suministro de Energía; b. CLÁUSULA 9.2 Pago del Suministro de Energía y Potencia; c. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. La referida parte de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal B, se leerá de la siguiente manera: B. TÉRMINO DEL CONTRATO. El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Las referidas partes de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal G, se leerá de la siguiente manera: G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la Cláusula 9.2, en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América con cero centavos por Megavatio-hora (110.00 US$/MWh), equivalentes a 0.11000 US$/kWh. Las referidas partes de la SECCIÓN 2: CONDICIONES GENERALES; C L Á U S U L A 9 P R E C I O S , FACTURACION Y PAGOS; 9.1 O B L I G A C I Ó N D E C O M P R A R EL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN, literal a, b, c, d, e; se leerán, respectivamente, de la siguiente manera: -- 64 of 273 -- 65 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA. El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA. EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 86 - leerán, respectivamente, de la siguiente manera: 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA. El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA. EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: PS i,k = PBEi,j * EFi,k Dónde: PS i,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBE i,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,( j-1 ) * (1 + RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1 RI j Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de- 87 - relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No.1. -- 65 of 273 -- 66 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) plasmado en la Modificación No. 1 del Contrato será a partir del mes de abril del año 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBEi,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada dentro de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN. El Suministro de Energía será facturado y pagado mensualmente por el VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No.1. CPI j Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) -- 66 of 273 -- 67 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste Ambas PARTES acuerdan que los términos y condiciones pactados para los incisos 9.6.1 Facturación y Pagos; 9.6.2. Última Facturación al Terminar el Contrato y 9.6.3 Intereses, continuarán sin ningún cambio, a excepción en lo que aplique para los conceptos de Potencia Firme e Incentivos. IV. CONDICIONES GENERALES. Las Partes acuerdan que de acuerdo con lo establecido en el Literal A del Contrato No. 020-2014, la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 020-2014 incluyendo el Acta de Conciliación, formarán parte integral de los Documentos del Contrato, una vez cumplidas las Condiciones Precedentes para su vigor contenidas en la presente Modificación No. 1, constituyendo un solo cuerpo del mismo y deberá interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; las demás Cláusulas del Contrato 020-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto -- 67 of 273 -- 68 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo es objeto de modificación en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 020-2014. Por lo que, firmamos cinco (5) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, Departamento de Francisco Morazán, a los treinta y un (31) días del mes de enero del dos mil veinticuatro (2024). POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F) _____________________________ Ing. Luis Mario Maldonado Villafranca Energía Solares, S.A.” ARTÍCULO 8.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.023-2014”, PARA EL SUMINISTRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL FOTOVOLTAICA SUREÑA S.A. DE C.V., (FOTOSUR) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.023-2014, SUSCRITO ENTRE L A E M P R E S A N A C I O N A L DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y LA SOCIEDAD MERCANTIL FOTOVOLTAICA SUREÑA S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución Autónoma del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del veinte (20) de febrero de mil novecientos cincuenta y siete (1957) y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento -- 68 of 273 -- 69 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Nacional de Identificación (DNI) No. 0801-1980-14653, actuando en mi condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA quien para efectos del presente contrato podrá ser llamada únicamente como “ENEE”, tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-0l-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta N°. JD- EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quién de aquí en adelante se denominará “EL COMPRADOR” o “ENEE” y la sociedad mercantil FOTOVOLTAICA SUREÑA, S.A. de C.V., con R.T.N. 08019013605584, representada por el señor LUIS MARIO MALDONADO VILLAFRANCA, mayor de edad, hondureño, casado y de este domicilio, portador del DNI No. 0801-1972-00708, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública nro. 191 autorizada por el Notario Fernando Alberto Godoy Sagastume en fecha veinticinco (25) de octubre del año dos mil diecisiete (2017), inscrita en el Registro Mercantil del Departamento de Francisco Morazán con el número 19183, Matrícula 2532514; quien en adelante se llamará “EL VENDEDOR” o “FOTOSUR” y en forma conjunta se denominarán “LAS PARTES”; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido celebrar por este acto la presente Modificación No. 1 al Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 023-2014 (“Contrato No. 023-2014”) de la forma siguiente: I. ANTECEDENTES CONSIDERANDO: Que, en fecha dieciséis (16) de enero del dos mil catorce (2014), ENEE y FOTOSUR suscribieron el Contrato No. 023- 2014, siendo aprobado por el Congreso Nacional de la República de Honduras mediante Decreto Legislativo No. 376- 2013 y publicado en el Diario Oficial -- 69 of 273 -- 70 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 La Gaceta el diez (10) de mayo del dos mil catorce (2014). CONSIDERANDO: Que, mediante Decreto Legislativo No. 46-2022 de fecha doce (12) de mayo del año dos mil veintidós (2022), publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha dieciséis (16) de mayo del año dos mil veintidós (2022), se aprobó la “LEY ESPECIAL PARA GARANTIZAR EL SERVICIO DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA COMO UN BIEN PÚBLICO DE SEGURIDAD NACIONAL Y UN DERECHO HUMANO DE NATURALEZA ECONÓMICA Y SOCIAL”, estableciendo en su Artículo 5 lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base en la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y, por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio.” C O N S I D E R A N D O : Q u e , p a r a dar cumplimiento a la Ley Especial referida en el Considerando inmediato anterior, la ENEE dio inicio al proceso de renegociación del Contrato No. 023-2014. El tres (3) de octubre del dos mil veintidós (2022) suscribió con FOTOSUR el Memorando de Entendimiento por Renegociación del Contrato No. 023-2014 de Suministro de Energía Eléctrica con Tecnología Fotovoltaica (“MOU”). CONSIDERANDO: Que, a la fecha de la firma de esta Enmienda, las Partes han alcanzado un acuerdo financiero mutuo que comprende la liquidación de los montos históricos adeudados por la ENEE a FOTOSUR en virtud del Contrato No. 023-2014, que incluye, entre otros, los montos adeudados por el suministro de energía y potencia, incentivos renovables, intereses corrientes y moratorios con fecha de corte al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), así como los intereses corrientes y moratorios hasta el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintitrés (2023). -- 70 of 273 -- 71 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 C O N S I D E R A N D O : Q u e d e conformidad a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio (“Acta de Conciliación”) identificada bajo número __ suscrita entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) y la sociedad mercantil denominada Fotovoltaica Sureña S.A. de C.V. (FOTOSUR) de fecha treinta y uno (31) de enero del año dos mil veinticuatro (2024), la cual forma parte íntegra de los documentos del Contrato en cuanto a su aplicación, ello amparado en las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD. Es importante señalar que se debe dar el debido y fiel cumplimiento a lo acordado en el Acta de Conciliación de Saldos en cuanto a todos los acuerdos y requisitos pactados de manera ineludible, para la efectividad de la presente modificación y/o adendum número uno (1) del contrato de suministro de Energía No. 023-2014 (las “Condiciones Precedentes”). CONSIDERANDO: En la fecha del Acta de Conciliación y esta Enmienda, la ENEE procederá a realizar los pagos de las cantidades en los plazos acordados en el Acta de Conciliación. Además, FOTOSUR y ENEE se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para gestionar el trámite legal correspondiente, con el único fin de presentar una solicitud de suspensión, y posteriormente discontinuar las demandas arbitrales en contra de la República de Honduras por parte de los accionistas de FOTOSUR, una vez satisfechas las Condiciones Precedentes, de acuerdo a los términos acordados en el Acta de Conciliación. CONSIDERANDO: Que FOTOSUR ha obtenido por parte de sus accionistas y financistas la aprobación de lo contenido en la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 y, por ende, de su ejecución. CONSIDERANDO: Que la Gerencia General, ha obtenido la aprobación por parte de la Honorable Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para que esta Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 sea remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su aprobación y posterior publicación en el Diario Oficial La Gaceta para ser efectiva las modificaciones de las condiciones generales aquí pactadas. Por lo tanto, LAS PARTES, amparadas en el Artículo 5 del Decreto Legislativo -- 71 of 273 -- 72 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 No. 46-2022 y en la Cláusula 18.1 del Contrato No. 023-2014, siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables, acuerdan modificar por este acto por primera vez el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica en los términos siguientes: II. CONDICIONES PRECEDENTES A L A M O D I F I C A C I Ó N D E L CONTRATO No. 023-2014 2.1 Condiciones Precedentes. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 entrará en vigor a partir que se cumpla la siguiente condición precedente (Condición Precedente): (a) De acuerdo con lo establecido en el Acta de Conciliación, la cual forma parte integral de los documentos del Contrato No. 023-2014 en cuanto a su aplicación, respaldado por las Cláusulas 18.1 y 22 del mismo Contrato que contienen tanto el derecho de MODIFICACIÓN como la obligación de INTEGRIDAD, se debe cumplir fielmente con lo acordado en el Acta de Conciliación. Esto incluye la observancia de todos los acuerdos, plazos y requisitos acordados de manera ineludible para que la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023- 2014 entre en vigor. 2.2. Efecto del Incumplimiento de la Condición Precedente. Las Partes acuerdan que en caso de que no se cumplan las estipulaciones de la mencionada Acta de Conciliación, se entenderá que la Condición Precedente establecida en la Cláusula 2.1. no se tendrá por satisfecha y la presente Modificación No. 1 del Contrato No. 023-2014, quedará sin ninguna validez ni efecto. En consecuencia, todas las condiciones, derechos y obligaciones originalmente pactadas en el Contrato No. 023-2014 en fecha dieciséis (16) de enero de dos mil catorce (2014) se mantendrían vigentes en su estado original y no sufrirían ningún cambio alguno. I I I . M O D I F I C A C I O N E S D E L CONTRATO No. 023-2014 Ambas PARTES acuerdan modificar únicamente partes de la Sección 1: Acuerdo Contractual y parte de la Sección 2: Condiciones Generales de Cláusulas del Contrato No. 023-2014, así: 1. Sección 1: Acuerdo Contractual: a. Literal B; y, b. Literal G 2. Sección 2: CLÁUSULA 9 PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS: -- 72 of 273 -- 73 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 a. CLÁUSULA 9.1 Obligación de Comprar el Suministro de Energía; b. CLÁUSULA 9.2 Pago del Suministro de Energía y Potencia; c. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. La referida parte de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal B, se leerá de la siguiente manera: B. TÉRMINO DEL CONTRATO El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1. Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial Final. Las referidas partes de la SECCIÓN 1: ACUERDO CONTRACTUAL, literal G, se leerá de la siguiente manera: G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Para los fines establecidos en la Cláusula 9.2, en relación con el pago de la energía, se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento diez dólares de los Estados Unidos de América con cero centavos por Megavatio-hora (110.00 US$/MWh), equivalentes a 0.11000 US$/kWh. Las referidas partes de la SECCIÓN 2: CONDICIONES GENERALES; C L Á U S U L A 9 P R E C I O S , FACTURACIÓN Y PAGOS; 9.1 O B L I G A C I Ó N D E C O M P R A R EL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA; 9.6 FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN, literal a, b, c, d, e; se leerán, respectivamente, de la siguiente manera: 9.1 OBLIGACIÓN DE COMPRAR EL SUMINISTRO DE ENERGÍA El COMPRADOR comprará la energía producida por la Planta y facturada por el VENDEDOR, comenzando en la fecha en que la Planta esté en condiciones de entregar energía en el Punto de Entrega, y terminando una vez cumplido el plazo estipulado en la Cláusula 4.3 Duración del Contrato. 9.2 PAGO DEL SUMINISTRO DE ENERGÍA EL COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada Año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del contrato de la manera como se indica a continuación: -- 73 of 273 -- 74 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El Pago por el Suministro de Energía se calculará de la siguiente manera: - 98 - PS i,k = PBEi,j * EFi,k Dónde: PS i,k Pago por Suministro de Energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBE i,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,( j-1 ) * (1 + RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1 RI j Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. Este valor de relación de inflación será aplicado al final de cada año de Operación Comercial. PBE i,1 Es el Precio Base por Energía establecido en el literal G PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA del Acuerdo Contractual de la presente Adenda. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI 1 Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de Norte América del Mes inmediato anterior a la reducción de precios planteadas en esta Modificación No. 1. CPI j Es el Índice de Precios al Consumidor para el mes- 99 - inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como -- 74 of 273 -- 75 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato será a partir del mes de abril del año 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBEi,j. El Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBEi,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.6 F O R M A D E P A G O Y FACTURACIÓN El Suministro de Energía será facturado y pagad o m e n s u a l m e n t e p o r e l VENDEDOR, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así - 99 - inmediato anterior al mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k”, donde “k” varía de uno (1) a veinticinco (25). Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta veinticinco + n (25+n) en donde “n” es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer año de Operación Comercial. El inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) plasmado en la Modificación No.1 del Contrato será a partir del mes de abril del año 2024; al final de cada año desde la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) y durante períodos de diez (10) años a partir de la aplicación del PBE i,j. El Precio Base de Energía (PBE i,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que haya transcurrido cada período de diez (10) años, el PBEi,j será reducido al Precio Base de Energía plasmado en la presente Modificación No. 1 del Contrato, reiniciándose para la década siguiente el correspondiente proceso de ajuste en la forma pactada de los límites establecidos. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año desde el inicio de la aplicación del Precio Base de Energía (PBE i,j) y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento -- 75 of 273 -- 76 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cargos: a) Cargo por Energía (PS)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía. b) Cargos por Energía Durante Período de Pruebas (PSP)- se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.3 Pago por Suministro de Energía antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. c) Cargo por Obras Financiadas- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). d) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9.5 Otros Cargos Aplicables (OCA). e) Ajuste por Reembolso de Diferencias- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. La siguiente fórmula resume el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de Energía Eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMi = PSi,k + PSPi + COFi + OCAi + Ajuste Ambas PARTES acuerdan que los términos y condiciones pactados para los incisos 9.6.1 Facturación y Pagos; 9.6.2. Última Facturación al Terminar el Contrato y 9.6.3 Intereses, continuarán sin ningún cambio, a excepción en lo que aplique para los conceptos de Potencia Firme e Incentivos. IV. CONDICIONES GENERALES Las Partes acuerdan que de acuerdo con lo establecido en el Literal A del Contrato No. 023-2014, la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 023-2014 incluyendo el Acta de Conciliación, formarán parte integral de los Documentos del Contrato, una vez cumplidas las Condiciones Precedentes para su vigor contenidas en la presente Modificación No. 1, constituyendo un solo cuerpo del mismo y deberá interpretarse de manera integral: El Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 1; las demás Cláusulas del Contrato 023-2014, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de -- 76 of 273 -- 77 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Potencia Firme e Incentivos, aceptando las Partes que el Contrato de Suministro solo es objeto de modificación en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1 del Contrato No. 023-2014. Por lo que, firmamos cinco (5) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los treinta y un (31) días del mes de enero del dos mil veinticuatro (2024). POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F) _____________________________ Ing. Luis Mario Maldonado Villafranca Fotovoltaica Sureña, S.A. de C.V.

Articulo 9

ARTÍCULO 9.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.049-2008”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL ENERGÍA EÓLICA DE HONDURAS S.A., (EEHSA), mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 2 A L CONTRATO DE SUMINISTRO D E E N E R G Í A E L É C T R I C A No.049-2008, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL ENERGÍA EÓLICA DE HONDURAS, S.A., (EEHSA). Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una Institución Descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957 y representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, soltero, Ingeniero Químico, hondureño y de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación (DNI) número 0801-1980-14653, actuando en mi -- 77 of 273 -- 78 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal como consta en el Acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la ENEE No. 02-JD-EX-01-2022 de fecha veintidós (22) de febrero del año dos mil veintidós (2022), empresa con Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019003243825, con facultades suficientes para acordar y firmar la presente Modificación No. 2 al Contrato 049-2008 según la Resolución de Junta Directiva de la ENEE, No. 01-JD-EX-010-2022, contenida en el Punto del Acta No. JD-EX-10-2022 de la Sesión Extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre del año 2022; quien de aquí en adelante se denominará EL COMPRADOR y la empresa ENERGÍA EÓLICA DE HONDURAS, S.A., (EEHSA), con R.T.N. No. 08019005005384, representada por el señor JAY D. GALLEGOS, mayor de edad, estadounidense, casado y con domicilio en San José, Costa Rica, y en tránsito por esta ciudad, portador del Documento de Identificación Número de Pasaporte estadounidense No. 567620266, representación y facultades que acredita con el Testimonio de Escritura Pública No. 1266, autorizada por el Notario Reina Sagrario Solórzano Juárez en fecha dos (2) de julio del año dos mil veintiuno, (2021), inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Departamento de Francisco Morazán bajo el número ochenta (80) del Tomo quinientos ochenta y ocho (588), Matrícula 67886; quien en adelante se llamará EL VENDEDOR; ambos con facultades suficientes para realizar actos y celebrar contratos en nombre de nuestras representadas; habiendo examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las Leyes de Honduras, hemos decidido suscribir la presente Modificación No. 2 del Contrato de Suministro de Energía Eléctrica No. 049-2008, de la forma siguiente: PRIMERO: El Gobierno de la República ha asumido el compromiso impostergable de garantizar al pueblo hondureño el servicio de energía eléctrica como un bien público de seguridad nacional y un derecho humano de naturaleza económico y social, con el objetivo de establecer tarifas transparentes y justas, asegurando la continuidad del suministro e implementando medidas orientadas a la salvaguarda del interés público nacional. SEGUNDO: De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de la Ley Especial para Garantizar el Servicio de Energía Eléctrica como un Bien Público -- 78 of 273 -- 79 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de Seguridad Nacional y Un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social, que establece lo siguiente: “Se autoriza a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que, a través de la Junta Directiva y la Gerencia, con base a la legislación nacional y las cláusulas contractuales, plantee bajo sus prerrogativas y facultades y por razones de interés público, la renegociación de los contratos y los precios a los que el Estado a través de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) adquiere el servicio de energía hídrica, solar y eólica tomando como referencia los precios de la región Centroamericana, Caribe y América Latina. En caso de no ser posible la renegociación, se autoriza plantear la terminación de la relación contractual y la adquisición por parte del Estado, previo el justiprecio.” TERCERO: Que para dar cumplimiento a la Ley Especial referida, como producto de las renegociaciones de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica y Potencia llevadas a cabo en las Mesas Técnicas de Renegociación, de mutuo acuerdo hemos concertado en suscribir la presente Modificación No. 2 al Contrato No. 049-2008, con respecto a aquellas condiciones contractuales relacionadas directamente con la Modificación del Precio de este Contrato, así como la modificación de otras Cláusulas, tomando en consideración las expectativas de la ENEE, a fin de garantizar el equilibrio financiero de la estatal y el contrato a renegociar, para con ello asegurar la continuidad y la prestación ininterrumpida del suministro de la energía eléctrica con costos reales del mercado en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas. CUARTO: Las Partes suscribieron el “Memorando de Entendimiento para la Renegociación de Contrato No. 049- 2008, suscrito entre la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, (ENEE), y la Sociedad Mercantil ENERGÍA EÓLICA DE HONDURAS, S.A., (EEHSA) en aplicación del Decreto Legislativo No. 46-2022”, en el cual se establecieron los alcances de la presente modificación que conlleva una disminución del precio del suministro, lo que beneficia a la ENEE y a los consumidores de la electricidad. Esta Modificación No. 2 del Contrato será remitida al Soberano Congreso Nacional de la República para su posterior aprobación, previo la aprobación de la Comisión Reguladora de la Energía Eléctrica (CREE), en base al Artículo 8 de la Ley de la Industria Eléctrica. QUINTO: Por lo tanto, las Partes, amparadas en los artículos 5 y 19 del -- 79 of 273 -- 80 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Decreto Legislativo No. 46-2022, Cláusula 18.1 Modificación del Contrato No. 049-2008, han convenido en suscribir la presente Modificación No. 2 al Contrato No. 049-2008 en los términos siguientes: 1. Agregar la Cláusula 21. Sobre la Modificación del Precio y Eliminación de Cargo Fijo por Capacidad, y modificar las siguientes Cláusulas y Secciones: 1. Cláusula 2.2 Obligación de Construir, Operar y Mantener. 2. Cláusula 4.2 Duración del Contrato. 3. Cláusula 9.1 Pago de la Capacidad. 4. Cláusula 9.2.2. Precio de la Energía, (PEn) y su Ajuste. 5. Cláusula 9.5.1. Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta. 6. Cláusula 9.6. Forma de Pago y Facturación. 7. Cláusula 9.6.1. Facturas. 8. Cláusula 9.6.3. Pago de Facturas. 9. Cláusula 9.6.4. Intereses. Las cuales de ahora en adelante se leerán de la siguiente manera: 2. CLÁUSULA 2.2. Obligación de Construir, Operar y Mantener: EL VENDEDOR se obliga, a su propio riesgo y costo, a construir, operar y mantener una Planta Generadora de su propiedad, con una capacidad de CIENTO VEINTICUATRO MIL KILOVATIOS (124,000 Kw) de Capacidad Comprometida, en la zona de Cerro de Hula, departamento de Francisco Morazán, generada con fuente eólica. Dentro de un periodo de 5 años a partir de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta de esta Modificación No. 2, podrá el VENDEDOR optar por ampliar la capacidad comprometida del proyecto hasta en un 25% adicional a la Capacidad Instalada, para lo cual el VENDEDOR deberá notificar a la ENEE dentro del período indicado su intención de ejecutar la ampliación. Las condiciones precedentes para viabilizar la modificación para la ampliación son: a) Que la Planta se comprometa a cumplir con la regulación vigente en cuanto a su aporte para mantener los márgenes adecuados de regulación primaria y secundaria de frecuencia que permitan hacerle frente a la intermitencia de la generación eólica; y, b) Que la decisión se base en los dictámenes técnicos del Centro Nacional de Despacho que vela por la seguridad operativa y la correcta expansión de generación y transmisión. La Planta cumplirá las especificaciones técnicas de desempeño detalladas en los Anexos C-II y C-III de este Contrato. La -- 80 of 273 -- 81 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 operación y mantenimiento comenzará desde la fecha en que se conecte la primera Unidad al SIN. El VENDEDOR se obliga, además, a realizar la conexión en Punto de Entrega de la Central, tal como se detalla en este Contrato, suministrándole energía eléctrica al COMPRADOR, quien deberá pagar conforme a las estipulaciones establecidas en este Contrato. El VENDEDOR tendrá pleno control y responsabilidad por la operación y el mantenimiento de la Planta de acuerdo a los estándares del funcionamiento, conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica y los términos y condiciones de este Contrato, utilizando un programa de mantenimiento de acuerdo a las recomendaciones del fabricante. En lo que no esté regulado se aplicarán las prácticas del VENDEDOR. Asimismo, el VENDEDOR se obliga a su propio riesgo y costo, a diseñar, suministrar, construir y conectar las obras de transmisión necesarias para hacer disponible o entregar al SIN de acuerdo con lo descrito en las Cláusulas 2.3 y 2.4, la energía generada por la Planta. 3. CLÁUSULA 4.2 Duración del Contrato. La duración del presente Contrato será de treinta (30) años contados a partir de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial de la Central. Durante este periodo estará vigente la obligación recíproca entre las Partes, en los términos convenidos en este Contrato. Este plazo quedará automáticamente prorrogado si durante el período de vigencia se produce un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que provoque una reducción del cincuenta por ciento (50%), o más, de la facturación con respecto al Mes correspondiente al Año anterior y que afecte adversamente el suministro. La prórroga será por el mismo período que el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito afecte la operación de la Central o de las obligaciones de las Partes bajo el presente Contrato. 4. CLÁUSULA 9.1. Pago de la Capacidad. “ S e e l i m i n a l a o b l i g a c i ó n d e l COMPRADOR de pagar al VENDEDOR por la Capacidad Demostrada, y de igual forma lo establecido en la Subcláusula 9.1.1 Cargo por Capacidad (CFC) o Cargo Fijo por Capacidad.” 5. CLÁUSULA 9.2.2. Precio de la Energía, (PEn) y su Ajuste. El precio pagado por la energía suministrada por el VENDEDOR al COMPRADOR será el valor en US$/ Megavatio-hora y será determinado como aquí se describe. El precio de -- 81 of 273 -- 82 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Energía será ajustado anualmente, en enero de cada Año, en 1.5% sobre el precio del año anterior. El precio base a la entrada en vigencia de esta Modificación No. 2 será de ciento treinta Dólares por Megavatio-hora, (130.00 US$/MWh), este precio se mantendrá para toda la energía suministrada a la Capacidad descrita en la Ampliación No. 1 del Contrato No. 049-2008 de 124MW, este precio entrará en vigencia a partir del primer día del mes siguiente de la publicación de esta Modificación No. 2 en el Diario Oficial La Gaceta. Para la energía suministrada por la nueva ampliación del 25% de la capacidad, es decir, superior a 124 MW hasta 155 MW, será pagada al precio de ciento seis Dólares por Megavatio-hora (106.00 US$/MWh), manteniéndose el mecanismo de Indexación Anual establecido en el Contrato. La fórmula de ajuste del Precio de Energía es la siguiente: PEn = PE n-1 * (1.015) Donde: PEn = Precio de Energía en el Año “n” en US$/Megavatio-hora. PEn-1 = Precio de Energía en el Año “n-1” en US$/Megavatio-hora. 6. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: - 109 - 6. CLÁUSULA 9.5.1 Indisponibilidad del SIN de Recibir Energía de la Planta: Si debido a condiciones en el SIN que no son atribuibles al VENDEDOR, se restringe, se disminuye, se limita o se interrumpe el suministro de energía, limitándose el despacho de la planta mediante una reducción de capacidad o interrupción, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto correspondiente a la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar, y de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier restricción, disminución, limitación o interrupción no atribuible al VENDEDOR se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR. 2. La indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes “i” del Año “k”, expresado USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de -- 82 of 273 -- 83 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico, y a la regulación del mercado regional aplicable, y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos, la variabilidad de generación eólica, la mejora de reserva secundaria, la baja demanda y el mantenimiento programado se considerarán como condiciones en el SIN no atribuibles al VENDEDOR. 7. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. Los cargos serán facturados y pagados mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la energía entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se harán mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cálculos: a) Pago por Energía- se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 9.2. y 9.3 del Contrato. b) Cargos por Energía de Prueba- se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 9.4 del Contrato. c) Otros Cargos o Créditos Aplicables- se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 9.5 del Contrato. d) Ajuste por Reembolso de Diferencia- se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 14.2 del Contrato. - 110 - Capacidad Máxima a Entregar, las primeras quince (15) horas acumuladas por Mes no se contabilizarán al determinar HI i. CDi Capacidad Declarada promedio para el mes “i” En caso de que el COMPRADOR no pueda tomar las medidas necesarias para restablecer la disponibilidad del SIN para recibir la energía de la Planta, el VENDEDOR podrá colaborar con el COMPRADOR en proporcionar los recursos necesarios para afrontar esta eventualidad. El Comité Operativo coordinará los aspectos técnicos y económicos en caso de que el VENDEDOR decida ejercer este derecho, siempre manteniendo estricto respeto a la regulación del subsector eléctrico, y a la regulación del mercado regional aplicable, y se esforzará para minimizar al máximo posible las excepciones al Compromiso de Despacho de Energía. Las Partes acuerdan que, para estos efectos, la variabilidad de generación eólica, la mejora de reserva secundaria, la baja demanda y el mantenimiento programado se considerarán como condiciones en el SIN no atribuibles al VENDEDOR. 7. CLÁUSULA 9.6 Forma de Pago y Facturación. Los cargos serán facturados y pagados mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la energía entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se harán mediante el cálculo correspondiente a los siguientes cálculos: a) Pago por Energía- se calculará conforme a lo establecido en la cláusula 9.2. y 9.3 del Contrato. IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes “i” del Año “k”, expresado USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue: EI i = HI i × CDi Donde: HIi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN para recibir energía en el Mes “i” facturado. En caso de restricciones que requieran una reducción de capacidad menor a un treinta por cierto (30%) de la -- 83 of 273 -- 84 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 La siguiente fórmula resume el pago mensual (PM) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR de conformidad con el suministro de energía eléctrica y de los servicios que le presta al COMPRADOR: PMk = EPk + EPPk + OCAk + Ajuste 8. CLÁUSULA 9.6.1 Facturas. Inmediatamente después de haberse terminado el período de operación a ser facturado y comprendido dentro del plazo de vigencia del Contrato, el VENDEDOR enviará al COMPRADOR una factura indicando para el período a ser facturado, la Energía Asociada, las penalidades y ajustes que correspondieran, así como los precios e índices aplicables para dicho período y el total del pago mensual. Esta factura deberá ser acompañada con los cálculos de los componentes del pago mensual, junto con los comprobantes sobre cualquier otra suma adeudada (Otros Cargos o Créditos Aplicables) por el COMPRADOR al VENDEDOR, o viceversa, según los términos de este Contrato para los efectos de las disposiciones aquí contenidas, sin perjuicio de las verificaciones y ajustes posteriores. El formato de la factura será definido por el Comité Operativo. El COMPRADOR revisará y en el término de diez (10) Días Hábiles Administrativos aceptará o rechazará parcial o totalmente la factura. En todo caso, si el COMPRADOR no se pronuncia en el término establecido, se considerará que la factura ha sido aceptada. Una vez aceptada la factura, mandará a pagarla de conformidad con lo establecido en la Cláusula 9.6.3. En caso de que el COMPRADOR no esté de acuerdo con lo facturado, pagará la parte de la factura que no esté en disputa. La parte cuestionada de la factura será sometida al conocimiento del VENDEDOR y a su vez será sometida para su resolución al Comité Operativo, el cual tendrá como máximo once (11) Días Hábiles Administrativos para Resolver. Cada factura deberá incluir una descripción detallada y la siguiente información de apoyo: a) Todos los datos y cálculos indicados en las Cláusulas 9.2.2, 9.3, 9.4 y 9.5 que respaldan los cargos presentados al COMPRADOR; y, b) Las penalidades aplicables al VENDEDOR según lo establecido en la Cláusula 12. -- 84 of 273 -- 85 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Los datos detallados que respaldan cada factura deben ser mantenidos por el VENDEDOR, en cualquier sitio comunicado al COMPRADOR, durante un período de cinco (5) años contados desde el Mes que se presenta la factura, debiendo permanecer disponibles para su revisión o copiado por los representantes del COMPRADOR durante el horario de Trabajo de un Día Hábil Administrativo y previa notificación del COMPRADOR con veinticuatro (24) horas de anticipación. 9. CLÁUSULA 9.6.3. Pago de Facturas. Las facturas serán pagadas por el COMPRADOR al VENDEDOR, a más tardar cuarenta y cinco (45) Días Calendario después de que hayan sido recibidas y aceptadas como correctas por el COMPRADOR (Fecha de Pago). Se considerará que una factura es recibida y aceptada como correcta por el COMPRADOR, cuando no se haya presentado al VENDEDOR con un margen de (8) días hábiles Administrativos después de haber recibido la factura una solicitud de corrección. El pago de las facturas se hará con el equivalente en Lempiras aplicando la Tasa de Cambio del quinto (5to) Día hábil Administrativo después que haya sido recibidas y aceptadas por el COMPRADOR. Si no paga dentro del plazo y en la forma establecida, el COMPRADOR compensará en los siguientes períodos de facturación cualquier variación, mayor o menor, en la Tasa de Cambio que ocurra entre el quinto (5to) Día Hábil Administrativo después de la fecha en que se haga efectivo el total del pago. En caso de que el COMPRADOR objetare una porción de la factura deberá informar por escrito al VENDEDOR dentro de los diez (10) Días Hábiles A d m i n i s t r a t i v o s d e s p u é s d e l a presentación de dicha factura. En lo que resta del plazo para efectuar el pago, las Partes discutirán el reclamo u objeción presentada y de proceder el mismo, el VENDEDOR deberá emitir una nueva factura ajustándose a lo resuelto sobre la objeción que proceda. Si las Partes no se ponen de acuerdo sobre el reclamo, cualquier porción objetada no será pagada por el COMPRADOR y el VENDEDOR recibirá el pago de la porción no objetada de la factura y el caso será sometido al Comité Operativo previsto en este Contrato para resolver la desavenencia en un plazo de once (11) Días Hábiles Administrativos. Una -- 85 of 273 -- 86 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 vez que se obtengan los resultados de la porción objetada, se procederá a realizar los ajustes correspondientes a esa facturación y el COMPRADOR pagará el valor resultante con sus respectivos intereses a la tasa que resulte de la aplicación de la Cláusula 9.6.4 Intereses. 10. CLÁUSULA 9.6.4 Intereses El pago de las facturas correspondientes por el suministro de energía eléctrica podrá ser vía cheque o transferencia bancaria a través del Sistema de Adquisición Financiero (SIAFI) o sistema vigente al momento de efectuar la transferencia. El COMPRADOR y VENDEDOR acuerdan que, las primeras cuatro facturas por Suministro de Energía presentadas después de la entrada en vigencia de la presente adenda, no generarán intereses. Asimismo que a partir de la quinta factura presentada y por el plazo restante de la vigencia del Contrato, en caso de Incumplimiento en la Fecha de Pago de conformidad con lo indicado en la Cláusula 9.6.3, el COMPRADOR pagará el saldo de capital adeudado en dólares de los Estados Unidos de América y los intereses sobre ese capital adeudado, aplicando la tasa de interés activa que publica el Banco Central de Honduras denominada “Tasa Anual de Interés Promedio Ponderado sobre Operaciones Nuevas de los Bancos Comerciales” en dólares de los Estados Unidos de América, más tres puntos porcentuales (3%). Las Partes acuerdan que la condonación de intereses aplicables a las cuatro facturas arriba descritas dependerá como condición para su efectividad, de que en ningún momento se acumulen más de tres facturas consecutivas por Suministro de Energía sin su debido pago. Como procedimiento de pago de capital como el de los intereses ambas partes convienen que cualquier monto que sea recibido por el VENDEDOR como pago del COMPRADOR o en nombre de éste por el Estado de Honduras, será acreditado o abonado primero a cuenta del capital adeudado de las facturas hasta esa fecha y el remanente del monto pagado si existiere, será abonado para cancelar los intereses, acreditando en orden de mayor antigüedad a las facturas que estén pendientes de pago. El pago de los intereses se hará a más tardar en la siguiente Fecha de Pago. El VENDEDOR no podrá alegar -- 86 of 273 -- 87 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando el VENDEDOR presente en forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Tampoco podrá hacerlo cuando el VENDEDOR incurra en atrasos que le fueren atribuibles durante la ejecución del presente Contrato, ocasionando con ello retrasos en los desembolsos presupuestados para determinado período fiscal y la subsiguiente demora en los siguientes ejercicios y cuando incurriere en cualquier otra conducta determinante del retraso. Tampoco se causarán intereses en los casos en que el retraso en el pago haya sido ocasionado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que estuvieran acreditadas. En caso de que el COMPRADOR no pague en la fecha de Pago, el VENDEDOR podrá solicitar al Estado de Honduras a través del Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento de Contrato que honre los compromisos de pago del COMPRADOR, incluyendo los intereses vencidos. Cualquier factura o parte de esta que haya estado en disputa y que debido a la decisión del Comité Operativo quede aprobada se considerará como una factura aprobada y devengará intereses conforme a esta Cláusula. Si el COMPRADOR, prevé algún retraso en el pago antes de la fecha de vencimiento de éste, dará aviso escrito al VENDEDOR, con copia a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, sobre el atraso, las razones de ello y la fecha programada para la cancelación respectiva. Si el atraso no fuera previsible, el aviso se hará a la fecha de vencimiento. El COMPRADOR velará porque no haya retraso injustificado en el trámite de los pagos que deba satisfacer al VENDEDOR y en todo caso pagará los intereses de conformidad con la Ley de Contratación del Estado. 1 1 . C L Á U S U L A 2 1 . S o b r e l a Modificación del Precio y Eliminación de Cargo Fijo por Capacidad. Las disposiciones contenidas en la presente adenda, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente a la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”, a excepción de lo dispuesto en la modificación de las Cláusulas 9.1 denominada “Pago de la Capacidad” y Cláusula 9.2.2 denominada “Precio de la Energía y su Ajuste”, ya que adicionalmente a la publicación referida, la Empresa -- 87 of 273 -- 88 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), deberá haber pagado la totalidad de los intereses de los saldos adeudados desde el año dos mil doce (2012), hasta la factura generada al mes de octubre del año dos mil veintidós (2022) con corte al dieciséis (16) de diciembre del año dos mil veintitrés (2023). Esto, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula “Quinta” del Acta de Conciliación de Saldos y Acuerdo Conciliatorio suscrita entre las partes en fecha dieciséis (16) de marzo del año dos mil veintitrés (2023). En este sentido, las disposiciones que refieren a la modificación de las Cláusulas 9.1 denominada “Pago de la Capacidad” y 9.2.2 denominada “Precio de la Energía y su Ajuste”, surtirán efectos a partir del primer día del mes siguiente al cumplimiento total del compromiso de pago indicado en el párrafo anterior. SEXTO: Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 2 forma parte de los documentos del Contrato, constituyendo un solo cuerpo del mismo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales, sus Anexos y la presente Modificación No. 2; las demás cláusulas del Contrato No. 049-2008, se mantendrán vigentes de conformidad con los términos y condiciones pactadas en el mismo y con la misma fuerza de Ley, excepto en las que apliquen los conceptos de Potencia Firme, aceptando las Partes que el Contrato solo se ve modificado en cuanto específicamente se ha indicado en esta Modificación No. 1, firmamos en tres (3) ejemplares originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los 24 días del mes de marzo de dos mil veintitrés. POR EL COMPRADOR: (F Y S) ________________________________ Ing. Erick Tejada Carbajal Gerente General ENEE (AI) POR EL VENDEDOR: (F Y S) _____________________________ Jay D. Gallegos Energía Eólica de Honduras, S.A. -- 88 of 273 -- 89 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786

Articulo 10

ARTÍCULO 10.- Aprobar en todas y cada una de sus partes la “MODIFICACIÓN AL CONTRATO No.061-2014”, P A R A E L S U M I N I S T R O D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL SAN MARCOS WIND ENERGY S.A. DE C.V., (COLOLACA) mismo que literalmente dice: “ M O D I F I C A C I Ó N N o . 1 A L C O N T R A T O N o . 0 6 1 - 2 0 1 4 D E S U M I N I S T R O D E E N E R G Í A ELÉCTRICA ENTRE LA EMPRESA N A C I O N A L D E E N E R G Í A ELÉCTRICA Y LA SOCIEDAD SAN MARCOS WIND ENERGY S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL D E E N E R G Í A E L É C T R I C A (ENEE), Institución Autónoma del Estado de Honduras creada según Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957, representada en este acto por el señor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad soltero, hondureño, Ingeniero Químico Industrial, de este domicilio, portador del Documento Nacional de Identificación No. 0801-1980-14653, actuando en su condición de Gerente General Interino de la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), tal y como consta en el Acuerdo No. 02-JD- EX-01-2022 de fecha 22 de febrero del año 2022 del Acta Número JD- EX-01-2022 de la Sesión Extraordinaria de la Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) siendo el RTN de la empresa el número 0801 900 3243 825, quien en adelante se denominará “EL COMPRADOR” y la sociedad SAN MARCOS WIND ENERGY S.A. DE C.V., conocida anteriormente como COLOLACA WIND ENERGY, S.A. de C.V., una empresa constituida conforme a las Leyes de la República de Honduras, mediante Instrumento Público número 30 de fecha 22 de junio del año 2011 autorizada por el notario Saúl Suazo Lara e inscrita bajo matrícula 2521105, número 9871, del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado I.P., reformada en cuanto a su denominación social mediante Instrumento Público número 52 autorizado por la Notaria de Ana Gabriela Aguilar Pineda en fecha 16 de mayo del año 2017, inscrita bajo matrícula 2521105, número 40324, del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado I.P., (cuyas acciones representativas del cien por cien del capital social serán propiedad de TOTAL EREN S.A., posterior a la -- 89 of 273 -- 90 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 suscripción de la presente Enmienda No. 1, la cual, es una empresa francesa especializada en el desarrollo, la construcción y la operación a largo plazo de proyectos renovables, inscrita en el Registro de Comercio y Sociedades de Paris, Francia bajo el número 812 962 736), quién en adelante se llamará “EL VENDEDOR”, representada por el señor Héctor Leonel Rodríguez Salinas, mayor de edad, casado, con número de Identidad 0801-1975-23709, actuando en su condición de Representante Especial de la sociedad SAN MARCOS WIND ENERGY S.A. DE C.V., según lo acredita mediante Instrumento Público número 55 de Poder Especial de Representación de fecha 25 de mayo del año 2017, autorizado por la Notario Ana Gabriela Aguilar Pineda en esta ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, inscrito con el número 40557 y matrícula 2521105 del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado IP, con facultades suficientes para la firma de la presente Modificación No. 1 al Contrato 061-2014 y habiendo revisado y encontrado satisfactorios y suficientes los poderes que ambos otorgantes ostentan, hemos convenido celebrar y al efecto celebramos, la suscripción de la Modificación No. 1 del Contrato No. 061-2014 de Suministro de Energía Eléctrica utilizando como fuente energética, la eólica. Firma como testigo en representación de Total Eren el señor Martin Antoine Dominique Rocher, de nacionalidad francesa, con número de pasaporte 19FV11059. A N T E C E D E N T E S Y D E C L A R A C I O N E S D E L A S PARTES I. La presente Modificación No. 1 del Contrato se realiza bajo condiciones de mercado competitivas, las cuales reflejan la significativa reducción en las condiciones comerciales del mismo, estableciendo un precio que no será sujeto de ningún cambio adicional ni posterior a la suscripción de la Modificación No. 1 del Contrato, salvo que se disponga lo contrario en el Contrato en virtud que el Gobierno de la República debe asegurar la continuidad en el suministro y los costos reales de generación que se reflejen en las tarifas, las cuales deben ser transparentes y justas, procediendo entre otras acciones a la revisión y renegociación de las disposiciones y precio de los contratos en beneficio del pueblo hondureño, dando estricto cumplimiento a la nueva Ley Especial para Garantizar el Servicio de la Energía Eléctrica como un Bien Público de Seguridad Nacional y un Derecho Humano de Naturaleza Económica y Social. II. Declara EL COMPRADOR: Que en fecha 27 de junio del año -- 90 of 273 -- 91 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 2014, celebró con EL VENDEDOR el CONTRATO No. 061-2014 DE SUMINISTRO DE POTENCIA Y ENERGÍA ELÉCTRICA, (en adelante “Contrato No. 061-2014”). III. Manifiesta EL VENDEDOR: Que en fecha 9 de septiembre del año 2019, su representación ante el Comité Operativo del Contrato No. 061-2014, comunicó a la representación del COMPRADOR ante el referido Comité, su solicitud de cambio de Punto de Interconexión y por consiguiente, cambio de ubicación del proyecto, haciendo referencia a factores ajenos a las Partes, como ser la falta de construcción de la Subest

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