Acuerdo Ejecutivo — Primera Adenda Modificatoria al Contrato de Operación para la Generación Eléctrica - Proyecto Solar Fotovoltaico Nacaome I

PRIMERA ADENDA MODIFICATORIA AL CONTRATO DE OPERACIÓN CELEBRADO EL 06 DE DICIEMBRE DE 2007 ENTRE LA SECRETARÍA DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE ENERGÍA, RECURSOS NATURALES, AMBIENTE Y MINAS Y LA SOCIEDAD PACIFIC SOLAR ENERGY, S.A. DE C.V. Nosotros, JOSE ANTONIO GALDAMES FUENTES, mayor de edad, casado, Ingeniero, hondureño, con Tarjeta de Identidad No. 0101-1971-01238 y de este domicilio, actuando en carácter de Secretario de Estado en los Despachos de Energía, Recursos Naturales, Ambiente y Minas, según Acuerdo de Nombramiento No. 025-2014 de fecha 29 de enero del año 2014 y en adelante identificado como “LA SECRETARÍA” y GEOVANI BARDALES QUESADA, mayor de edad, casado, Abogado, hondureño, con Tarjeta de Identidad No. 1807-1949-00675 y de este domicilio, actuando en su carácter de Representante Legal de PACIFIC SOLAR ENERGY, S.A. DE C.V., en adelante “LA EMPRESA GENERADORA” hemos convenido de común acuerdo celebrar una Primera Adenda Modificatoria al Contrato de Operación para la Generación Eléctrica suscrito entre las partes en fecha 23 de febrero del año 2015, aprobado mediante el Decreto Ejecutivo No. 109-2015, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el día 27 de noviembre de 2015. Antecedentes: 1) La SECRETARÍA y la EMPRESA GENERADORA reconocen que en fecha 23 de febrero del año 2015, se suscribió CONTRATO DE OPERACIÓN PARA LA GENERACIÓN, TRANSMISIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA ENTRE LA SECRETARÍA DE ENERGÍA, RECURSOS NATURALES, AMBIENTE Y MINAS Y LA SOCIEDAD PACIFIC SOLAR ENERGY, S.A. DE C.V., para el desarrollo del Proyecto “Solar Fotovoltaico Nacaome I, que en fecha 27 de noviembre de 2015, se publicó en el Diario Oficial La Gaceta el Decreto No. 109-2015, que contiene el Contrato de Operación y que de acuerdo a la CLÁUSULA PRIMERA en la Sección 1.1, se autorizó a la Empresa Generadora desarrollar el citado proyecto, con una capacidad nominal de cuarenta y nueve mil novecientos kilovatios de potencia (49,900 Kw) y una generación promedio de ochenta punto noventa y siete gigavatios hora al año (80.97 Gwh/Año). 2) LA EMPRESA GENERADORA, ha realizado los diseños y estudios finales que justifican que se requiere ampliar el área de la concesión del Contrato de Operación para continuar con la instalación de 28.4 MW y con ello completar los 49.9 MW megavatios de potencia. 3) En fecha 18 de abril del año 2017, los desarrolladores presentaron solicitud de AMPLIACIÓN DE ÁREA del Proyecto denominado “Proyecto “Solar Fotovoltaico Nacaome I”, promovido por la sociedad mercantil “PACIFIC SOLAR ENERGY, S.A DE C.V.”, para lo cual presentaron mapas con las coordenadas de la nueva solicitud, además se presentó toda la información a la técnica legal, como ser las escrituras correspondientes a las áreas a emplear y solicitó la aprobación a la Secretaría General a través de la modificación del Contrato de Operación, en las Secciones correspondientes a fin de contemplar el desarrollo, construcción y operación del proyecto de acuerdo al Contrato de Operación. 4) Dado que el Estado de Honduras, ha declarado de interés público el aprovechamiento de recursos energéticos renovables con el deseo de cambiar la actual matriz energética del país a efecto de reducir la dependencia de los derivados del petróleo, mejorar la balanza de pagos y evitar la fuga de divisas por la compra de combustibles fósiles y luego de realizar los estudios técnicos necesarios para comprobar la capacidad de LA EMPRESA GENERADORA para operar las Instalaciones ampliadas en sus áreas de conformidad con lo establecido en Cláusula Décima Primera de las Enmiendas, en el cual se podrá ser Ampliado, Enmendado o Modificado de común acuerdo de las partes y de conformidad a la ley vigente, LA SECRETARÍA, autoriza la Ampliación de las Instalaciones originales, de conformidad con lo dispuesto en esta Adenda Modificatoria: CLÁUSULA No. 1: Las partes acuerdan modificar el Contrato de Operación de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Décima Primera de las Enmiendas, en el cual se podrá ser -- 49 of 50 -- Sección B Avisos Legales Ampliado, Enmendado o Modificado de común acuerdo de las partes y de conformidad a la ley vigente y que a partir de la fecha será efectiva esta Primera Adenda Modificatoria de AMPLIACIÓN DE ÁREA DEL PROYECTO SOLAR FOTOVOLTAICO NACAOME I, ya que cuentan con las escrituras de las nuevas áreas que se van incorporar y por ende de poder seguir en la continuación de la instalación de los panes solares, el cual se proyecta poder instalar 28.4 MW de potencia, por tanto, se modificará el Anexo 1 del Contrato de Operación, por medio una Adenda Modificatoria, por lo que la nueva área total del proyecto es de 1.48097 KM2, equivalente a 213.087 Manzanas, 148.907 Hectáreas. CLÁUSULA No. 2: Las Partes acuerdan que en todo lo demás, dejan como válidas y vigentes todas las demás cláusulas del Contrato de Operación que no sean Modificadas por esta Adenda Modificatoria, ratificando con esto el Contrato de Operación originalmente suscrito. Las Partes aceptan que el Contrato de Operación sólo se ve modificado en cuanto a lo específicamente contenidas en esta Adenda Modificatoria. En fe de lo anterior, ambas Partes suscribimos este documento en dos ejemplares contentivos del mismo texto, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los 02 del mes de noviembre año dos mil diecisiete. JOSÉ ANTONIO GALDAMES FUENTES SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE ENERGÍA, RECURSOS NATURALES, AMBIENTE Y MINAS. GEOVANI BARDALES QUESADA REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD PACIFIC SOLAR ENERGY, S.A. DE C.V. Total de área del Proyecto denominado “Solar Fotovoltaico Nacaome I”, de 1.48097 KM2, equivalente a 213.087 Manzanas, 148.907 Hectáreas. Proyecto Solar Fotovoltaico Nacaome I, anexo 1 -- 50 of 50 --