Ley para Generación de empleo Fomento a Iniciativa Empresarial Formalización Negocios
Resumen
Esta ley simplifica y reduce los trámites para abrir un negocio en Honduras, permitiendo que cualquiera pueda registrar una empresa con un solo formulario sin requisitos complicados. También facilita el acceso a crédito permitiendo que los bancos ejecuten hipotecas sin ir a juzgados, y fortalece la promoción de inversiones creando un Consejo Nacional de Inversiones para atraer empresas nacionales y extranjeras.
Considerandos
- 1.Que es prioridad Nacional la Promocion de Inversiones como fuentes de generacion de empleo y riqueza.
- 2.Que mediante Decreto No. 51-2011 fue aprobada la Ley para la Promocion y Proteccion de Inversiones.
- 3.Que en el proceso de implementacion del Decreto No. 51-2011, se han detectado algunas situaciones que dificultan su plena aplicabilidad y que pueden ser facilmente resueltas mediante enmiendas a dicha Ley.
- 4.Que en la actual coyuntura economica, es deber del Estado buscar los mecanismos necesarios para la optima utilizacion de sus recursos existentes, tratando de no crear mayor burocracia, asi como de bajar los costos en que incurren los inversionistas en la proteccion de sus activos tangibles e intangibles.
- 5.Que en la medida que el tramite para iniciar un negocio se simplifique y se protejan los derechos de los inversionistas de forma mas adecuada, mejoran los indices de competitividad, aumentando la actividad economica y generando mayor empleo.
- 6.Que al facilitar y abaratar los costos de abrir un negocio se incentiva la formalizacion de la actividad economico, generando un impacto positivo en las finanzas del Estado al mejorar la recaudacion Fiscal.
Articulos
Articulo 1
A efecto de facilitar la formalizacion de las actividades mercantiles por parte de quienes las desempenan y fomentar el desarrollo de la iniciativa empresarial, se autoriza la Constitucion de Sociedades Mercantiles bajo cualquier modalidad de las reconocidas por el Codigo de Comercio, asi como su modificacion, transformacion, fusion, escision, division, aumento de capital u otros actos relacionados con su normal actividad y desempen cumpliendo solamente con las formalidades contempladas en este decreto y el reglamento que se emita al efecto.
Articulo 2
Alas sociedades mercantiles constituidas bajo este regimen les son inaplicables las disposiciones del Codigo de Comercio relativas al tipo de sociedad de que se trate, asi como las de otras leyes de la Republica en lo que no se opongan a lo dispuesto en este Decreto. No pueden ser creadas bajo esta modalidad las sociedades que tengan como finalidad el desarrollo de actividades objeto de regulacion y supervision especial por parte del Estado, tales como las que se dediquen a actividades relacionadas con el sistema financiero.
Articulo 3
La creacion de sociedades mercantiles bajo esta modalidad, se debe hacer a traves de un formulario especial unico que debe ser creado para tal efecto por el Registro Mercantil y que debe estar disponible en sus oficinas en formato fisico o en formato electronico a traves del internet. Los formularios pueden llenarse y presentarse por quien o quienes deseen constituirse o por apoderado debiendo en este ultimo caso acreditarse el poder con que actue debidamente autenticado en su caso. Las firmas deben ser autografas e impuestas ante Ministro de Fe o ante el Registrador Mercantil cuando la constitucion se haga en formulario fisico o electronicas cuando se haga en formulario electronico. Los honorarios que cobren los Ministros de Fe deben ser libremente determinados en conjunto con las partes.
Articulo 4
El Registro de las sociedades constituidas bajo esta modalidad debe hacerse en un registro electronico unico de nivel nacional, pudiendo abrirse ventanillas en cualquier lugar del territorio de la Republica. El registrador debe recibir el formulario de inscripcion y hacer el registro calificando unicamente que la finalidad sea licita, asignandole el numero de matricula correspondiente, digitalizando y guardando el mismo en la base de datos que al efecto se lleve. Dicha base de datos debe ser gratuitamente accesible en linea por cualquier persona para efectos de consulta.
Articulo 5
Las sociedades mercantiles formadas al amparo de esta Ley pueden ser creadas con un solo socio. El establecimiento de capital minimo al momento de su creacion sera de caracter estrictamente voluntario debiendo insertarse en el documento de su creacion como una estipulacion de caracter especial en los casos en que asi sea requerido por el o los socios. Las sociedades creadas sin estipulacion de capital minimo por mas de un socio deben senal los porcentajes de participacion de cada uno dentro de la misma. La tasa registral a pagar cuando no se estipule el capital de la sociedad es la establecida para actos de cuantia indeterminada. Cuando la sociedad sea por acciones, las mismas pueden constar en titulos que reunen los requisitos establecidos en el Codigo de Comercio o en anotaciones en cuenta de conformidad con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores.
Articulo 6
Las reuniones de asamblea de socios y las de los organos de administracion de estas sociedades mercantiles pueden llevarse a cabo en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional o por medios electronicos, debiendo siempre dejarse constancia fideedigna de la asistencia de quienes hayan participado en las mismas. La convocatoria para dichas reuniones puede hacerse mediante publicacion en un medio de comunicacion masivo o mediante correo electronico con constancia de recibo. La misma debe hacerse con la antelacion que determinen los socios en el documento constitutivo, que para las reuniones de asamblea de socios salvo el caso de las asambleas totitarias, no puede ser menor de cuarenta y ocho horas o, cuando la reunion fuese a llevarse a cabo fuera del territorio nacional, de diez (10) dias habiles. Las reuniones de los organos de administracion pueden convocarse en el mismo dia si asi se establece en el documento constitutivo. Cuando la Asamblea se lleve a cabo fuera del pais se deben habilitar los mecanismos para que los socios que lo soliciten puedan participar por medios electronicos en las discusiones y votaciones que se lleven a cabo.
Articulo 7
Para efectos de lo estipulado en el Articulo 36 del Codigo de Comercio, las sociedades mercantiles creadas al amparo de este decreto pueden llevar el control de los actos de la asamblea de socios o de sus organos de administracion en formato electronico. No se requiere autorizacion alguna ni notificacion de ninguna autoridad del gobierno central, departamental o municipal de los libros sociales y contables de la sociedad. Tampoco se debe cobrar tasa o impuesto alguno relacionado con dichos libros. Los controles de los actos de la sociedad y su contabilidad pueden ser inspeccionados por cualquiera de los socios a su simple requerimiento por escrito. La contabilidad de estas sociedades puede llevarse mediante sistemas informaticos que cumplan con las normas contables requeridas por el Estado sin necesidad de autorizacion o notificacion a ninguna autoridad.
Articulo 8
Cuando asi lo estableciere el documento constitutivo de la sociedad, puede dejarse constancia de las reuniones de asamblea de socios y las de los organos de administracion en video. En estos casos no es necesario llevar libros de actas, pero debe dejarse archivado el video de la reunion respectiva de forma adecuada que impida o minimice su deterioro con el paso del tiempo. De este video se debe extender copia a cualquiera de los socios a su simple requerimiento por escrito. El secretario de la asamblea o, en el caso de los organos de administracion de la sociedad, el secretario de estos o quien haga sus veces, debe elaborar y firmar su resumen de los acuerdos tomados para ser entregado en fisico o por medios electronicos a los socios y a los miembros de los organos de gobierno y posteriormente archivado para efectos de control y memoria historica de la sociedad.
Articulo 9
Las tasas registrales y otros cargos deben poder cancelarse al momento de la inscripcion en la misma ventanilla del Registro Mercantil o en ventanilla separada de una institucion bancaria, debiendo extenderse el recibo correspondiente detallando los montos correspondientes a cada cobro. Dicho recibo constituye prueba suficiente del pago por lo que no se requiere la imposicion de timbres u otra especie fiscal para acreditarlos. Los montos recaudados deben ser distribuidos entre las instituciones beneficiarias.
Articulo 10
Los entes encargados del Registro Mercantil deben crear los mecanismos para que en un plazo no mayor de un (1) ano a partir de la entrada en vigencia de esta Ley, la constitucion de sociedades mercantiles bajo la modalidad establecida en la presente Ley, pueda llevarse a cabo opcionalmente en linea mediante el uso de firmas electronicas.
Articulo 11
El formulario especial debe contener la informacion necesaria para que en el mismo acto de registro se autorice y haga entrega del Carnet de Registro Tributario Nacional, tambien debe habilitarse a quienes lo soliciten para que a traves del mismo formulario se haga la notificacion de inicio de operaciones establecidas en el Articulo 10 de la Ley de Impuestos Sobre Ventas y la inscripcion de una Camara de Comercio requerida segun el Articulo 384 del Codigo de Comercio para lo cual la Direccion Ejecutiva de Ingresos (DED) y las Camaras de Comercio deben hacer las coordinaciones necesarias con los entes encargados del Registro Mercantil, para delegar en estos, la emision de dichos documentos. Asimismo debe incorporarse al formulario la opcion para que pueda emitirse a quienes lo soliciten en el mismo acto del registro, el permiso de operacion municipal respectivo sujeto al pago de las tasas que correspondan a favor de la municipalidad en la que la sociedad vaya a operar. La municipalidad respectiva tendra reservado el derecho de inspecionar posteriormente a la empresa para comprobar la veracidad de lo declarado para este efecto. Para este fin debe realizarse la coordinacion respectiva con las municipalidades, lo cual puede hacerse por etapas, empezando por las municipalidades mas grandes.
Articulo 12
El Registro Mercantil debe desarrollar por via reglamentaria los procedimientos para la modificacion, transformacion, fusion, division, aumento de capital de las sociedades mercantiles creadas bajo la modalidad establecida en esta Ley mediante el uso de formularios en fisico o electronico, debiendo seguir en lo que sea aplicables los requerimientos del Codigo de Comercio. Los formularios deben ser llenados y presentados por los socios o mediante apoderado.
Articulo 13
Reformar los articulos 14, 15, 18, 157, 169, 189, 193, 210, 222, 224, 226 y 228 del Codigo de Comercio contenido en el Decreto Legislativo 73-50 y sus reformas, los cuales deben leerse de la siguiente manera:
Articulo 14
El Contrato Societario debe contener: I. Lugar y fecha en que se celebre el acto; II. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fisicas, morales o juridicas que constituyan la sociedad; III. La clase de sociedad que se constituya; IV. La finalidad de la sociedad; V. Su razon social o su denominacion; VI. Su duracion o la declaracion expresa de constituirse por tiempo indeterminado; VII. La expresion del porcentaje de participacion de cada socio cuando no se haga estipulacion de capital minimo todo lo que aporte en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a estos; VIII. El domicilio de la sociedad; IX. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; X. El nombramiento de los administradores y la designacion de los que han de llevar la firma social; XI. La manera de hacer la distribucion de las utilidades o perdidas entre los socios; XII. El importe de las reservas; XIII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; XIV. Las bases para practicar la liquidacion de la sociedad; y, XV. El modo de proceder a la eleccion de los liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente. Cuando la sociedad constituida tenga una finalidad objeto de regulacion por parte del Estado, debe ademas indicarse el capital minimo de conformidad con los requerimientos del organo regulador.
Articulo 15
El contrato societario, asi como sus reformas o adiciones, deben inscribirse en el Registro Publico de Comercio. Las sociedades inscritas legalmente en el Registro Mercantil tienen personalidad juridica y no pueden ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procede a la disolucion y liquidacion de la sociedad. La ineficacia de la declaracion de voluntad de algun socio se considera como causa de separacion a favor del mismo, el que tiene ademas los derechos que le corresponden segun la legislacion comun.
Articulo 18
Si el contrato societario o sus reformas no se presentaren para su inscripcion en el Registro Mercantil dentro de los quince (15) dias siguientes a su otorgamiento, cualquier socio puede gestionaria judicial o administrativamente. Cualquier interesado o el Ministerio Publico puede requerir, judicialmente a toda sociedad mercantil la comprobacion de su existencia regular. El requerimiento ademas de ser notificado personalmente, debe ser publicado. Transcurridos cuatro (4) meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripcion en el Registro, la sociedad se pendra en liquidacion. Cuando el contrato societario o su reforma fuere otorgado ante Notario, este debe advertir a los otorgantes del deber que tienen de registraria, de los efectos del registro y de las sanciones impuestas por el incumplimiento de esta obligacion.
Articulo 157
Todo accionista tiene derecho a solicitar por escrito, en todo momento, a los directivos de la sociedad, cualquier documento interno de la misma, salvo los documentos que pueden constituir un secreto corporativo. Se considera secreto corporativo todo documento que su divulgacion a personas no autorizadas pueda causar un dano irreparable a la sociedad. No puede ser considerado secreto corporativo los estatutos de la sociedad, minutas del consejo de administracion, minutas de la asamblea de accionistas, estados financieros, informes anuales, contratos de compraventa realizados por la sociedad, libros de contabilidad o el registro de titulos o acciones. Cualquier disposicion de los estatutos de la sociedad contrario a este Articulo es nilo de pleno derecho. A falta de respuesta satisfactoria o rechazo por parte de los directivos a la solicitud enmendada en este Articulo, todo accionista puede solicitar ante el organo jurisdiccional competente la nominacion de uno o varios expertos competentes. Los expertos pueden acceder a todos los documentos de la sociedad para de esta manera proveer con la informacion requerida a los accionistas. El experto tambien, a la solicitud de los accionistas, puede preparar un informe sobre una o varias operaciones de gestion en caso de que los accionistas tengan serias y justificadas dudas sobre el correcto manejo de los negocios de la sociedad. Las competencias del experto seran definidas por los tribunales competentes. Los honorarios del experto estaran en la cuenta de la sociedad. Los documentos o el informe solicitado deberan ser dirigidos a los accionistas, al consejo de administracion y al comisario. Estos documentos o informes deben ser anexados al informe anual de la sociedad." "ARTICULO 18°.- Son asambleas extraordinarias, las que se reunen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: I. Modificacion del contrato societario; II. Emision de obligaciones o bonos; III. Autorizacion de transacciones entre partes vinculadas superiores al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad; y, IV. Los demas para los que la ley o el contrato societario lo exijan. Estas asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo." "ARTICULO 18°.- A solicitud de los accionistas que reunan el cinco por ciento (5%) de las acciones representadas en una asamblea, se debe trasladar, para dentro de tres (3) dias y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacion de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho puede ejercerse solo una vez para el mismo asunto." "ARTICULO 19°.- Son minimo los acuerdos de las asambleas: I. Cuando los socios no tuvieren capacidad para adoptarlos, dada la finalidad social estatutaria; II. Cuando se tomen con infraccion de lo dispuesto en los articulos 177, 178 y 179 del Codigo de Comercio salvo que al momento de la votacion escribiere representada la totalidad de las acciones y ninguna accionista se opusiere a la adopcion del acuerdo; III. Cuando no exista quorum en la asamblea o en la reunion de los socios; IV. Cuando tengan un objeto ilicito, imposible o fueron contrarios a las buenas costumbres; V. Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anonima, o por su contenido violen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente para la proteccion de los acreedores de la sociedad, o en atencion al interes publico; y, VI. Cuando las transacciones enmendadas en el Articulo 210 del Codigo de Comercio causen perjuicios a la sociedad y a sus accionistas.
Articulo 210
Salvo pacto en contrario, es presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y en defecto de este el que le siga en el orden de la designacion. Para que el consejo de administracion funcione legalmente, debe asistir, por lo menos, la mitad del numero estatutario de sus miembros y salvo los casos en que el pacto social establezca una mayoria mas alta para asuntos especificos, sus resoluciones son validas cuando sean tomadas por la mayoria de los presentes. En caso de empate, quien actue como presidente del consejo decidira con voto de calidad. Los estatutos determinan la forma de convocatoria del consejo, lugar de reunion, los requisitos para el levantamiento de las actas y los demas detalles sobre el funcionamiento del consejo. Las irregularidades en el funcionamiento de este, no son opunibles a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los consejeros frente a la sociedad. A las sesiones del consejo deben ser citados los comisarios. Son consideradas transacciones entre partes vinculadas toda transaccion: I. Entre la sociedad y uno de sus administradores o consejeros; II. Entre la sociedad y terceros en los cuales un administrador o consejero este interesado de cualquier modo, o en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta; y, III. La sociedad y otra empresa, si uno de los administradores o consejero es propietario o administrador o consejero de la ultima. Las transacciones enmendadas en este Articulo deben ser sometidas a autorizacion especial conforme a la regla siguiente: Si la transaccion o la suma de varias transacciones con la misma contraparte durante el mismo periodo es inferior al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad, esta debe ser autorizada por el consejo de administracion. Cuando la transaccion o la suma de varias transacciones con la misma contraparte durante el mismo periodo exceda al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad, esta debe ser autorizada por la asamblea extraordinaria de accionistas. Los administradores o consejeros interesados deben abstenerse de votar en estas resoluciones y en caso de hacerlo su voto no podra ser contabilizado. Las transacciones enmendadas en el Articulo 210 seran nulas si no se respetan las condiciones enmendadas en el mismo o si estas causan un perjuicio economico a la sociedad o a los accionistas.
Articulo 222
El administrador o los consejeros durante el ejercicio de sus funciones deben: I. Ejercer sus funciones en el mejor interes de la sociedad; II. Hacer prevalecer los intereses de la sociedad y de los accionistas antes que los suyos; III. Evitar los conflictos de interes actuales y potenciales; IV. Asegurar que los convenios enmendados en el Articulo 210 sean autorizados por los organos societarios competentes; V. Abstenerse de hacer uso abusivo, directo o indirecto, de sus funciones para tomar, o hacer que otros miembros de la estructura societaria tomen, decisiones que son contrarias al interes social de la sociedad; y, VI. Desempenar su gestion con la prudencia y diligencia con la cual una persona con las mismas funciones, en una situacion comparable, hubiese actuado para proteger los intereses de la sociedad y los accionistas. El administrador o los consejeros son responsables individual y solidariamente de los danos causados a la sociedad o a terceros por causa de sus acciones u omisiones; violacion a las disposiciones legislativas o reglamentarias aplicables a las sociedades anonimas, en particular los deberes enumerados en este Articulo; violacion de los estatutos de la sociedad o por las faltas cometidas durante su gestion. El administrador o los consejeros implicados en transacciones enmendadas en el Articulo 210, que por sus acciones u omisiones; o por violaciones de los deberes enumerados en este Articulo; generen perjuicios a los accionistas, a la sociedad o a terceros, no podran ampararse de una decision de una asamblea general para deslindarise de responsabilidad.
Articulo 224
Los consejeros son solidariamente responsables por su administracion, con las siguientes excepciones: I. En los casos de delegacion siempre que por parte de los consejeros no hubiese dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones perjudiciales; y, II. Cuando se trate de actos de consejeros delegados, cuyas funciones se hubiesen determinado en los estatutos.
Articulo 226
La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad queda extinguida: I. Por la aprobacion del balance respecto de las operaciones explicitement contenidas en el o en los anos anos. Se exceptuan los siguientes casos: a) Aproximacion del balance en virtud de datos no veriricos; y, b) Si hay acuerdo expreso de reservar o ejercer la accion de responsabilidad; II. Cuando el administrador o los consejeros hubiesen procedido en cumplimiento de acuerdo de la asamblea general que no sean notoriamente ilegales. Esta excepcion no se aplicara en el caso de la autorizacion por la asamblea general extraordinaria de transacciones entre partes vinculadas enmendadas en el Articulo 210 del Codigo de Comercio; y, III. Por aproximacion de la gestion o por renuncia expresa o transaccion acordada por la asamblea general.
Articulo 228
Aun en los casos del Articulo 226, los accionistas que representan el cinco por ciento (5%) del capital social por lo menos, pueden ejercitar directamente la accion de responsabilidad civil contra el administrador o los consejeros, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes: I. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no unicamente el interes personal de los provenientes; y, II. Que en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucion tomada por la asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder contra el administrador o consejeros demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacion, con deduccion de los gastos erogados en esta, seran percibidos por la sociedad.
Articulo 14
Reformar los Articulos 1782 y 1789 del Codigo Civil, los cuales deben leer de la siguiente manera:
Articulo 1782
La sociedad o compania es un contrato por el cual se aporta un capital o un bien o bienes tangibles o intangibles como patrimonio con el objeto de limitar la responsabilidad al mismo y de que las ganancias o perdidas que resulten de la especulacion sean distribuidas al los socios en las proporciones acordadas en el documento de constitucion. La sociedad podra ser unipersonal cuando se constituya por una sola persona natural o juridica, o colectiva cuando se constituya por dos o mas.
Articulo 1789
El contrato de sociedad puede hacerse constar en escritura publica o en documento privado que reuna las formalidades establecidas en la Ley y debe ser inscrito en el Registro Mercantil" TITULO II DE LA SIMPLIFICACION DE LA EJECUCION DE HIPOTECAS PARA LA FACILITACION DEL ACCESO AL CREDITO Y LA REACTIVACION DEL SECTOR DE VIVIENDA
Articulo 15
Es licito el pacto en el que las partes acuerden renunciar al procedimiento judicial para la ejecucion de garantias y sujetarse a un procedimiento especial de ejecucion ante notario. El pacto suscrito para tal efecto puede constar en el mismo instrumento publico que contenga la garantia o en instrumento publico separado y debe ser inscrito en el registro de la propiedad que corresponda. Dicho pacto debe establecer el precio base del inmueble dado en garantia y la forma del requerimiento, y sujetarse a los procedimientos establecidos en este decreto.
Articulo 16
El Notario encargado de la ejecucion debera verificar que la obligacion conste en instrumento publico valido y que sea actualmente exigible. Hecho esto, debe requerir al deudor para que cumpla con la obligacion contraida en el termino de veinticuatro (24) horas. En el mismo acto del requerimiento debe notificarsele: 1) La obligacion pendiente y el monto de la misma; 2) El nombre del titular, el lugar donde pueda pagarse o el nombre del establecimiento bancario y numero de cuenta bancaria en la que pueda consignar el valor; 3) El dia, lugar y hora en la que se llevara a cabo la venta en publica subasta del bien dado en garantia conforme al precio base establecido en el contrato; y, 4) La expresion de ante quien debe efectuarse el pago o consignacion, que puede hacerse antes del plazo senaado para el evento. Ante este requerimiento no podra hacerse mas oposicion que el pago.
Articulo 17
El requerimiento puede hacerse en una direccion fisica o electronica previamente pactada, o en su defecto en el domicilio o el lugar de empleo del deudor. Si el mismo no se encontrare presente bastara con fijar una copia en la entrada del lugar debiendo tambien entregarsele copia a cualquier persona que alli se encuentre y a dos (2) de los vecinos del lugar quienes seran asiduamente como testigos del acto. Ademas, puede realizarse una filminacion en video de estas actuaciones a la cual tendra fuerza legal. Si se desconociare el paradero del deudor, el requerimiento debe publicarse durante tres (3) veces consecutivas con un (1) dia de separacion, en un diario de los de mayor circulacion y un medio de comunicacion masiva con cobertura en el lugar del ultimo domicilio conocido de este, despues de lo cual si se puede proceder con la ejecucion.
Articulo 18
Cuando el pago se hiciere efectivo ante el Notario en el plazo senaado, este debe acreditar el mismo y dar por cerrado el expediente, extendiendo el correspondiente recibo. Si se acredita que el pago habia sido hecho con anterioridad al requerimiento el notario debe suspender el proceso y reunir las diligencias ante el Juez de Letras correspondiente; fin de que el Juez de Letras determine la veracidad o no del pago, para lo cual debe dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a la recepcion de las diligencias abrirse de oficio la causa a prueba por un plazo no mayor de cinco (5) dias habiles comunes despues de los cuales debe ordenar el cierre de dicho periodo de oficio. Si se determina que el pago es suficiente para dar cumplida la obligacion, el juez debe emitir resolucion ordenando la suspension definitiva del proceso y el cierre de las diligencias. Si resultare que el pago no ha sido efectivo o que el mismo es insuficiente. Para dar por cumplida la obligacion el juez de Letras debe emitir la resolucion respectiva dentro del mismo plazo establecido en el parrafo anterior, mandando que las diligencias sean enviadas nuevamente al notario para que este concluya el proceso de ejecucion si hubiese habido un pago parcial de ejecucion debe llevarse a cabo por el remanente. La resolucion del juez debe ser emitido en un plazo no mayor de cuarenta y ocho (48) horas despues de cerrado el periodo probatorio establecido en el parrafo primero de este Articulo.
Articulo 19
El acta donde conste el requerimiento o notificacion por Notario debe inscribirse en el mismo asiento en el que se haya inscrito la garantia. El registra de la notificacion o requerimiento como anotacion en el asiento donde se encuentre inscrito el bien o el acto o contrato tiene el mismo valor de los embargos decretados judicialmente.
Articulo 20
La venta debe hacerse en publica subasta a favor de quien ofrezca el mejor precio. El acreedor puede participar en la subasta ofertando el valor de su credito o un monto superior. En caso de que nadie participe en la subasta se debe adjudicar el bien a favor del acreedor sin necesidad de que este oferte su credito. En los casos en que el valor del bien rematado no cubra el pago total de la obligacion queda a salvo el derecho del acreedor de perseguir otros bienes del deudor, debiendo constar en el acta correspondiente. De todo lo actuado debe levantarse el acta correspondiente. Esta acta servira de titulo traslativo del dominio sobre la garantia, debiendo inscribirse la misma.
Articulo 21
Las normas para determinar la prioridad y prelacion de derechos de los acreedores sobre las garantias son determinadas por la legislacion de derecho privado que corresponda.
Articulo 22
Cuando hayan otros acreedores garantizados por los bienes que se ejecutaran, el acreedor interesado en su ejecucion debe notificarse a los otros acreedores a traves de notario. Cuando estos otros acreedores hayan autorizado el empleo de una direccion fisica para practicar requerimientos y notificaciones, se les puede notificar en esa direccion. Si no se encuentren en la misma, debe fijarse una copia de la notificacion en la entrada del lugar, debiendo tambien entregarsele copia a cualquier persona que alli se encuentre y a dos (2) de los vecinos del lugar quienes deben servir de testigos de este acto. Esta notificacion debe inscribirse en el asiento en que se encuentre inscrito el bien dado en garantia.
Articulo 23
Cuando hayan varios acreedores estos pueden ponerse de acuerdo ante un notario sobre la forma en que distribuiran los resultados de la venta por acreedor o de la venta extrajudicial por Notario.
Articulo 24
Cuando no se pueda notificar a los otros acreedores que tengan derechos sobre la misma garantia o estos no lleguen a un acuerdo despues de ser notificados, debe solicitarse autorizacion especial del juez del domicilio donde se encuentran los bienes para seguir mediante cuyo proceso de ejecucion. Para el otorgamiento de esta autorizacion del juez puede solicitar que se rinda caucion para garantizar los derechos de los otros acreedores. Esta notificacion debe inscribirse en el registro publico. Contra esta resolucion no cabe recurso alguno.
Articulo 25
El Notario ante quien se hubiese constituido una garantia puede participar en la ejecucion de la misma. TITULO III DE LA REESTRUCTURACION DE LA INSTITUCIONALIDAD PARA LA PROMOCION DE INVERSIONES Y LA MAYOR EFICIENCIA DE LAS MISMAS
Articulo 26
Reformar los Articulos 21, 40, 42, 43, 44, 45, 46 y 50 de la Ley para la Promocion y Proteccion de Inversiones contenida en el Decreto Legislativo No. 51-2011 y en sus decretos de reforma e incorporar por adicion al mismo el Articulo 17-A; todos los cuales se leean asi:
Articulo 17-A
Aun cuando lo hubiese decretado el Consejo de Secretarios de Estado, los inmuebles sobre los cuales se desarrollen proyectos que se sujeten a estas disposiciones, no les seran aplicables las disposiciones para la regularizacion de inmuebles por necesidad publica contenidos Ley de Propiedad.
Articulo 40
Las inversiones calificadas como proyectos de interes nacional estan sujetas a la aplicacion de un procedimiento acelerado de inversion. Previo a la declaratoria del Consejo Nacional de Inversiones o COALIANZA segun corresponda, debe realizarse un analisis economico y de viabilidad del proyecto para la cual debe emitir un dictamen con la respectiva recomendacion. Dicha recomendacion debe ser trasladada al Poder Ejecutivo para que el Presidente de la Republica en Consejo de Secretarios de Estado o en un gabinete sectorial especial, si lo estima conveniente, emita un Decreto Ejecutivo conteniendo la declaracion de interes nacional y un certificado de incorporacion y viabilidad de operacion. Esta certificacion hace las veces de todos los permisos o licencias requeridos por la legislacion hondurena para desarrollar el proyecto. Este procedimiento desde su inicio hasta su conclusion con la emision del Decreto Ejecutivo debe realizarse en un termino no mayor de treinta (30) dias habiles".
Articulo 42
Crese el Consejo Nacional de Inversiones (CNI) como una entidad de derecho publico, con personalidad juridica y patrimonio propio, cuyos fines principales son: a) La promocion y desarrollo de la inversion privada; b) La facilitacion de tramites y asistencia a los inversionistas antes, durante y despues de establecida una inversion; y, c) La formulacion de propuestas de politica publica encaminadas a la creacion de un clima favorable a la inversion tanto nacional como extranjera. El patrimonio del Consejo estara conformado por las donaciones y aportaciones que reciba de quienes se beneficien de los servicios que preste, las aportaciones que reciba por parte del Estado de Honduras, los recursos provenientes de donaciones y otros de origen licito que se produzcan como resultado de sus operaciones. Asimismo, se le autoriza para contratar empresarios y realizar inversiones encaminadas a incrementar su patrimonio en instrumentos de bajo riesgo en los mercados nacional o internacional. Las aportaciones y donaciones que reciba el Consejo deberan publicarse en su sitio web, detallando los montos o valores de la aportacion o donacion y el nombre o razon social del o los aportantes, asi como los fines a los que el mismo sea destinado. El Estado podra realizar aportes periodicos o aislados de recursos para fines especificos al mismo, o subcontratarlo para actividades, consultorias, misiones o proyectos especificos relacionados con sus funciones.
Articulo 43
La Junta Directiva del Consejo Nacional de Inversiones estara integrada de la siguiente manera: Por el Sector Publico un Comisionado de COALIANZA y tres Secretarios de Estado nombrados por el Presidente de la Republica; y por el Sector Privado participaran cuatro representantes que seran nombrados por el Presidente de la Republica de un listado de diez (10) personas que le sera remitida por el COHEP. Su rotacion y condiciones de nombramiento por mas de una vez, se determinaran en el reglamento de esta Ley.
Articulo 44
Son funciones del Consejo Nacional de Inversiones: a) Realizar la funcion de Secretaria del Consejo Nacional de Competitividad e Innovacion y presentar al Presidente de la Republica las propuestas de politica publica necesarias para simplificar los tramites necesarios para llevar a cabo inversiones de caracter privado o para iniciar un negocio, asi como para la obtencion de los permisos y licencias necesarios para su operacion para lo cual debera dar seguimiento a las recomendaciones que al efecto se hagan en el Informe Doing Business del Banco Mundial u otros organismos internacionales que lleven a cabo estudios similares; b) Definir y/o actualizar anualmente en coordinacion con la Presidencia de la Republica y las entidades estatales sectoriales la lista de los sectores prioritarios de inversion en Honduras y disenar estrategias para la promocion de los mismos; c) Coordinar junto con la Secretaria de Estado en el Despacho de Relaciones Exteriores las actuaciones en el extranjero de su Secretaria Ejecutiva. Para ello los miembros de su Junta Directiva gozaran de estatus de embajadores y contaran con plenos poderes de representacion del Estado de Honduras; d) Desarrollar, coordinar, impulsar y promover a traves de su Secretaria Ejecutiva el programa permanente de imagen de pais como principal componente de los esfuerzos para mantenimiento de la identidad competitiva de Honduras en el exterior. Las instituciones sectoriales del Estado deberan coordinar con el Consejo Nacional de Inversiones cualquier esfuerzo de promocion internacional que pretenda realizarse bajo sus ambitos de competencia; e) Promocionar internacionalmente a Honduras como un destino de inversiones pudiendo delegar o subcontratar esta funcion en otras entidades nacionales o extranjeras; f) Trabajar en coordinacion con la Secretaria de Estado en el Despacho de Relaciones Exteriores y en entrega relativa y armonia con las representaciones diplomaticas de Honduras alrededor del mundo, a fin de proveerles con informacion actualizada relativa a cambios en la legislacion o la politica del Estado que pudieren incentivar o afectar la inversion, asi como de potenciales otros atractivos para la misma; g) Proveer a las camaras de comercio u otras ciudades segun lo estime conveniente informacion relativa a los cambios en la legislacion que afecta la inversion y la apertura de negocios y procurar el establecimiento de una ventanilla unica para lograr este objetivo; h) Recomendar la aprobacion de los contratos de estabilidad juridica y remitirlos a la Presidencia de la Republica para su suscripcion y aprobacion de conformidad con lo establecido en el Articulo 25 de la presente Ley. Se exceptuan aquellos casos en que el contrato este integrado como clausula en un contrato de una Alianza Publico-Privada; i) Ser el ente encargado de gestionar y mantener la membresía del Estado de Honduras en la Comision de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), UNDROIT, y otros organismos internacionales relacionados dedicados al estudio del derecho mercantil, derecho internacional de inversiones y otras disciplinas vinculadas; j) Colaborar con el Poder Ejecutivo proponiendo la regulacion de los organismos de derecho privado auxiliares de la Administracion Publica, cuando los mismos no se encuentren regulados por ley; y, k) Las demas que le fueren asignadas por esta ley o por su reglamento. El Consejo Nacional de Inversiones estara facultado cuando lo estime necesario y dentro de los limites de su presupuesto para contratar total o parcialmente los servicios que requiera para evaluar y optimizar la calidad en el desempen de sus funciones, asi como estudios relacionados con el clima de negocios en Honduras.
Articulo 45
Para la realizacion de sus actividades, prestacion de sus servicios y su sana administracion, el Consejo Nacional de Inversiones contara con el apoyo de una Secretaria Ejecutiva cuyo titular sera nombrado por el Presidente de la Republica. Su nombramiento tendra caracter de permanente pudiendo ser removido por el Presidente de la Republica unicamente por causa justificada. La Secretaria Ejecutiva del Consejo Nacional de Inversiones contara con el personal necesario para poder desempenar sus funciones. Las funciones de la Secretaria Ejecutiva seran las que se establezcan en el reglamento de la presente Ley.
Articulo 46
A fin de procurar la permanencia y ampliacion de las inversiones ya existentes, el Consejo Nacional de Inversiones debera tambien prestar los servicios que requieran los inversionistas para la facilitacion del desarrollo y ampliacion de las mismas, para la cual debera mantener una base de datos de inversiones y mantenerse en contacto permanente con los directores de empresas y entes gubernamentales involucrados, a fin de detectar potenciales problemas que surgieren despues del establecimiento de la inversion y facilitar su solucion de la manera mas eficiente posible. En tal sentido se autoriza a la Secretaria Ejecutiva a crear una unidad especializada o contratar los servicios de una entidad ya existente para la prestacion de servicios de post-inversion, pudiendo establecer cobros por estos servicios.
Articulo 50
Se autoriza al Consejo Nacional de Inversiones a realizar un cobro equivalente al 0.25% de la facturacion anual por ventas o servicios realizados a aquellos inversionistas que suscriban contratos de estabilidad con el Estado en concepto de tasa por gestion y mantenimiento de los mismos durante la vigencia del contrato.
Articulo 27
Reformar los Articulos 29 y 34 de la Ley de Promocion de la Alianza Publico-Privada contenida en el Decreto Legislativo No. 143-2010 y sus reformas, los cuales se leean asi:
Articulo 29
Se autoriza a la Comision para la Promocion de la Alianza Publica-Privada (COALIANZA) a realizar un cobro de hasta el dos por ciento (2%) del valor de cada proyecto autorizado al adjudicatario del mismo, en concepto de tasa por los servicios que presta. Tambien se autoriza a la Superintendencia de Alianza Publico-Privada, para percibir de las empresas privadas que suscriban contratos de participacion publico-privada, un aporte por regulacion, a ser fijado mediante el correspondiente contrato de hasta el uso por ciento (1%) del valor de la facturacion anual, hachas las deducciones correspondientes al pago de Impuesto Sobre Ventas. Los fondos obtenidos por dichos cobros, pasaran a ser administrados mediante un Fideicomisos creado para cada institucion de las cuales la Comision para la Promocion de la Alianza Publico-Privada (COALIANZA) y la Superintendencia de Alianzas Publico-Privada, seran los unicos beneficiarios respectivamente. El producto de dichos fideicomisos servira para que cada institucion cubra la totalidad o una parte de su presupuesto. Las disposiciones para la conformacion de estos fideicomisos seran desarrolladas en el Reglamento de la presente Ley. Si dos los recursos del fideicomisos de COALIANZA hubieres fondos remanentes al final del Ejercicio Fiscal, los mismos se reservaran para ser utilizados en la investigacion y desarrollo de nuevos proyectos, el rescate de proyectos en los que no se hubiesen logrado resultados programados y el pago de gastos de defensa del Estado.
Articulo 34
Para ejercer los derechos y obligaciones que se originen de las relaciones juridicas reguladas por la presente Ley, se requiere unicamente de la autorizacion para prestar un servicio o desarrollar una infraestructura otorgado por la Comision
Articulo 31
Son aplicables a la Ley de Promocion de la Alianza Publico-Privada contenida en el Decreto Legislativo No. 143-2010 y sus reformas los Articulos 3-A, 3-B, 6 y III de la Ley de Contratacion del Estado contenida en el Decreto Legislativo Numero 74-2001 de fecha 29 de junio del 2001 y en sus decretos de reforma. TITULO IV DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS Y TRANSITORIAS
Articulo 32
Las referencias que en la Ley para la Promocion y Proteccion de Inversiones se hagan a la Secretaria Tecnica del Consejo Nacional de Inversiones deberan entenderse como menciones a la Secretaria Ejecutiva del Consejo Nacional de Inversiones.
Articulo 33
A efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los articulos 15, 16 y 19 del Decreto 51-2011 contentivo de la Ley para la Promocion y Proteccion de Inversiones, los jueces de letras deberan instruir a quienes presenten ante los tribunales acciones sobre los asuntos descritos en el mismo sobre la existencia de esas disposiciones y el derecho que le asiste para concurrir ante la instancia arbitral como via de solucion primeridad a la disputa. A partir de la entrada en vigencia del presente decreto, seran sujetos de nulidad aquellos procesos que se hubiesen seguido sin cumplir con este requisito. La presente disposicion debera comunicarse al Consejo de la Judicatura y la Corte Suprema de Justicia a fin de que se libren las comunicaciones y se dicten las instrucciones que correspondan a todas las instancias del Poder Judicial.
Articulo 34
En un plazo no mayor de ciento ochenta (180) dias a partir de la entrada en vigencia de la presente Ley, la
Articulo 35
La certificacion autenticada por Notario, emitida por una Institucion del Sistema Financiero acreedor, en la que acredite el pago total de una deuda garantizada, por hipoteca es suficiente para realizar cancelacion del gravamen en el Registro de la Propiedad. La Institucion del Sistema Financiero esta en la obligacion de emitir, sin costo alguno a sus clientes, dichas certificaciones. Los registradores de la propiedad no pueden exigir ninguna otra formalidad para proceder a la cancelacion de las hipotecas.
Articulo 36
Las normas contenidas en la presente Ley deben reglamentarse por la Presidencia de la Republica a traves de la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN) dentro de los tres (3) meses siguientes a la entrada en vigencia de la misma.
Articulo 37
Derogar los Articulos 380, 381, 382 y 383 del Codigo de Comercio contenidos en el Decreto Legislativo Numero 73-50 y sus reformas.
Articulo 38
Derogar los Articulos 36, 37, 38, 39 y 54 del Decreto Legislativo No. 51-2011 y sus reformas contentivas de la Ley para la Promocion y Proteccion de Inversiones.
Articulo 39
El presente Decreto entrara en vigencia a partir del dia de su publicacion en el Diario Oficial "La Gaceta". Dado en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, en el Salon de Sesiones del Congreso Nacional, a los ocho dias del mes de enero de dos mil catorce. MAURICIO OLIVA HERRERA PRESIDENTE POR LA LEY RIGOBERTO CHANG CASTILLO SECRETARIO ANGEL DARIO BANEGAS LEIVA SECRETARIO Al Poder Ejecutivo Por Tanto: Ejecutese. Tegucigalpa, M.D.C., 24 de enero de 2014. PORFIRIO LOBO SOSA PRESIDENTE DE LA REPUBLICA EL SECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS CARLOS BORJAS CASTEJÓN