La Gaceta

DECRETO No. 94-2026 Poder Legislativo EL CONGRESO NACIONAL, CONSIDERANDO: Que el Congreso Nacional de la República de Honduras, mediante Decreto No.40 de fecha 14 de octubre de 1965, emitió la Ley Orgánica de la Empresa Nacional Portuaria (ENP), reformada mediante Decreto No.30-2020, creando dicha institución como un organismo de servicio público, con personalidad jurídica, autonomía administrativa y patrimonio propio. CONSIDERANDO: Que las Instituciones Descentralizadas de la Administración Pública están dotadas de personalidad jurídica y patrimonio propio, ejerciendo las potestades públicas que el Estado les confiere dentro del ámbito de su competencia, conforme al ordenamiento jurídico vigente. CONSIDERANDO: Que la Empresa Nacional Portuaria (ENP), en virtud de su Ley Orgánica, particularmente en sus artículos 5, 6 y 9, se encuentra facultada para administrar el Sistema Portuario Nacional y celebrar contratos con personas naturales o jurídicas, bajo los términos y condiciones que estime más convenientes para el cumplimiento de sus fines institucionales y obligaciones patronales, siguiendo los lineamientos de los procesos licitatorios establecidos en la Ley de Contratación del Estado y su Reglamento. CONSIDERANDO: Que la Empresa Nacional Portuaria (ENP), en cumplimiento de sus atribuciones legales y con el propósito de garantizar la protección integral de su recurso humano, así como la cobertura de riesgos inherentes a la actividad portuaria, suscribió en fecha 4 de Septiembre del año 2025, Contrato con la Sociedad Seguros Continental, -- 1 of 24 -- ABG. JUAN MANUEL GALVEZ ORDONEZ DIOSSANA GUADALUPE FLORES LEIVA Colonia MirafIores Teléfono/Fax: Gerencia 2230-2520, 2230-1821 Administración: 2230-3026 CENTRO CÍVICO GUBERNAMENTAL ´ ͂ Sociedad Anónima, para el suministro de servicios de seguros que cubran riesgos personales y patrimoniales, incluyendo seguros de vida, médico-hospitalarios, accidentes personales, incapacidad total o permanente, así como la protección de bienes institucionales. CONSIDERANDO: Que de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 205 Atribución 19) de la Constitución de la República de Honduras, corresponde al Congreso Nacional, aprobar o improbar los contratos que lleven involucradas exenciones, incentivos o concesiones fiscales, o cualquier otro contrato que haya de producir o prolongar sus efectos al siguiente período de Gobierno de la República, supuesto en el cual se enmarca el Contrato antes referido. CONSIDERANDO: Que de conformidad con el Artículo 205 Atribución 1) de la Constitución de la República, es potestad del Congreso Nacional: Crear, decretar, interpretar, reformar y derogar las leyes. POR TANTO, D E C R E T A: ARTÍCULO 1.- Aprobar en todas y cada una de sus partes el CONTRATO DE SUMINISTRO DE SERVICIOS DE SEGUROS, celebrado entre la Empresa Nacional Portuaria (ENP) y la Sociedad Seguros Continental, Sociedad Anónima, en fecha cuatro (4) de septiembre del año dos mil veinticinco (2025), que literalmente dice: “ C O N T R AT O N o . 0 8 / 2 0 2 5 . - “SUMINISTRO DE SEGUROS PARA PROTEGER AL PERSONAL Y LOS ACTIVOS DE LA EMPRESA NACIONAL PORTUARIA” Este Contrato es celebrado el día 04 de septiembre del año dos mil veinticinco entre los señores: CARLOS ARTURO BUESO CHINCHILLA, mayor de edad, casado, Doctor en Medicina y -- 2 of 24 -- Cirugía, Cirujano Plástico, hondureño, con Tarjeta de Identidad Número 1401- 1975-00025 y del domicilio de San Pedro Sula, actuando en mi condición de Gerente General de la EMPRESA NACIONAL PORTUARIA, Institución creada mediante Decreto Número cuarenta (40) del Congreso Nacional, de fecha catorce (14) de octubre de mil novecientos sesenta y cinco, por ende Representante Legal de la misma, tal como lo acredita según Acta Número 906-2022 de sesión Ordinaria celebrada en fecha veinticuatro 24 de febrero del año dos mil veintidós, celebrada por el Honorable Consejo Directivo de la Empresa Nacional Portuaria, autorizado por dicho Consejo para firmar esta clase de contratos; con Registro Tributario Nacional 05069001047110, físicamente, ubicada en el Barrio El Centro, primera Calle, primera avenida, Puerto Cortés, Departamento de Cortés y quien en adelante se denominará “El Comprador”; y, MELIDA TULA BENITEZ MEJIA, mayor de edad, hondureña, soltera, Abogada, con Tarjeta de Identidad Número 1613-1976-01050 y en tránsito por esta ciudad, quien actuando como Representante Legal de la Sociedad S E G U R O S C O N T I N E N TA L , SOCIEDAD ANÓNIMA; sociedad constituida bajo Instrumento Público número setenta y siete (77), el quince (15) de mayo de mil novecientos sesenta y ocho, ante los oficios del Notario Jorge Alberto Interiano T, inscrita bajo el número cincuenta (50) folios doscientos diecisiete (217) al doscientos cincuenta y seis (256) del tomo treinta y seis (36) del Registro Mercantil de esta Sección Judicial de San Pedro Sula, modificada a su actual denominación, mediante Instrumento Público número treinta y cuatro (34), reforma autorizada en la Ciudad de San Pedro Sula a los catorce días del mes de mayo de mil novecientos ochenta (1980) inscrita bajo el número cuarenta y cuatro (44) del tomo doce (12) del Registro Mercantil de San Pedro Sula, ante los oficios del Notario José Antonio Fernández. Y la representación se acredita según Instrumento, público número cuatrocientos treinta y cuatro -- 3 of 24 -- (434) otorgado en la Ciudad de San Pedro Sula a los trece (13) días del mes de diciembre del año dos mil veinticuatro ante los oficios del Notario Aníbal Eduardo Hernández Melgar; registrado en el Registro Mercantil del Centro Asociado Instituto de la Propiedad bajo matrícula 43667, asiento 85, y Escritura Pública número No. 24 de rectificación de poder de representación de fecha 16 de enero del año 2025, ante los oficios del Notario ANIBAL EDUARDO HERNÁNDEZ MELGAR, e inscrita con matrícula 43667, asiento número 86 del Registro Mercantil Centro Asociado del Registro de la Propiedad de San Pedro Sula, Cortés; y quien en adelante se denominada “El Proveedor”. POR CUANTO: “El Comprador” ha llamado a Licitación Pública Nacional E N P - L P N - G A - U D O - 0 6 - 2 0 2 5 , respecto al “SUMINISTRO DE SEGUROS PARA PROTEGER AL PERSONAL Y LOS ACTIVOS DE LA EMPRESA NACIONAL PORTUARIA” y ha aceptado una oferta de “El Proveedor” para el suministro de dichos Servicios por la suma de CUARENTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS OCHENTA MIL VEINTICINCO LEMPIRAS CON 07/100 (L.49,580,025.07), en adelante denominado “Precio del Contrato”. ESTE CONTRATO ESTIPULA LO SIGUIENTE: PRIMERO: En este Contrato las palabras y expresiones t e n d r á n e l m i s m o s i g n i f i c a d o que se les asigne en el documento base. SEGUNDO: Los siguientes documentos constituyen el Contrato entre El Comprador y El Proveedor y serán leídos e interpretados como parte integral del Contrato: (a) Este Contrato; (b) Las Pólizas; (c) Las Condiciones de Contratación; (d) La Resolución de Adjudicación; (e) La notificación de adjudicación; (f) La Garantía de Cumplimiento de Contrato; (g) Los Requerimientos Técnicos (incluyendo la Lista de Requisitos y las Especificaciones Técnicas); (h) La oferta del Proveedor y la Lista de Precios original, adjudicada de acuerdo a lo siguiente: -- 4 of 24 -- - 6 - TERCERO: Este Contrato prevalecerá sobre todos los otros documentos contractuales. En caso de alguna discrepancia o 1 2 3 4 5 6 7 RAMO Descripción de los Bienes Lote único: Seguros para proteger al personal y los activos de la Empresa Nacional Portuaria Fecha de Entrega de Pólizas Suma Asegurada Prima Ofertada Impuesto sobre la Venta y otros pagaderos por artículo si la póliza son adjudicadas de acuerdo con IAO 14.6. (a) (ii) Lo que aplica Precio Total por Ramo 1 Ramo de Incendio L.322,135,449.03 L.829,843.81 L.153,718.76 L.983,562.57 2 Ramo Vehículos automotores L.40,033,106.13 L.659,557.87 L.99,183.68 L.758,741.55 3 Ramo Grúas L.19,839,218.25 L.178,552.96 L.27,032.94 L.205,585.90 4 Ramo Casco Marítimo L.266,038,464.00 L.2,926,423.10 L.439,213.47 L.3,365,636.57 5 Ramo Faros, Boyas y Balizas (Casco Marítimo) L.31,227,052.54 L.312,270.53 L.47,090.58 L.359,361.11 Ramo Responsabilidad Civil (dentro) (por operaciones de equipo y maquinaria dentro de las instalaciones portuarias) L.10,000.000.00 L.200,000.00 L.30,250.00 L.230,250.00 7 Ramo Transporte (Equipo Hidrografía) L.2,145,945.44 L.42,918.91 L.6,687.84 L.49,606.75 Ramo Seguro Colectivo de Vida y Médico Hospitalario (personal de Confianza, de Unidad de Protección Portuaria, Jubilados y Miembros del Consejo Directivo). Vida: L.620,028,000.00 Suma global y Medico L.1,600,000.00 Por persona Vida: L.5,450,000.00 L.36,000.000.00 L.500.00 L.41,450,500.00 Ramo Accidentes Personales ( para empleados generales únicamente) L.483,673,472.00 L.2,176,530.62 L.250.00 L.2,176,780.62 PRECIO TOTAL L.49,580,025.07 04 de Septiembre de 2025 -- 5 of 24 -- TERCERO: Este Contrato prevalecerá sobre todos los otros documentos contractuales. En caso de alguna discrepancia o inconsistencia entre los documentos del Contrato, los documentos prevalecerán en el orden enunciado anteriormente. CUARTO: En consideración a los pagos que El Comprador hará a El Proveedor conforme a lo estipulado en este Contrato, El Proveedor se compromete a proveer el suministro del servicio al Comprador y a subsanar los defectos de éstos de conformidad en todo, respecto con las disposiciones del Contrato.- QUINTO: El Comprador se compromete a pagar al Proveedor como contrapartida del suministro de los servicios y la subsanación de sus defectos, el Precio del Contrato o las sumas que resulten pagaderas de conformidad con lo dispuesto en el Contrato en el plazo y en la forma prescritos en éste. SEXTO: GARANTÍAS: “EL PROVEEDOR” constituirá una garantía de cumplimiento de contrato por valor de L.7,437,003.76 ( S I E T E M I L L O N E S CUATROCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL TRES LEMPIRAS CON 76/100), equivalentes al 15% del valor total del contrato, con vigencia de cuatrocientos cincuenta y cinco (455) días calendario, la cual deberá ser presentada dentro de los diez (10) días calendarios posteriores a la firma del contrato. SÉPTIMO: FORMA DE PAGO: El pago se efectuará con presupuesto del ejercicio fiscal 2025 y 2026, mediante transferencia SIAFI, la forma y condiciones de pago a “EL PROVEEDOR” en virtud del contrato/ póliza será de cuatro (4) pagos: a) Primer pago con presupuesto del ejercicio 2025: por un veintidós por ciento (22%) del valor total del contratado, veinte (20) días hábiles posteriores a la entrega de las Pólizas, siempre y cuando la garantía de cumplimiento y las pólizas se hayan recibido a satisfacción de la Empresa Nacional Portuaria.- b) Segundo pago con presupuesto del ejercicio 2026: por un veinte por ciento (20%) del valor total contratado tres (3) meses después de haber efectuado el primer pago. c) Tercer pago con presupuesto del ejercicio 2026: por un Veinte por ciento (20%) del valor total contratado tres (3) meses después de haber efectuado el segundo pago, d) Cuarto pago con presupuesto del ejercicio 2026: por un Treinta y ocho por ciento (38%) del valor total contratado tres (3) meses después de -- 6 of 24 -- haber efectuado el tercer pago, siempre y cuando se haya aprobado el presupuesto del ejercicio 2026 por el Congreso Nacional y se encuentre habilitada la gestión 2026 en el Sistema de Administración Financiera Integrada SIAFI para efectuar transferencias de p a g o . O C TAV O : L U G A R D E ENTREGA: Las pólizas de Seguros serán recibidas en el Departamento de Servicios y Beneficios al Personal para revisión. NOVENO: VIGENCIA DEL CONTRATO: El contrato tendrá una vigencia de 365 días calendarios, contados desde el 04 de Septiembre del 2025 a partir de las 12:00 del mediodía hasta el 04 de septiembre 2026 hasta las 4:00 p.m.; quedando cubiertos a partir de esta fecha los riesgos contratados a través de las pólizas respectivas. D É C I M O C L Á U S U L A D E I N T E G R I D A D. L a s P a r t e s , e n cumplimiento a lo establecido en el Artículo 7 de la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública (LTAIP), y con la convicción de que evitando las prácticas de corrupción podremos apoyar la consolidación de una cultura de transparencia, equidad y rendición de cuentas en los procesos de contratación y adquisiciones del Estado, para así fortalecer las bases del Estado de Derecho, nos comprometemos libre y voluntariamente a: 1.- Mantener el más alto nivel de conducta ética, moral y de respeto a las leyes de la República, así como los valores de: INTEGRIDAD, L E A LTA D C O N T R A C T U A L , E Q U I D A D , T O L E R A N C I A , IMPARCIALIDAD Y DISCRECIÓN C O N L A I N F O R M A C I Ó N CONFIDENCIAL QUE MANEJAMOS, A B S T E N I É N D O N O S D E D A R D E C L A R A C I O N E S P Ú B L I C A S SOBRE LA MISMA. 2.- Asumir una estricta observancia y aplicación de los principios fundamentales bajos los cuales se rigen los procesos de contratación y adquisiciones públicas establecidos en la Ley de Contratación del Estado, tales como: transparencia, igualdad y libre competencia. 3.- Que durante la ejecución del Contrato ninguna persona que actúe debidamente autorizada en nuestro nombre y representación y que ningún empleado o trabajador, socio o asociado, autorizado o no, realizar: a) Prácticas Corruptivas: entendiendo estas como aquellas en la que se ofrece dar, recibir, o solicitar directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar las acciones de -- 7 of 24 -- la otra parte; b) Prácticas Colusorias: entendiendo estas como aquellas en las que denoten, sugieran o demuestren que existe un acuerdo malicioso entre dos o más partes o entre una de las partes y uno o varios terceros, realizado con la intención de alcanzar un propósito inadecuado, incluyendo influenciar en forma inapropiada las acciones de la otra parte. 4.- Revisar y verificar toda la información que deba ser presentada a través de terceros a la otra parte, para efectos del Contrato y dejamos manifestado que durante el proceso de contratación o adquisición causa de este Contrato, la información intercambiada fue debidamente revisada y verificada, por lo que ambas partes asumen y asumirán la responsabilidad por el suministro de información inconsistente, imprecisa o que no corresponda a la realidad, para efectos de este Contrato. 5.- Mantener la debida confidencialidad sobre toda la información a que se tenga acceso por razón del Contrato, y no proporcionarla ni divulgarla a terceros y a su vez, abstenernos de utilizarla para fines distintos. 6.- Aceptar las consecuencias a que hubiere lugar, en caso de declararse el incumplimiento de alguno de los compromisos de esta Cláusula por Tribunal competente, y sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en la que se incurra. 7.- Denunciar en forma oportuna ante las autoridades correspondientes cualquier hecho o acto irregular cometido por nuestros empleados o trabajadores, socios o asociados, del cual se tenga un indicio razonable y que pudiese ser constitutivo de responsabilidad civil y/o penal. Lo anterior se extiende a los subcontratistas con los cuales el Contratista o Consultor contrate, así como a los socios, asociados, ejecutivos y trabajadores de aquellos. El incumplimiento de cualquiera de los enunciados de esta cláusula dará Lugar: a.- De parte del Contratista o Consultor: i. A la inhabilitación para contratar con el Estad o , s i n p e r j u i c i o d e l a s responsabilidades que pudieren deducírsele. ii. A la aplicación al trabajador, ejecutivo, representante, socio, asociado o apoderado que haya incumplido esta Cláusula, de las sanciones o medidas disciplinarias derivadas del régimen laboral y, en su caso entablar las acciones legales que correspondan. b. De parte del Contratante: i. A la eliminación definitiva (del Contratista o Consultor y a los subcontratistas responsables o que -- 8 of 24 -- pudiendo hacerlo no denunciaron la irregularidad de su Registro de Proveedores y Contratistas que al efecto llevare para no ser sujeto de elegibilidad futura en procesos de contratación. ii. A la aplicación al empleado o funcionario infractor, de las sanciones que correspondan según el Código de Conducta Ética del Servidor Público, sin perjuicio de exigir la responsabilidad administrativa, civil y/o penal a las que hubiere lugar. DÉCIMO PRIMERO: C L Á U S U L A A N T I F R A U D E Y P R E V E N C I Ó N D E L A C O R R U P C I Ó N : E l p r o v e e d o r, contratista o consultor está obligado a observar las más estrictas normas legales durante el proceso de ejecución del contrato, de conformidad a lo siguiente: 1) A efecto de la presente cláusula, se definen las siguientes expresiones: a) “Práctica fraudulenta” cuando un funcionario o empleado público que interviniendo por razón de su cargo en cualesquiera de las modalidades de contratación pública o en liquidaciones de efectos o haberes públicos, se concierta con los interesados o usa otro artificio para defraudar a cualquier ente público. b) “Prácticas coercitivas” significa hacer daño o amenazar de hacer daño directa o indirectamente, a personas o a su propiedad para influir o para afectar la ejecución de un contrato. c) “Cohecho” también conocido como soborno, es cuando un funcionario o empleado público que, en provecho propio o de un tercero, recibe, solicita o acepta, por sí o por persona interpuesta, dádiva, favor, promesa o retribución de cualquier clase para realizar un acto propio de su cargo. d) “Extorsión o instigación al delito” quien con violencia o intimidación y ánimo de lucro, obliga o trata de obligar a otro a realizar u omitir un acto o negocio jurídico en perjuicio de su patrimonio o el de un tercero. e) “Tráfico de influencias” es cuando un particular influye en un funcionario o empleado público, prevaliéndose de cualquier situación derivada de su relación personal con éste o con otro funcionario o empleado público, para conseguir una resolución de naturaleza pública, que le pueda generar directa o indirectamente un beneficio o ventaja indebidos de cualquier naturaleza para sí o para un tercero. 2) El Contratante, anulará el contrato, sin responsabilidad de su parte, si se determina que el proveedor seleccionado para dicha adjudicación ha participado directamente -- 9 of 24 -- o a través de un agente o representante, en actividades corruptas, fraudulentas, colusorias, coercitivas o cualquier otra de las enunciadas en el numeral uno (1) de la presente cláusula, al competir por el contrato en cuestión. 3) El Contratante, anulará la adjudicación del contrato, sin responsabilidad de su parte, si determina e n c u a l q u i e r m o m e n t o q u e l o s representantes o socios del adjudicatario han participado en prácticas corruptas, fraudulentas, colusorias o coercitivas durante el proceso de licitación o de la ejecución de dicho contrato, y sin que el adjudicatario hubiera adoptado medidas oportunas y apropiadas y que el Contratante considere satisfactorias para corregir la situación. 4) El Contratante, notificará a la Oficina Normativa de Contratación y Adquisiciones del Estado (ONCAE) cuando las empresas o individuos incurran en estas faltas, una vez hayan agotado el procedimiento legal interno y cuenten con resolución firme emitida por la institución contratante, para lo cual la Oficina N o r m a t i v a d e C o n t r a t a c i ó n y Adquisiciones del Estado (ONCAE) deberá hacer las anotaciones en el Registro de Proveedores del Estado y determinar si se debe aplicar la sanción d e s u s p e n s i ó n d e l R e g i s t r o d e Proveedores de conformidad al procedimiento establecido en la Ley de Contratación del Estado y su Reglamento. 5) El ente contratante tendrá el derecho a exigir a los proveedores, contratistas o consultores o a quien éste designe, inspeccionar los registros contables, estados financieros y otros documentos relacionados con la ejecución del contrato y auditarlos por auditores designados por el Ente Competente, sin que medie objeción alguna por parte del proveedor, contratista o consultor. Asimismo, el proveedor, contratista o consultor, acepta y se compromete a: I) Cumplir pacto de integridad que incluye el compromiso de prevenir o evitar prácticas fraudulentas, coercitivas, colusorias o cualquier otra de las enunciadas en el numeral uno (1) de la presente cláusula, con el fin de prevenir actividades corruptas e ilícitas, controlar que las partes cumplan con el contrato y compromiso asumido. II) Conducirse en todo momento, tanto él como sus agentes, representantes, socios o terceros sujetos a su influencia determinante, con honestidad, probidad, veracidad e integridad y de no cometer acto ilegales o de corrupción, directa o -- 10 of 24 -- indirectamente o a través de sus socios, accionistas, integrantes de los órganos de administración, apoderados, representantes legales, funcionarios, asesores y personas vinculadas, tomando las medidas necesarias para asegurar que ninguna de las personas antes indicadas practiquen los actos señalados. III) No dar soborno para el uso o beneficio de cualquier persona o entidad, con el fin de influir o inducir a un funcionario o servidor público, para obtener cualquier beneficio o ventaja indebida. IV) No usar el tráfico de influencias con el fin de obtener un beneficio o ventaja indebida para el instigador del acto o para cualquier otra persona. DÉCIMO SEGUNDO: CLÁUSULA MULTAS Cuando el Proveedor incurriere en mora en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales por causas imputables al mismo, se le impondrá el pago de una multa diaria aplicable, conforme el p o r c e n t a j e e s t a b l e c i d o e n l a s Disposiciones del Presupuesto General de Ingresos y Egresos vigentes a la fecha d e l i n c u m p l i m i e n t o . D É C I M O TERCERO: CLÁUSULA: RECORTE PRESUPUESTARIO. En caso de recorte presupuestario de fondos nacionales que se efectúe por razón de la situación económica y financiera del país, la estimación de la percepción de ingresos menores a los gastos proyectados y en caso de necesidades imprevistas o de emergencia, podrá dar lugar a la rescisión o resolución del contrato, sin más obligación por parte del Estado, que al pago correspondiente a las obras o servicios ya ejecutados a la fecha de vigencia de la rescisión o resolución del contrato. DÉCIMO CUARTO: Para los efectos de citaciones, emplazamientos, requerimientos se establece el domicilio de las partes las siguientes: “EL COMPRADOR”: Puerto Cortés, Cortés Barrio El Centro, 1ra. Calle 1ra. Avenida “EL PROVEEDOR”: Centro Comercial Miramontes, Tegucigalpa, M.D.C., queda entendido “EL PROVEEDOR” que a la dirección que ha proporcionado se le harán las notificaciones que surtan del presente contrato, si no notifica cambio de dirección se entenderá que ha recibido las notificaciones que se realicen por la vía del correo certificado a la dirección proporcionada. DÉCIMA C U A RTA : J U R I S D I C C I Ó N Y COMPETENCIA: Para las cuestiones r e f e r e n t e s a l c u m p l i m i e n t o , interpretación, resolución, rescisión, ejecución y efectos de este contrato, ambas partes se someten a la jurisdicción -- 11 of 24 -- y competencia del Juzgado de lo Contencioso Administrativo de la Ciudad de San Pedro Sula, Cortés. DÉCIMA QUINTA: ACEPTACIÓN: Ambas partes aceptamos el contenido de todo lo pactado en el presente contrato y nos comprometemos a cumplir fielmente las obligaciones del mismo. DÉCIMA SEXTA: En todo lo no previsto en el presente contrato, se regirá por las disposiciones contenidas en la Ley de Contratación del Estado, su Reglamento y d e m á s L e y e s a p l i c a b l e s . E N TESTIMONIO de lo cual las partes han suscrito el presente Contrato de conformidad con las leyes de Honduras en el día, mes y año antes indicados. Por y en nombre del Contratante: Firmado: C A R L O S A R T U R O B U E S O CHINCHILLA, en su condición de Gerente General de LA EMPRESA NACIONAL PORTUARIA (ENP). Por y en nombre del Contratista: Firmado: MELIDA TULA BENITEZ MEJIA, en su condición de Representante Legal de SEGUROS CONTINENTAL, S.A”. ARTÍCULO 2.- El presente Decreto entrará en vigencia a partir del día de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”. Dado en la Ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, en el Salón de Sesiones del Congreso Nacional, a los veintisiete días del mes de mayo de dos mil veintiséis. JOSÉ TOMÁS ZAMBRANO MOLINA PRESIDENTE CARLOS ROBERTO LEDEZMA CASCO SECRETARIO FRANCIS OMAR CABRERA MIRANDA SECRETARIO Al Poder Ejecutivo Por Tanto: Ejecútese. Tegucigalpa, M.D.C., 29 de mayo de 2026 NASRY JUAN ASFURA ZABLAH PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE LA PRESIDENCIA -- 12 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 Sección “B” COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS CERTIFICACIÓN La infrascrita Secretaria General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión Extraordinaria No.1962 celebrada en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central el veintinueve de mayo de dos mil veintiséis, con la asistencia de los Comisionados NICOLÁS JOSÉ GARCÍA PINEDA, Presidente; JULIETA SUAZO FRANCO, Comisionada Propietaria; GUSTAVO RAFAEL SOLÓRZANO DÍAZ, Comisionado Propietario; EDILIA GODOY GODOY, Secretaria General; que dice: “... 3. Asuntos de la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera; ... literal a) ...

RESOLUCIÓN GEE No.362/29-05-2026.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1324-2024 del 21 de junio de 2024, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SOLICITA CONVERSIÓN DE UNA SOCIEDAD FINANCIERA QUE ACTUALMENTE OPERA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) A EFECTO DE QUE SEA CONVERTIDA EN BANCO COMERCIAL DENOMINADO BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (BANCOFISA).- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER.”, suscrito por el Abogado Alejandro Redondo Matute, en su condición de Representante Procesal de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), mediante el cual solicita a este Ente Supervisor se le autorice a su representada la conversión de sociedad financiera a banco privado con la denominación social BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (BANCOFISA) de conformidad con lo establecido en los Artículos 24 y 25 de la Ley del Sistema Financiero. CONSIDERANDO (2): Que COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) se constituyó mediante Escritura Pública No.28 del dieciocho (18) de julio de mil novecientos ochenta y tres (1983) como una sociedad anónima de capital variable, calificada como institución prestamista no bancaria en la ciudad de San Pedro Sula, departamento de Cortés. Posteriormente en 1999, el Banco Central de Honduras mediante Resolución No.323-9/99 resolvió autorizar a la sociedad COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. de C.V. (COFISA) para que operara como sociedad financiera, bajo la denominación social de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), debiendo ajustarse a la legislación vigente aplicable, dedicada principalmente al otorgamiento de préstamos con garantías de vehículos e hipotecas, como también a préstamos de consumo y a Micro y Pequeñas empresas. CONSIDERANDO (3): Que mediante Providencia SEGSE-PV-1433-2024 del 3 de julio de 2024 esta Comisión admitió el escrito intitulado “SE PRESENTA PUBLICACIÓN EN RESUMEN DE LA SOLICITUD DE CONVERSIÓN A BANCOFISA”, suscrito por el Abogado Alejandro Redondo Matute en su condición de Apoderado Legal de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), -- 13 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 acompañado de copia digital de dos (2) publicaciones relacionadas con el aviso del resumen de los elementos principales relacionados con la solicitud de autorización presentada. Lo anterior en atención a lo establecido en el Artículo 13 del Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas emitido por esta Comisión mediante Resolución GRD No.025/06- 01-2023; dichas publicaciones se realizaron el 1 de julio de 2024 en los diarios de circulación nacional “La Prensa” y “La Tribuna”. CONSIDERANDO (4): Que la solicitud presentada por COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) tendente a obtener la autorización para convertirse en Banco Privado orientado a la atención de necesidades crediticias de personas y MiPyMes se fundamenta en el Título Primero Disposiciones Generales. Capítulo III. DE LA FUSIÓN Y CONVERSIÓN de la Ley del Sistema Financiero, en cuyo contenido el Artículo 24 establece que la fusión o la conversión de las instituciones del sistema financiero deberá ser autorizada por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, previa opinión del Banco Central de Honduras. Asimismo, el Artículo 25 de la misma Ley señala que las instituciones del sistema financiero podrán convertirse en otra de las formas de instituciones del sistema financiero reconocidas por la Ley, para lo cual deberán modificar su finalidad social y cumplir con los requisitos legales exigidos por la nueva modalidad al momento de realizarse el proceso de conversión; resaltándose en el Artículo 26 que la conversión de una institución del sistema financiero no alterará su personalidad jurídica y sólo le conferirá las facultades y le impondrá las obligaciones y limitaciones legales propias de la forma adoptada. El Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No.025/06-01-2023 emitida por la Comisión, cita en su Artículo 1 que el objeto de este es establecer los procedimientos y requisitos mínimos que deben seguirse y cumplirse para la autorización, sobre las solicitudes para constituir, establecer, convertir, fusionar, escindir, así como cualquier otra figura homóloga de las instituciones supervisadas por la Comisión... CONSIDERANDO (5): Que el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero establece que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberán publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) diarios de circulación nacional. CONSIDERANDO (6): Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera en conjunto con la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, la Gerencia de Riesgos y la Gerencia Legal, determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-1109/2024 notificada el 19 de noviembre de 2024, se requirió a COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), a través de su Representante Procesal, para que en el término máximo de diez (10) -- 14 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de completar documentación de los accionistas y de los miembros del órgano de administración, ajustes a los acuerdos de la Asamblea de Accionistas, al proyecto de reforma de escritura de constitución y estatutos sociales y observaciones al estudio de factibilidad y plan estratégico entre otros. En respuesta a lo solicitado, este Ente Supervisor mediante Providencia SEGSE-PV-2592-2024 del 28 de noviembre de 2024 tuvo por recibido el escrito intitulado "SE SUBSANAN REQUERIMIENTOS, SEGÚN NOTIFICACIÓN ELECTRÓNICA DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-1109-2024, DE FECHA CATORCE DE NOVIEMBRE (14) DEL DOS MIL VEINTICUATRO (2024). TENDENTE A QUE SE AUTORICE SU CONVERSIÓN DE COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (COFISA) A BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (BANCOFISA).", suscrito por el Representante Procesal de la Sociedad Financiera, acompañado de certificación de Acta de Asamblea de Accionistas celebrada el 21 de noviembre de 2024 entre otros documentos; sin embargo, la revisión realizada por esta Comisión a la documentación presentada, determinó aspectos no subsanados, lo que motivó nuevos requerimientos de subsanación para mejor proveer que fueron notificados el 17 de enero, 7 de febrero, 25 de junio y 16 de diciembre de 2025 a través de Notificaciones Electrónicas de Providencia SEGSE-NE-40-2025, SEGSE-NE-93-2025, SEGSE- NE-678-2025 y SEGSE-NE-1101-2025, respectivamente, y sobre lo cual la Sociedad Peticionaria presentó el 24 de enero, 11 de febrero, 6 de agosto de 2025 y 20 de enero de 2026 los escritos intitulados "SE SUBSANAN REQUERIMIENTOS, SEGÚN NOTIFICACIÓN ELECTRÓNICA DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-40-2025, DE FECHA DIECISIETE (17) DE ENERO DEL AÑO DOS MIL VEINTICINCO (2025). TENDENTE A QUE SE AUTORICE SU CONVERSIÓN DE COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (COFISA) A BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (BANCOFISA).", "SE SUBSANAN REQUERIMIENTOS SEGÚN NOTIFICACIÓN ELECTRÓNICA DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-93-2025, DE FECHA SEIS (6) DE FEBRERO DEL AÑO DOS MIL VEINTICINCO (2025), TENDENTE A QUE SE AUTORICE LA CONVERSIÓN DE COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (COFISA) A BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (BANCOFISA).", "SE PRESENTA SUBSANACIÓN DE LOS REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN PARA MEJOR PROVEER EN EL EXPEDIENTE ADMINISTRATIVO FORMULADOS EN LA PROVIDENCIA SEGSE- NE-678-2025, RESPONDIENDO DE CONFORMIDAD A LO SOLICITADO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS." y "SE PRESENTA SUBSANACIÓN DE LOS REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN PARA MEJOR PROVEER EN EL EXPEDIENTE ADMINISTRATIVO FORMULADOS EN LA PROVIDENCIA SEGSE-NE-1101-2025, RESPONDIENDO DE CONFORMIDAD A LO SOLICITADO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS." suscritos por el Abogado Alejandro Redondo Matute, presentando entre varios documentos modelos de proyección financiera con simulación de escenarios adversos, evaluación de capacidad de absorción -- 15 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 de pérdidas, simulación de métricas de fondeo estable bajo estrés de liquidez y el Instrumento Público No.27 autorizado por el Notario Ángel María Velásquez Flores el 23 de enero de 2025, inscrito bajo el asiento No.90, matrícula 77554 del Registro Mercantil del Centro Asociado al Instituto de la Propiedad de la ciudad de San Pedro Sula, departamento de Cortés, contentivo de la protocolización del Acta Número IV- 2024 de la Asamblea de Accionistas de COFISA celebrada el 21 de noviembre de 2024 donde se acordó la reforma del pacto societario en cumplimiento a lo requerido por esta Comisión. Derivado de la evaluación y análisis realizado por esta Comisión a las respuestas de subsanación presentadas por COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), se determinó que la Sociedad atendió de conformidad lo requerido por este Ente Supervisor. CONSIDERANDO (7): Que los acuerdos de conversión de sociedad financiera a banco privado y reforma a la escritura de constitución y estatutos sociales fueron aprobados por COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) en el Punto TERCERO, incisos a) y b) del Acta Número II-2024 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2024 y en el Punto SEGUNDO del Acta Número IV-2024 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se llevó a cabo el 21 de noviembre de 2024, Actas protocolizadas en Instrumentos Públicos Nos. 342 y 27, autorizados por el Notario Ángel María Velásquez Flores el 12 de junio de 2024 y 23 de enero de 2025, inscritas bajo los asientos de presentación Nos.142431 y 150890, matrícula 77554 del Registro Mercantil del Centro Asociado al Instituto de la Propiedad de San Pedro Sula, Cortés, respectivamente. CONSIDERANDO (8): Que el Proyecto de conversión de sociedad financiera a banco privado expone que este busca brindar a la población de Honduras un banco enfocado en personas y MiPyMes que contribuya al desarrollo de la economía hondureña y aumentar el acceso de la población a servicios bancarios, considerando que COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) cuenta con la experiencia y los recursos necesarios para una transición efectiva y exitosa basado en años de servicio en el sector financiero y en el segmento financiero regulado. De acuerdo con la documentación presentada por la Peticionaria, la denominación como banco privado será BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (BANCOFISA) con el fin de mantener la esencia de COFISA y así solidificar la posición de la entidad como banco con el nombre que actualmente la población conoce y asocia con una institución que cuenta con una larga trayectoria en el mercado. Según documentos adjuntos a la petición, BANCOFISA en caso de ser autorizado, seguiría atendiendo al sector de la población informal, satisfaciendo necesidades aún no cubiertas, aportando al nivel de bancarización y promoviendo la inclusión financiera a través de nuevos productos financieros para posicionarse en el mercado. CONSIDERANDO (9): Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GES No.1035/03-12-2018, resolvió fijar el monto de Seiscientos Millones de Lempiras (L600,000,000.00) como capital mínimo para los bancos; en este sentido se destaca que la COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) a la fecha registra un capital social autorizado y pagado por el orden de Mil Millones de Lempiras (L1,000,000,000.00) -- 16 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 correspondientes a Diez Millones (10,000,000) de acciones comunes con valor nominal de Cien Lempiras (L100.00) cada una, resultando este superior en Cuatrocientos Millones de Lempiras (L400,000,000.00) al monto mínimo de capital antes mencionado; determinándose que la Sociedad Financiera cumple con dicho requisito para los efectos de convertirse en banco privado. CONSIDERANDO (10): Que según el Reporte Anual de Accionistas comunicado a esta Comisión por la Sociedad Peticionaria al 31 de diciembre de 2025, la estructura accionaria de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. es la siguiente: Accionistas Nacionalidad No. de Total Aporte en Porcentaje de Acciones Lempiras participación Roger Danilo Valladares Varela Hondureña 9,999,500 999,950,000.00 99.9950% María del Carmen Baker Hondureña 40 4,000.00 0.0004% Jase Salomón Pérez Paz Hondureña 460 46,000.00 0.0046% TOTAL 10,000,000 1,000,000,000.00 100% De lo anterior, se observa que dicha estructura está constituida completamente por capital nacional, siendo el principal accionista de la Sociedad Financiera, el señor Roger Danilo Valladares Varela, con una participación accionaria de 99.995% aproximadamente, determinándose que del proceso de conversión a banco privado no resultaría un cambio de controlador directo de la nueva institución, ya que para este proceso no se propusieron nuevos accionistas ni cambios dentro de la estructura accionaria existente; quedando siempre el señor Valladares Varela como socio controlador de BANCOFISA en caso de llegar a autorizarse la petición. CONSIDERANDO (11): Que con relación a lo que dicta el marco legal para este tipo de peticiones en el sentido de evaluar la idoneidad técnica, moral y financiera de los socios, cabe indicar que los tres (3) accionistas actuales de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A., han sido calificados oportunamente por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras de esta Comisión en los procesos de supervisión in situ y seguimiento realizados a la Sociedad Financiera, sin embargo en cumplimiento a lo establecido en el Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas emitido por esta Comisión mediante Resolución GRD No.025/06-01-2023, a la petición de mérito se adjuntó varia documentación con fines de actualización. CONSIDERANDO (12): Que las formas de organización, gobierno y administración propuestas para la nueva modalidad de operación de la sociedad financiera, se asemejan a los esquemas de administración que caracterizan a las instituciones bancarias que operan en el país de conformidad a la legislación vigente; lo que incluye estructuras de órganos sociales, gerenciales, de gestión y de vigilancia con responsabilidades claramente definidas conforme las exigencias de las regulaciones vigentes sobre la materia. De igual manera estas estructuras de organización interna y control son consistentes con las estrategias de -- 17 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 negocio propuestas para operar como banco privado. En atención a las disposiciones contenidas en los Artículos 72 y 73 de la Ley del Sistema Financiero referentes a la Gobernabilidad Corporativa y en lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022, cabe señalar que en el proyecto de escritura de constitución y estatutos sociales se proponen normas de gobierno corporativo en concordancia con la legislación indicada. CONSIDERANDO (13): Que el Consejo de Administración propuesto para BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (BANCOFISA) (en proceso de conversión) es el mismo que actualmente se desempeña como tal en la Sociedad Financiera, sin embargo, vale destacar que sus miembros en todo momento deberán atender lo dispuesto en los Artículos 27, 28 y 31 de la Ley del Sistema Financiero. CONSIDERANDO (14): Que la estrategia presentada por COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), para convertirse en banco se basa en: 1) Mantener en su totalidad los productos que ofrecen como sociedad financiera; lo cual consiste en seguir financiando préstamos con garantía prendaria de vehículo, préstamos para vivienda, préstamos hipotecarios para las MiPyMEs y préstamos personales de consumo; 2) Ampliar los productos ya existentes y detallados en el numeral precedente, al financiar: préstamos con garantía prendaria de vehículo para adquisición de vehículo nuevo, préstamos de vivienda enfocados en construcción o remodelación, préstamos fiduciarios para pyme y préstamos de consumo fiduciario (para clientes actuales o anteriores principalmente que no poseen una garantía prendaria pero que se cuenta con historial y expectativa de buen comportamiento de pago y nivel de ingresos estable y adecuado); y 3) Incursionar en nuevas líneas de negocio como ser: leasing empresarial, garantías bancarias, apertura de cuenta de cheques, emisión de tarjeta de débito y bonos corporativos. De lo anterior se observa que luego de la conversión a banco, este continuará enfocado en el actual modelo de negocio (Crédito prendario) y en el mismo mercado meta, con algunas variaciones en cuanto a las opciones de productos que ofrece a sus clientes, siendo el cambio más importante la iniciativa de competir en el mercado del leasing financiero y el financiamiento fiduciario, siendo este último el que por sus características representaría un mayor riesgo en la estrategia propuesta. La Financiera prevé que en el horizonte de 2025-2030, las nuevas líneas de negocio alcanzarán un porcentaje representativo del total de la cartera, así como las ya existentes que se ampliarán, como ser financiamiento de vehículo nuevo, mejoras de vivienda, Pyme Fiduciario y consumo fiduciario, lo que hará necesario efectuar cambios en la estructura organizativa y gestión operativa que le permitan atender líneas de negocio que no han sido parte del modelo de negocios que han atendido. CONSIDERANDO (15): Que de conformidad con el análisis de las proyecciones financieras presentadas se establece que la fuente básica de financiamiento de la institución transformada en banco estará conformada por la base de negocios en marcha de la COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), quien en términos generales ha venido presentando una buena situación financiera y no resaltan aspectos de mayor preocupación en materia de supervisión. -- 18 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 La Sociedad Financiera se mantiene al 31 de diciembre de 2025 en los primeros lugares del ranking de su sector, destacando que ocupa la posición número 1 en utilidades; la posición número 2 en cuanto a total de activos, al capital y reservas de capital, cartera crediticia y depósitos. Sobre la partición de mercado, el estudio de factibilidad, con base en las proyecciones financieras para el período 2025 – 2030 estima porcentajes de participación conservadores tomando en cuenta el tamaño del sector bancario. No obstante, las proyecciones financieras, bajo la nueva modalidad de operación, se consideran optimistas, trayendo como consecuencias exigencias adicionales de fuentes de financiamiento con costo y altos gastos administrativos que inciden en su nivel de eficiencia operativa. En lo que respecta al Patrimonio, las proyecciones financieras no estiman incremento en el capital social autorizado de L1,000,000,000.00 durante el período proyectado debido a que este resulta superior al mínimo requerido para los bancos privados; no obstante, la entidad señala que estaría en la capacidad de efectuar capitalizaciones en caso de ser requeridas. Derivado de las proyecciones presentadas se determina que el proyecto refleja una sostenibilidad del crecimiento conservadora a largo plazo, producto de la trayectoria del negocio como sociedad financiera y sus bases financieras, sin embargo es importante que la administración considere crucial implementar estrategias efectivas de gestión de riesgo con el fin de mantener los niveles de liquidez y solvencia proyectados, así como establecer estrategias de diversificación de activos y pasivos con el fin de mitigar riesgos y aprovechar oportunidades de crecimiento. CONSIDERANDO (16): Que en atención a lo establecido en el Artículo 24 de la Ley del Sistema Financiero, el cual establece que la autorización de la fusión o conversión de las instituciones del sistema financiero por parte de la Comisión, requerirá de opinión del Banco Central de Honduras, el Directorio de esta entidad emitió la Resolución No.431- 9/2024 de fecha 26 de septiembre de 2024, en la cual opina favorablemente ante esta Comisión respecto a la solicitud presentada por COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), tendente a que se le autorice su conversión a una institución bancaria a denominarse BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A., que se podrá conocer por su nombre comercial BANCOFISA, por existir en el país condiciones macroeconómicas para la operación de una nueva institución de dicho tipo, de acuerdo con el análisis del comportamiento de la economía y del sistema bancario nacional que proyecta un buen desempeño. Adicionalmente recomienda que, en caso de autorizarse, ésta deberá dar estricto cumplimiento a la normativa sobre la materia emitida por este Ente Supervisor y por el Banco Central de Honduras. CONSIDERANDO (17): Que el Dictamen Técnico SBOUA-DT-221/2024 del 11 de diciembre de 2024, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, refiere que con base al análisis de la documentación presentada por COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), mediante escritos: "SE SOLICITA CONVERSIÓN DE UNA SOCIEDAD FINANCIERA QUE ACTUALMENTE OPERA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) A EFECTO DE QUE SEA CONVERTIDA EN BANCO COMERCIAL DENOMINADO BANCO -- 19 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (BANCOFISA).- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER" y "SE SUBSANAN REQUERIMIENTOS, SEGÚN NOTIFICACIÓN ELECTRÓNICA DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-1109-2024, DE FECHA CATORCE DE NOVIEMBRE (14) DEL DOS MIL VEINTICUATRO (2024). TENDENTE A QUE SE AUTORICE SU CONVERSIÓN DE COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) A BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (BANCOFISA).", esa Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras (SBOIF) es de la opinión que se apruebe la solicitud de autorización de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) para convertirse en una sociedad bancaria a denominarse BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. o su abreviatura (BANCOFISA), lo anterior basado en que la peticionaria ha cumplido con lo establecido en el Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Nuevas Instituciones Supervisadas aprobado mediante Resolución GRD No.025/06-01-2023; Adicionalmente los resultados del último examen practicado a la Financiera con cifras al 30 de junio de 2024, indican que los hallazgos identificados pueden ser corregidos en el curso normal de las operaciones de la Institución y no interrumpen el proceso de conversión a sociedad bancaria. CONSIDERANDO (18): Que el Dictamen Técnico GRIRC- DT-34/2024 emitido por la Gerencia de Riesgos el 11 de noviembre de 2024, recomienda: 1) No objetar la solicitud presentada para la conversión de COFISA en BANCOFISA, en virtud de la evaluación descrita en el presente Dictamen Técnico; y 2) Evaluar en forma conjunta con la Gerencia Legal, si los documentos presentados por la sociedad adquiriente son válidos y cumplen con las disposiciones legales para el cambio de licencia a banco comercial, agregando que sin perjuicio de lo anterior, se somete a consideración de la GEERCIF, indicarle a COFISA lo siguiente: 1) Asegurar la independencia funcional y operativa del Administrador de Seguridad Informática (segunda línea de defensa) de las áreas de tecnología (primera línea de defensa), de conformidad con lo señalado en el Artículo 20 de las "Normas para la Gestión de Tecnologías de Información, Ciberseguridad y Continuidad del Negocio", vigentes emitidas por la CNBS. Lo anterior, en virtud que, de acuerdo con el organigrama propuesto para la Institución Bancaria en formación, el área de Seguridad Informática depende funcional y operativamente de la Gerencia de Tecnología de la Información; 2) Involucrar de manera activa, con derecho a voz, pero sin voto, al Auditor de Sistemas de la Institución Bancaria en formación, en los Comités o equipos de trabajo donde se analicen y discutan temas relacionados con las tecnologías de la información, de conformidad a los estándares y mejores prácticas vigentes en esta materia; 3) Adecuar sus políticas, procesos y manuales a la operatividad como Banco, así como fortalecer su sistema de monitoreo, incorporando condiciones de alertamiento para los nuevos clientes, productos, canales y zonas geográficas, de conformidad con lo dispuesto en el Resolutivo cuatro (4) de la Resolución UIF No.801/20-10-2021 emitida por la CNBS, en donde se estableció lo siguiente: "Comunicar a todos los Sujetos Obligados que previo al inicio de operaciones de nuevas Instituciones, aunque éstas formen parte de Grupos -- 20 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 Financieros, tengan adecuados en su totalidad los Sistemas de Prevención Anti Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo (ALA-CFT), de acuerdo a las disposiciones contenidas en la normativa vigente en la materia."; y 4) Evaluar la incorporación de más recursos para fortalecer la Gerencia de Cumplimiento, de tal forma que esta función sea acorde a la operatividad de una licencia bancaria, considerando el tamaño, naturaleza y complejidad de las operaciones. CONSIDERANDO (19): Que el Dictamen Legal GLEAI-DL-44-2025 del 18 de febrero de 2025, emitido por la Gerencia Legal, concluyó que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la solicitud presentada por el abogado Alejandro Redondo Matute, en su condición de apoderado legal de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), de conversión de su representada a BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (BANCOFISA). Sin perjuicio de la opinión técnica de la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera y de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. CONSIDERANDO (20): Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación presentada determinó que la conversión de la sociedad financiera denominada COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) a banco privado a denominarse BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (BANCOFISA) es viable en virtud que las bases de financiación, la organización, gobierno y administración, lo mismo que la idoneidad, honorabilidad, experiencia y responsabilidad de los organizadores y administradores garantizan racionalmente la seguridad de los intereses del público, resaltando que al ser COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), una Institución del Sistema Financiero de conformidad al Artículo 3 de la Ley del Sistema Financiero que realiza intermediación financiera según lo establecido en el Artículo 2 de la referida Ley, la Institución ya está sujeta a la regulación aplicable a establecimientos bancarios en virtud que en ambas licencias (Bancos y Sociedades Financieras) el principal enfoque de negocio está concentrado en la intermediación financiera. Adicionalmente, el referido análisis basado en el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas aprobado por este Ente Supervisor mediante Resolución GRD No.025/06-01-2023 en lo referente al proceso de conversión así como en la revisión y en el análisis del estudio de factibilidad presentado y la evaluación de la metodología de la proyección financiera, stress testing y análisis de resiliencia que incorpora un marco metodológico robusto para la modelación financiera, gestión de riesgos y evaluación de escenarios, alineado con estándares internacionales y prácticas prudenciales, determinó la viabilidad técnica y financiera de la conversión, en virtud que los supuestos utilizados por los peticionarios, en general se consideran aceptables tomando en cuenta la base financiera de la Entidad con una trayectoria de años dedicada a la intermediación financiera, evidenciando consistencia en la interacción entre variables macroeconómicas, desempeño financiero, liquidez y solvencia. Por otra parte, considerando que la solicitud planteada comprende la autorización del -- 21 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 proyecto de escritura de constitución y estatutos sociales, con base en el dictamen emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión, se concluye que el mismo, se enmarca en los lineamientos legales vigentes y en consecuencia se considera como bien hecho y conforme a derecho. CONSIDERANDO (21): Que el Dictamen Técnico GEEGE-DT-38-2026 de fecha 4 de mayo de 2026, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar la conversión de la sociedad financiera COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) a banco privado a denominarse BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (BANCOFISA), el cual iniciará sus operaciones bajo la nueva modalidad con un capital social inicial suscrito y pagado de Un Mil Millones de Lempiras (L1,000,000,000.00) conformado por Diez Millones (10,000,000) de acciones comunes con valor nominal de Cien Lempiras (L100.00) cada una. Lo anterior, en virtud de lo aprobado en el punto TERCERO, incisos a) y b) del Acta Número II-2024 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Financiera celebrada el 27 de febrero de 2024 y en el Punto SEGUNDO del Acta Número IV-2024 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se llevó a cabo el 21 de noviembre de 2024; así como en la opinión del Banco Central de Honduras emitida mediante Resolución No.431-9/2024 de fecha 26 de septiembre de 2024, en la cual opina favorablemente ante esta Comisión, respecto a la solicitud presentada por existir actualmente en el país condiciones macroeconómicas para la operación de una nueva institución de dicho tipo, de acuerdo con el análisis del comportamiento de la economía y del sistema bancario nacional que proyecta un buen desempeño. CONSIDERANDO (22): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, la Gerencia de Riesgos y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), la solicitud de mérito. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 1, 80, 245 numerales 31 de la Constitución de la República; 6, 8, 13 y 14 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13, 14, 15, 24, 25, 26, 27, 36, 46, 72 y 73 de la Ley del Sistema Financiero; 72, 83, 89, 137 y 150 de la Ley de Procedimiento Administrativo; 344 al 354 del Código de Comercio; Resoluciones GRD No.025/06-01-2023, GES No.1035/03-12-2018 y GRD No.638/03-10-2022 emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros contentivas del Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas, de los capitales mínimos de las instituciones que conforman el sistema financiero y del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, RESUELVE: 1. Autorizar la conversión de la sociedad financiera COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) a banco privado, modificando la denominación social a "BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A.", pudiendo reconocerse con el nombre comercial "BANCOFISA", mediante la cual se confieren las facultades e imponen las obligaciones y limitaciones legales -- 22 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 propias de las instituciones bancarias autorizadas para operar en el país, manteniendo inalterable la personalidad jurídica otorgada a la referida sociedad financiera en su oportunidad. Lo anterior, de conformidad con el contenido de los Considerandos (17), (18), (19), (20), (21) y (22) de la presente Resolución. 2. Dar por bien hecho el Proyecto de reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de la sociedad COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), mediante el cual se convierte en institución bancaria a denominarse "BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A.", y que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. 3. BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. deberá cumplir en todo momento con los requerimientos de capital establecidos para las instituciones bancarias, así como con el Índice de Adecuación de Capital vigente y demás indicadores financieros que dicta la normativa vigente. Adicionalmente deberá atender los aspectos requeridos en el Considerando (18) de la presente Resolución. 4. BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A., iniciará sus operaciones como banco con un capital de Un Mil Millones de Lempiras (L1,000,000,000.00) conformado por Diez Millones (10,000,000) de acciones comunes con valor nominal de Cien Lempiras (L100.00) cada una, el cual se distribuye de la siguiente manera: 1) Señor Roger Danilo Valladares Varela poseedor de Nueve Millones Novecientos Noventa y Nueve Mil Quinientas (9,999,500) acciones comunes que equivalen a Novecientos Noventa y Nueve Millones Novecientos Cincuenta Mil Lempiras Exactos (L999,950,000.00); 2) Señora María del Carmen Baker poseedora de Cuarenta (40) acciones comunes que equivalen a Cuatro Mil Lempiras Exactos (L4,000.00); y 3) Señor Jose Salomón Pérez Paz poseedor de Cuatrocientas Sesenta (460) acciones comunes equivalentes a Cuarenta y Seis Mil Lempiras Exactos (L46,000.00). 5. BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A., deberá dar inicio a sus operaciones como banco privado en un plazo no mayor de seis (6) meses, contados a partir del día de la notificación de esta Resolución. La Comisión revocará la autorización otorgada, si transcurrido dicho término, la sociedad no hubiere iniciado operaciones como banco privado dando cumplimiento al Artículo 11 de la Ley del Sistema Financiero. 6. Cancelar la licencia para operar como sociedad financiera a COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) a partir de la inscripción de las reformas a la escritura de constitución y estatutos sociales derivadas de la autorización para su conversión en banco privado. 7. COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), deberá suministrar a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, un Balance de Cierre y la información estadística y financiera correspondiente a la fecha en que se lleve a cabo la conversión, la cual deberá coincidir con el cierre contable mensual, a partir de la cual toda la información a que legalmente está obligada a suministrar como sociedad financiera deberá adecuarse en lo pertinente a la requerida como institución bancaria; además deberá, remitir copia de los poderes de los representantes legales debidamente inscritos en el Registro Público correspondiente. 8. El nombramiento en propiedad de los miembros del Consejo de Administración, así como la nómina de los principales funcionarios de BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. deberá comunicarse de inmediato a la Comisión, debiendo para ello observar lo -- 23 of 24 -- Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M . D . C . , 13 D E J U N I O D E L 2026 N o . 37,167 establecido en los Artículos 27 al 31, 34 y 35 de la Ley del Sistema Financiero. 9. De conformidad con lo prescrito en el Artículo 380 del Código de Comercio, la sociedad convertida BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A., deberá informar al público en general a través de dos (2) medios escritos de amplia circulación, el inicio de actividades bajo su nueva situación jurídica, incluyendo el nombre, razón o denominación social bajo el cual operará, su domicilio y las direcciones de sus sucursales o agencias y establecimientos, el balance de apertura y el representante legal. Asimismo, deberá comunicar que los activos, pasivos y capital y reservas de capital, derechos y obligaciones de la sociedad financiera han sido asumidos por la sociedad transformada en banco. 10. Previo a ofrecer un producto o servicio financiero no contemplado en la Ley del Sistema Financiero y demás Leyes y Normas, BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A., deberá obtener previamente la aprobación de la Comisión. 11. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda Certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha Certificación deberá publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) de los diarios de circulación en el País, por cuenta de BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. Asimismo, la Institución Bancaria deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro Mercantil correspondiente. 12. BANCO COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A., deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro Mercantil. 13. Hacer del conocimiento del Banco Central de Honduras esta Resolución, para los efectos legales correspondientes. 14. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Abogado Alejandro Redondo Matute, en su condición de Representante Procesal de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), para los efectos legales correspondientes y comunicar el contenido de esta a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, Gerencia de Riesgos y Gerencia Legal para su conocimiento. 15. La presente Resolución es de ejecución inmediata y de obligatorio cumplimiento. ... Queda aprobado por unanimidad. ... F) NICOLÁS JOSÉ GARCÍA PINEDA, Presidente; JULIETA SUAZO FRANCO, Comisionada Propietaria; GUSTAVO RAFAEL SOLÓRZANO DÍAZ, Comisionado Propietario; EDILIA GODOY GODOY, Secretaria General". Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a un día del mes de junio de dos mil veintiséis. EDILIA GODOY GODOY Secretaria General 13 J. 2026 -- 24 of 24 --