La Gaceta

DECRETO NO. 38-2023 SUMARIO Sección A Decretos y Acuerdos PODER LEGISLATIVO Decretos Nos. 38-2023, 43-2023 A. 1 - 44 Sección B Avisos Legales B. 1 - 12 1 A. EL CONGRESO NACIONAL, CONSIDERANDO: Que de conformidad con la adhesión a la Corporación Andina de Fomento (CAF) Honduras sería el último país miembro de la región de Centroamérica en integrarse a este Convenio, creando una soberanía financiera para el país, teniendo en cuenta el contexto internacional de recisión y necesidad de diversificación de fuentes de financiamiento que permitan ejecutar políticas de desarrollo. CONSIDERANDO: Que el Gobierno de la República ha expuesto la crítica situación de las finanzas públicas recibidas después de 13 años del Golpe de Estado Militar y la instauración del régimen que destruyó la endeble institucionalidad y ocasionó perjuicios económicos y sociales de gran magnitud, como el endeudamiento, la corrupción y el empobrecimiento del Pueblo, sumado al entorno Internacional de profundos desafíos por subsecuentes choques económicos de las crisis cíclicas del sistema; pandemias y desastres naturales provocados por el cambio climático; y concretamente el conflicto bélico en Europa que afecta los precios de los combustibles y la producción de alimentos a nivel mundial, aspectos exógenos que generan inflación (sesenta y cinco (65%) por ciento de ella importada) y afectan directamente nuestras finanzas y al pueblo hondureño. CONSIDERANDO: Que el Gobierno de la República ha asumido el firme compromiso de reducir la pobreza y proteger a la población más vulnerable, fomentando un crecimiento económico inclusivo, abordando frontalmente la corrupción y sus causas, fortaleciendo la gobernanza y transparencia y mejorando la gestión financiera desde una visión de lo público ante el evidente fracaso del proceso cruel de las privatizaciones que nos han empobrecido aún más, por lo que se hace necesaria la incorporación a nuevas iniciativas de apoyo, financiamiento e integración de nuestros pueblos y regiones. CONSIDERANDO: Que el Gobierno de la República de Honduras en materia de inversión pública, tiene como objetivo principal apoyar el crecimiento económico, a través de inversiones estratégicas enfatizando el sector energía y telecomunicaciones, con el desarrollo de proyectos capaces de -- 1 of 34 -- EDIS ANTONIO MONCADA ARIEL ISAAC RODRIGUEZ PAGOAGA Coordinador y Supervisor Colonia MirafIores Teléfono/Fax: Gerencia 2230-2520, 2230-1821 Administración: 2230-3026 CENTRO CÍVICO GUBERNAMENTAL satisfacer la demanda energética proyectada, a bajos costos, así como el acceso a las telecomunicaciones, como condiciones de desarrollo; recursos naturales y ambiente coherentes y respetuosas con los derechos culturales, de los pueblos, su diversidad y pluralidad identitaria; infraestructura impulsando proyectos de nueva construcción, mejora de tramos carreteros o pavimentación de carreteras que permitan una movilización segura y eficiente entre asentamientos, centros productivos y mercados de consumo con una visión integral; y sector productivo potenciando la creación de fondos de recursos orientados a la producción y generación de empleo. CONSIDERANDO: Que de acuerdo con el Convenio Constitutivo, la Corporación Andina de Fomento (CAF), es una persona jurídica de derecho internacional público, fundada en el año 1968 con el objeto de promover el desarrollo sostenible y la integración regional, mediante la prestación de servicios financieros múltiples al sector público y privado de sus países accionistas y dentro de sus funciones efectúa estudios destinados a identificar oportunidades de inversión; dirigir y preparar proyectos; proporcionar asistencia técnica y financiera necesaria para la preparación y ejecución de proyectos multinacionales o de complementación; conceder préstamos y otorgar fianzas, avales y otras garantías. CONSIDERANDO: Que para el año 2021, la cartera consolidada de la CAF financió en la región proyectos en los sectores de energía, agua y saneamiento, educación, salud, protección social, transporte, administración pública, infraestructura y otras, a través de préstamos, financiamiento estructurado, cofinanciamiento, líneas de crédito, garantías y avales, inversiones patrimoniales y cooperación técnica, como parte de los instrumentos de financiamiento de los que dispone. En el sector privado para el mismo año 2021, la CAF desembolsó recursos por más de US$4,100 millones que beneficiaron a más de 16,000 pymes, 409 empresas y 130,108 microempresarios a través de facilidades otorgadas a bancos de desarrollo nacionales, comerciales e instituciones microfinancieras. CONSIDERANDO: Que con el objeto de ampliar y diversificar las fuentes e instrumentos financieros y asistencias técnicas, promover el desarrollo sostenible y la integración regional latinoamericana y brindar nuevas oportunidades de financiamiento al sector privado, especialmente a las pequeñas y medianas empresas a través de la banca de desarrollo nacional, comercial e instituciones micro financieras, Honduras se ha integrado a la Corporación Andina de Fomento (CAF) como País Miembro; suscribiendo, el 18 de Julio de 2022, un Convenio de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario, mediante el cual se regulan las condiciones especiales para la Adhesión, así como la cantidad y forma de pago de las acciones normativas de capital ordinario que adquiera el país y, un Convenio de Suscripción de Acciones de Capital de Garantía, a través del cual se regula la cantidad de acciones de Capital de Garantía adquiridas, cumpliendo las disposiciones establecidas en el Convenio Constitutivo de la CAF y demás instrumentos legales. -- 2 of 34 -- CONSIDERANDO: Que de conformidad con lo establecido por el Artículo 21 de la Constitución de la República, “El Poder Ejecutivo puede, sobre materias de su exclusiva competencia, celebrar o ratificar convenios internacionales con Estados extranjeros u organizaciones internacionales o adherirse a ellos sin el requisito previo de la aprobación del Congreso, al que deberá informar inmediatamente”. CONSIDERANDO: Que Honduras hace suyos los principios y prácticas del Derecho Internacional que propenden a la solidaridad Humana, al respeto de la autodeterminación de los pueblos a la no intervención y al afianzamiento de la paz y la democracia universal, tal como lo establece el Artículo 15 en la Constitución de la República. CONSIDERANDO: Que de conformidad al Artículo 205 numeral 30) de la Constitución de la República, corresponde al Congreso Nacional la atribución de aprobar o improbar los Tratados Internacionales que le Poder Ejecutivo haya celebrado. CONSIDERANDO: Que de conformidad al Artículo 205 Atribución 1), de la Constitución de la República, es potestad del Congreso Nacional: Crear, decretar, interpretar, reformar y derogar las leyes. POR TANTO, D E C R E T A: ARTÍCULO 1.- Aprobar en todas y cada una de las partes el Convenio sobre Inmunidades, Exenciones y Privilegios entre la República de Honduras y la Corporación Andina de Fomento (CAF), que literalmente dice:

ACUERDO EJECUTIVO No. 07 -DGAJTC-2022 LA PRESIDENTA CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA CONSIDERANDO: Que el Artículo 15 de la Constitución de la República establece: “Honduras hace suyos los principios y prácticas del Derecho Internacional que propenden a la solidaridad humana, al respeto de la autodeterminación de los pueblos, a la no intervención y al afianzamiento de la paz y la democracia universales”. CONSIDERANDO: Que el Artículo 245 numeral 13 de la Constitución de la República, el cual establece la atribución siguiente: “ El Presidente de la República tiene a su cargo la Administración General del Estado, son sus atribuciones: 1)… 13) Celebrar tratados y convenios, ratificar, previa aprobación del Congreso Nacional, los Tratados Internacionales de carácter político, militar, los relativos al territorio nacional, soberanía y concesiones, los que impliquen obligaciones de financieras para la Hacienda Pública o los que requieran modificación o derogación de alguna disposición constitucional o legal y los que necesiten medidas legislativas para su ejecución”. CONSIDERANDO: Que en fecha 18 de Julio de 2022, Honduras suscribe con la Corporación Andina de Fomento (CAF) el Convenio de Acciones de Capital Ordinario y la Incorporación de la República de Honduras como País Miembro a ese Organismo. CONSIDERANDO: Que la CAF por medio de la prestación de sus servicios financieros, contribuye a fomentar el -- 3 of 34 -- desarrollo sostenible y la integración de los países de la región de América Latina y El Caribe impulsando proyectos de infraestructura de calidad, la productividad y el acceso a servicios básicos para mejorar las condiciones de vida de poblaciones vulnerables. POR TANTO: En aplicación de los artículos 15, 16, 213, 245 numeral 1 y 11 de la Constitución de la República de Honduras; 116, 118 y 122 de la Ley General de la Administración Pública y sus reformas; 5 del Código Civil. ACUERDA: PRIMERO: Aprobar en toda y cada una de sus partes el “CONVENIO SOBRE INMUNIDADES, EXENCIONES Y PRIVILEGIOS ENTRE LA REPÚBLICA DE HONDURAS Y LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO” que literalmente dice: CONVENIO SOBRE INMUNIDADES, EXENCIONES Y PRIVILEGIOS ENTRE LA REPÚBLICA DE HONDURAS Y LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO La República de Honduras (denominada en adelante, Honduras), representada por el Secretario de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Internacional, Eduardo Enrique Reina García, debidamente facultado conforme Acuerdo Ejecutivo No.4-2022 de fecha 27 de enero de 2022 y el inciso a) numeral 2, Artículo 7, Parte II, Sección Primera, de la Convención de Viena sobre el Derecho de los Tratados y la CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO (denominada en adelante, la Corporación), representada en este acto por su Gerente Corporativo de Países, Sr. Emilio José Uquillas Freire, debidamente autorizado. CONSIDERANDO Que la Corporación es un organismo financiero multilateral, organizado como persona jurídica de Derecho Internacional Público, cuyo objetivo es promover el desarrollo sostenible y la integración regional, mediante la prestación de servicios financieros múltiples a clientes de los sectores público y privado de sus Países Accionistas. Que Honduras, por intermedio de la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, se ha convertido en accionista de La Corporación, en atención a lo dispuesto en el Artículo 59 de su Convenio Constitutivo y dando cumplimiento a las condiciones especiales previstas en el Anexo Único del Convenio de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario e Incorporación de Honduras como País Miembro, firmado entre Honduras y la Corporación Andina de Fomento en fecha 18 de Julio de 2022. Que Honduras otorgará facilidades a la Corporación para el desarrollo de sus actividades en su territorio, sean estas con Honduras, o con sus entidades gubernamentales, instituciones y empresas del sector público y privado e instituciones financieras. Que la Corporación podrá desarrollar sus actividades en Honduras, mediante la instalación de una Oficina de Representación, o mediante el nombramiento de un agente, un gerente o un representante; según sus propias necesidades. -- 4 of 34 -- HAN ACORDADO LO SIGUIENTE: Artículo 1 La Corporación podrá realizar en el territorio de Honduras, con la República y sus distintas instituciones, o con las personas físicas y jurídicas previstas en su legislación, todas las operaciones y actividades que correspondan con sus objetivos. Artículo 2 Honduras reconoce a la Corporación como un Organismo Financiero Multilateral de Derecho Internacional Público, con plena capacidad para: 1. Adquirir y disponer de los bienes muebles e inmuebles, ubicados en el territorio de Honduras (incluyendo la capacidad para constituir y ser beneficiario de hipotecas, gravámenes u otras cargas sobre dichos bienes). 2. Celebrar todo tipo de contratos. 3. Iniciar acciones judiciales y ser enjuiciada ante un Tribunal de Jurisdicción competente en Honduras. La Corporación podrá ser enjuiciada en Honduras siempre y cuando se hubiere previamente cumplido alguno de los siguientes requisitos: (i) que hubiese establecido una Oficina de Representación; (i) que hubiese designado agente o apoderado con facultad para aceptar el emplazamiento o notificación de una demanda judicial; y, (iii) que hubiese emitido o garantizado valores en Honduras. 4. Honduras, las personas que la representen o que deriven de ella sus derechos, no podrán iniciar alguna acción judicial contra la Corporación. Sin embargo, Honduras, en calidad de accionista de La Corporación, podrá hacer valer sus derechos conforme a los procedimientos especiales que se señalen, ya sea en este Acuerdo o en los Reglamentos de la Corporación o en los contratos que se celebren para dirimir las controversias que puedan surgir entre Honduras y La Corporación. 5. La Corporación no estará sujeta a los requerimientos legales aplicables a entidades bancarias o financieras locales, no estando obligada a registrarse como una empresa extranjera para el desarrollo de sus actividades. 6. Los bienes y demás activos de la Corporación gozarán de inmunidad y estarán exentos respecto a expropiaciones, pesquisas, requisición, confiscación, comiso, secuestro, embargo, retención o cualquier otra aprehensión forzosa ante actos ejecutivos o administrativos de Honduras. Los bienes y demás activos de la Corporación gozarán de idéntica inmunidad respecto de acciones judiciales mientras no se produzca sentencia definitiva de algún órgano jurisdiccional competente contra La Corporación. 7. Los bienes y demás activos de la Corporación estarán exentos de toda clase de restricciones, regulaciones, medidas de control y moratorias, necesarias para que la Corporación cumpla su objetivo y realice sus operaciones. 8. Honduras garantiza la inviolabilidad de los archivos de la Corporación. -- 5 of 34 -- 9. Honduras concederá a las comunicaciones oficiales de La Corporación el mismo tratamiento que le da a las comunicaciones oficiales de los países accionistas de la Corporación. 10. Los funcionarios y empleados de la Corporación no podrán ser juzgados en procesos judiciales ni en procedimientos administrativos, cuando los actos que dieren lugar a estos procesos fueren realizados por ellos en su carácter oficial, salvo que la Corporación renuncie expresamente a tal inmunidad. Artículo 3 La Corporación podrá, a su propio costo, mantener una Oficina de Representación en Honduras, para el desarrollo de sus operaciones. En forma previa a la instalación de dicha Oficina de Representación, la Corporación podrá desarrollar sus actividades en dicho país mediante el envío de funcionarios o empleados. La Corporación podrá mantener uno o más edificios o las partes de los edificios, sea cual fuere su propietario, a ser utilizados para las finalidades de la Oficina de Representación. Artículo 4 Honduras se compromete a: 1. Otorgar a la Corporación la exención de todo tipo de impuestos directos incluyendo el Impuesto Sobre Venta, que pudieran recaer sobre sus ingresos, bienes y otros activos, lo mismo que sobre las operaciones y transacciones que efectúe de conformidad con este Acuerdo. 2. Los pagos que la Corporación reciba por concepto de intereses, dividendos, comisiones y otros, estarán exentos de toda retención o deducción a cuenta de impuestos o gravámenes. 3. Otorgar exención a la Corporación de toda responsabilidad relacionada con el pago, retención o recaudación de cualquier tributo, impuesto, contribución o derecho. 4. Las obligaciones o valores que emita la Corporación, incluyendo dividendos o intereses sobre los mismos, cualquiera que fuese su tenedor, no podrán ser gravados con tributos que: a) Discriminen en contra de dichas obligaciones o valores por el sólo hecho de haber sido emitidas por La Corporación; o, b) Tengan como única base jurisdiccional el lugar o la moneda en la que las obligaciones o valores hubieren sido emitidos, en que se paguen o sean pagaderos, o en la ubicación de cualquier oficina o asiento de negocios que la Corporación mantenga. 5. Las obligaciones o valores garantizados por la Corporación, incluyendo dividendos o intereses sobre los mismos, cualesquiera que fuese su tenedor, no podrán ser gravados con tributos que: a) Discriminen en contra de dichas obligaciones o valores por el solo hecho de haber sido garantizados por la Corporación; o, -- 6 of 34 -- b) Tengan como única base jurisdiccional la ubicación de cualquier oficina o asiento de negocios que La Corporación mantenga. Artículo 5 1. La Corporación estará exenta del pago de derechos arancelarios, impuestos y demás tributos que graven la importación de vehículos, bienes y equipos técnicos necesarios para la operación de la Oficina de Representación. Asimismo, estos podrán ser exportados posteriormente libres de derechos y otras cargas fiscales, de conformidad con la legislación de Honduras que rige en la materia. 2. Los funcionarios y empleados de la Corporación en el territorio de Honduras (no incluyendo a los nacionales ni residentes permanentes en Honduras) gozarán de inmunidades, exenciones, concesiones y privilegios no menores a los otorgados a las representaciones de Organismos Internacionales acreditados en Honduras con relación a tributos, impuestos, contribuciones, derechos arancelarios y otros. Dichos funcionarios y empleados: a) Estarán exentos de impuestos u otras cargas tributarias por los sueldos y salarios que reciban de la Corporación; y, b) Podrán importar su menaje de casa, vehículos y efectos personales libres de derechos arancelarios, impuestos y demás tributos que graven su importación, siempre que tal importación se realice al tomar posesión de su cargo por primera vez. Los bienes podrán ser igualmente exportados libres de derechos y otras cargas fiscales, al final de la permanencia del funcionario o empleado en Honduras. Artículo 6 La Oficina de Representación de la Corporación tiene derecho a usar todos los medios de comunicación adecuados, incluidos los electrónicos, los correos diplomáticos y los mensajes en clave o en cifra para su correspondencia o comunicaciones oficiales; y a despachar y recibir su correspondencia, y otras piezas y comunicaciones, ya sea por correo o valijas, las cuales gozarán de los privilegios, inmunidades y facilidades que se reconocen a la correspondencia oficial, correos y/o valijas diplomáticas de conformidad con lo establecido en la Convención de Viena sobre Relaciones Diplomáticas. Artículo 7 Honduras facilitará la expedición de visas, permisos y autorizaciones para que los funcionarios y empleados de la Corporación y sus familiares dependientes y personal de servicio doméstico puedan desarrollar sus actividades en Honduras, permitiendo que estos ingresen, permanezcan, residan y salgan del país en cualquier momento, para dar cumplimiento a los propósitos de la Corporación, observando y dando cumplimiento a las leyes de Honduras. Artículo 8 Los familiares dependientes de los funcionarios y empleados de la Corporación serán acreditados por el Gobierno en tal condición y estarán autorizados para ingresar, permanecer, residir y salir del país en cualquier momento, así como para realizar actividades remuneradas en el territorio de Honduras en las mismas condiciones que los nacionales, previa -- 7 of 34 -- autorización correspondiente, en concordancia con las leyes de Honduras. Para los efectos de este Acuerdo, se entenderá por familiares dependientes, aquellos que comparten domicilio común con el funcionario internacional de la Corporación, incluyendo sin limitación cónyuges o parejas que mantengan una relación análoga conyugal, e hijos y cuya condición como tal sea reconocida por la ley de Honduras. Honduras brindará especial deferencia en la tramitación de autorizaciones de trabajo para los familiares dependientes y personal de servicio doméstico de los funcionarios y empleados de la Corporación, no nacionales ni residentes permanentes en Honduras. El personal de servicio doméstico de los funcionarios o empleados de la Corporación será acreditado por el Gobierno en tal condición, estará exento de los requisitos que las leyes de migración y extranjería imponen a los extranjeros para permanecer en el territorio nacional. Deberá retornar a su país de origen al término del contrato de trabajo y en todo caso al término de la misión del funcionario o empleado, bajo la responsabilidad de este. Los expertos (distintos de los funcionarios o empleados de la Corporación), mientras ejerzan sus funciones en misiones de éste, gozarán de los privilegios e inmunidades antes indicados, en la medida en que les sean necesarios para el desempeño efectivo de sus funciones. Artículo 9 La Secretaría de Relaciones Exteriores y Cooperación Internacional de Honduras otorgará a los funcionarios internacionales de la Oficina de Representación un documento que acredite su calidad y especifique la naturaleza de su función. Asimismo, concederá placas diplomáticas para los vehículos propiedad de CAF y de los funcionarios internacionales de la Oficina de Representación. Artículo 10 El Presidente Ejecutivo, los Vicepresidentes, Gerentes, Directores, funcionarios ejecutivos y profesionales de la Corporación, nacionales de Honduras podrán gozar de Pasaporte Diplomático o de servicio/oficial u otro documento de identificación diplomática, según su categoría. Artículo 11 La selección y contratación de los funcionarios y empleados de la Corporación se efectuará conforme a los principios previstos en su Convenio Constitutivo y preferentemente dentro de los Países Miembros, sin sujeción a restricciones y/o condiciones previstas en la ley de Honduras. El régimen laboral, de seguridad y beneficios sociales de los funcionarios y empleados de la Corporación será el siguiente: a) Los funcionarios y empleados de categoría internacional que hagan parte del personal de la Corporación, no están obligados a afiliarse al seguro social ni a ninguna caja de previsión social, ni a cubrir ninguna contribución forzosa determinada por las leyes de seguridad social de Honduras. Sin embargo, tendrán derecho al amparo de los seguros y beneficios sociales que se determinan en el Reglamento de Personal de la Corporación. b) Los funcionarios y empleados contratados localmente que presten sus servicios a la Corporación estarán -- 8 of 34 -- sujetos al Seguro Social de Honduras y su régimen prestacional y laboral se regirá por el Reglamento de Personal de la Corporación, en el entendido de que sus beneficios no podrán ser inferiores a los que consagra la legislación laboral de Honduras. Artículo 12 Honduras se compromete, en materia de inversión extranjera y control de cambio, a brindar a la Corporación: 1. Un trámite expedito para la aprobación de inversiones extranjeras y operaciones de cambio, para las inversiones de la Corporación en cualquier empresa o institución en Honduras. 2. Todas las autorizaciones necesarias para: a) Transferir de un país a otro los dividendos, intereses, ganancias, beneficios, producto de ventas, réditos, comisiones y todo tipo de ingresos con relación a las actividades desarrolladas por la Corporación; b) Transferir de un país a otro el dinero de los funcionarios, empleados, familiares dependientes y servicio doméstico, no nacionales o residentes permanentes de Honduras; y, c) Acceder a los tipos de cambio más favorables del mercado para la compra de moneda extranjera, que pueda requerirse para efectuar las remesas de dinero antes mencionadas. Artículo 13 Honduras brindará a la Corporación, a sus funcionarios y empleados, el mismo tratamiento, sin interesar que la Corporación mantenga una oficina, un agente, un gerente, un representante o cualquier otro empleado en territorio de Honduras. Lo señalado es sin perjuicio de las inmunidades, exenciones y privilegios que pudieran otorgarse exclusivamente al personal de una oficina de representación de la Corporación. Las inmunidades, exenciones y privilegios serán aplicables a cualquier subsidiaria que sea propiedad exclusiva de la Corporación, que cuente con la aprobación escrita de Honduras para el desarrollo de sus actividades. Artículo 14 De surgir asuntos no previstos en el presente Acuerdo, con relación al desarrollo de operaciones y actividades de la Corporación en Honduras, ambas partes se comprometen a establecer acuerdos complementarios para darles adecuada solución. Artículo 15 Honduras se compromete a poner en operatividad las inmunidades, exenciones y privilegios otorgados a la Corporación en el presente Acuerdo, mediante la expedición de las normas legislativas y administrativas necesarias para dar plena vigencia y exigibilidad a lo convenido en el presente Acuerdo. Artículo 16 Las dudas y controversias que pudieran surgir con motivo de la interpretación o ejecución del presente Acuerdo serán solucionadas en forma directa y por mutuo acuerdo entre Honduras y la Corporación. -- 9 of 34 -- Artículo 17 El presente Acuerdo podrá ser modificado de mutuo acuerdo entre las partes. Las modificaciones serán convenidas por escrito. Artículo 18 El presente Acuerdo entrará en vigor a la fecha en la que la Corporación reciba la comunicación escrita, por vía diplomática, del cumplimiento de las formalidades internas por parte de Honduras. Artículo 19 El presente Acuerdo permanecerá en vigor por tiempo ilimitado a menos que una de las Partes lo denuncie, cesando sus efectos seis (6) meses después de recibida la notificación de denuncia por la otra parte. Por la Corporación Andina de Fomento F Emilio José Uquillas Freire Gerente Coorporativo de Países Lugar: Tegucigalpa MDC Fecha: 16/11/2022 Por la República de Honduras F Eduardo Enrique Reina García Secretario de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Internacional Lugar: Tegucigalpa MDC Fecha: 16/11/2022 SEGUNDO: Someter a consideración del Soberano Congreso Nacional el presente Acuerdo para los efectos del Artículo 205 numeral 30 de la Constitución de la República. ARTÍCULO 2.- Aprobar en todas y cada una de las partes el Acuerdo de Adhesión Convenio Constitutivo, Corporación Andino de Fomento (CAF), que literalmente dice:

ACUERDO EJECUTIVO No. 006-DGAJTC-2022 LA PRESIDENTA CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA CONSIDERANDO: Que el Artículo 15 de la Constitución de la República establece: “Honduras hace suyos los principios y prácticas del Derecho Internacional que propenden a la solidaridad humana, al respeto de la autodeterminación de los pueblos, a la no intervención y al afianzamiento de la paz y la democracia universales”. CONSIDERANDO: Que el Artículo 245 numeral 13 de la Constitución de la República, el cual establece la atribución siguiente: “ El Presidente de la República tiene a su cargo la Administración General del Estado, son sus atribuciones: 1)… 13) Celebrar tratados y convenios, ratificar, previa aprobación del Congreso Nacional, los Tratados Internacionales de carácter político, militar, los relativos al territorio nacional, soberanía y concesiones, los que impliquen obligaciones de financieras para la Hacienda Pública o los que requieran modificación o derogación de alguna disposición constitucional o legal y los que necesiten medidas legislativas para su ejecución”. -- 10 of 34 -- CONSIDERANDO: Que es importante la acción mancomunada de los países de la subregión para lograr un desarrollo económico equilibrado y armónico junto con las demás naciones latinoamericanas que integradas formarán el Mercado Común. CONSIDERANDO: Que la Declaración de Bogotá creó la Comisión Mixta otras entidades como órganos de promoción, consulta y coordinación de las políticas que deben adoptarse en los diversos países de la subregión y aconsejó la creación de un organismo que materialice y concrete las acciones acordadas, especialmente en lo que respecta al estudio y ejecución de proyectos multinacionales y que sirva de elemento dinámico en la operación y perfeccionamiento de un acuerdo subregional de integración. POR TANTO: En aplicación de los artículos 15, 16, 213, 245 numeral 1 y 11 de la Constitución de la República de Honduras; 116, 118 y 122 de la Ley General de la Administración Pública y sus reformas; 5 del Código Civil. ACUERDA: PRIMERO: Aprobar en toda y cada una de sus partes el “Convenio Constitutivo Corporación Andina de Fomento CAF” que literalmente dice: Convenio Constitutivo1 Corporación Andina de Fomento LOS GOBIERNOS DE LAS REPÚBLICAS de Ecuador, Bolivia, Colombia, Chile, Perú y Venezuela, animados del mutuo deseo de procurar, a la mayor brevedad, la integración económica de sus países para acelerar el desarrollo económico y social de sus pueblos, de acuerdo con los principios consignados en el Tratado de Montevideo, en la Carta de Punta del Este, en la Declaración suscrita en Bogotá por los Presidentes de Colombia, Chile y Venezuela y por los Presidentes de Bolivia, Ecuador y Perú, representados por sus delegados personales y en la Declaración de los Presidentes de América en Punta del Este: MANIFESTANDO la necesidad de que cada uno de los países signatarios de la Declaración de Bogotá se proponga como objetivo la creación de condiciones económicas más adecuadas para participar en el Mercado Común Latinoamericano; DECLARANDO que para lograr los fines señalados deberán subsanarse las dificultades que surjan debido a los distintos niveles de desarrollo, a las diferentes condiciones económicas generales y particularmente de mercados, con el objeto de lograr el crecimiento armónico y equilibrado de la subregión; TENIENDO presente que la Declaración de Bogotá creó la Comisión Mixta otras entidades como órganos de promoción, consulta y coordinación de las políticas que deben adoptarse en los diversos países de la subregión y aconsejó la creación 1 Este Convenio ha sido enmendado en diversas ocasiones, según consta en el Anexo. Para los efectos de la presente edición, los pies de página se refieren sólo a la última enmienda introducida. -- 11 of 34 -- de un organismo que materialice y concrete las acciones acordadas, especialmente en lo que respecta al estudio y ejecución de proyectos multinacionales y que sirva de elemento dinámico en la operación y perfeccionamiento de un acuerdo subregional de integración; ESTIMANDO que para la mejor realización de las diversas actividades que el mencionado organismo deberá desarrollar en la subregión para el cumplimiento de su objeto es conveniente que cada uno de los países proceda a dictar disposiciones legales, reglamentarias y administrativas pertinentes; CONSIDERANDO que reviste significativa importancia la participación de los sectores público y privado de los países de la subregión y de fuera de ella, así como la de organismos internacionales de financiamiento, por el aporte de asistencia técnica, científica y financiera y de tecnología que puedan proporcionar; EXPRESANDO que es importante la acción mancomunada de los países de la subregión para lograr un desarrollo económico equilibrado y armónico junto con las demás naciones latinoamericanas que integradas formarán el Mercado Común; HAN RESUELTO crear una corporación de fomento y celebrar a tal efecto el Convenio que la instituye, designando para ello sus Plenipotenciarios, quienes, después de haber exhibido sus respectivos Plenos Poderes y hallados en buena y debida forma, han convenido constituir la Corporación Andina de Fomento, que se regirá por las siguientes disposiciones: Contenido CAPITULO I Nombre, Carácter Jurídico, Sede, Objeto y Funciones p.7 Artículo 1. Nombre y Carácter Jurídico Artículo 2. Sede Artículo 3. Objeto Artículo 4. Funciones CAPITULO II Capital, Acciones y Accionistas p. 9 Artículo 5. El Capital Artículo 6. Emisión de Acciones con Cargo al Capital Autorizado No Suscrito Artículo 7. Derecho Especial de Suscripción Artículo 8. Límites de Exposición Artículo 9. Aumento o Disminución de Capital Artículo 10. Transferibilidad de las Acciones CAPITULO III Asamblea de Accionistas p. 13 Artículo 11. Asamblea de Accionistas Artículo 12. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias Artículo 13. Atribuciones de la Asamblea Ordinaria Artículo 14. Atribuciones de la Asamblea Extraordinaria Artículo 15. Reforma del Convenio Artículo 16. Quórum Artículo 17. Decisiones Artículo 18. Derecho de Voto Artículo 19. Envío de Informes y Balances Artículo 20. Actas -- 12 of 34 -- Artículo 21. Votos de los Miembros del Directorio Artículo 22. Fuerza de las Decisiones CAPITULO IV Del Directorio p.17 Artículo 23. Integración Artículo 24. Designación y Elección Artículo 25. Quórum Artículo 26. Resoluciones Artículo 27. Atribuciones del Directorio Artículo 28. Reemplazo Artículo 29. Reuniones Artículo 30. Actas CAPITULO V Presidente Ejecutivo y demás Funcionarios p. 21 Artículo 31. Funciones del Presidente Ejecutivo Artículo 32. Duración Artículo 33. Ausencias Temporales Artículo 34. Falta Absoluta Artículo 35. Poderes Artículo 36. Vicepresidentes Artículo 37. Designación del Personal Artículo 38. Selección del Personal Artículo 39. Carácter Internacional del Personal CAPITULO VI Ejercicio Financiero, Balance y Utilidades p. 23 Artículo 40. Ejercicio Financiero Artículo 41. Balance y Demostración de Ganancias y Pérdidas Artículo 42. Reservas y Fondos Especiales Artículo 43. Auditores CAPITULO VII Liquidación y Arbitraje p. 25 Artículo 44. Liquidación Artículo 45. Arbitraje CAPITULO VIII Inmunidades, Exenciones y Privilegios p. 26 Artículo 46. Alcance de este Capítulo Artículo 47. Inmunidad de los Activos Artículo 48. Transferibilidad y Convertibilidad Artículo 49. Inviolabilidad de los Archivos Artículo 50. Exención de Restricciones sobre el Activo Artículo 51. Privilegio para las Comunicaciones y la Correspondencia Artículo 52. Exenciones Tributarias Artículo 53. Inmunidades y Privilegios Personales Artículo 54. Procedimientos Judiciales CAPITULO IX Retiro y Suspensión de Accionistas de la Serie “A” p. 29 Artículo 55. Derecho de Retiro Artículo 56. Suspensión CAPITULO X Disposiciones Finales p. 30 Artículo 57. Entrada en Vigor Artículo 58. Reservas al Convenio Artículo 59. Adhesión Artículo 60. Reincorporación -- 13 of 34 -- Disposiciones Transitorias p.31 Anexo p.32 CAPITULO I Nombre, Carácter Jurídico, Sede, Objeto y Funciones Artículo 1. Nombre y Carácter Jurídico Por el presente Convenio las Altas Partes Contratantes instituyen la Corporación Andina de Fomento. La Corporación es una persona jurídica de derecho internacional público y se rige por las disposiciones contenidas en el presente instrumento. Artículo 2. Sede La Corporación tiene su sede en la ciudad de Caracas, República de Venezuela. La Corporación podrá establecer las agencias, oficinas o representaciones que sean necesarias para el desarrollo de sus funciones, en cada uno de los países participantes y fuera de ellos. Artículo 3. Objeto2 La Corporación tiene por objeto promover el desarrollo sostenible y la integración regional, mediante la prestación de servicios financieros múltiples a clientes de los sectores público y privado de sus Países Accionistas. Artículo 4. Funciones3 Para la realización del objeto indicado en el artículo anterior, la Corporación tiene las siguientes funciones: a) Efectuar estudios destinados a identificar oportunidades de inversión y dirigir y preparar los proyectos correspondientes; 2 . Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 164/2005 y el Protocolo Modificatorio 2005. 3 . Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 187/2009. b) Difundir entre los países del área los resultados de sus investigaciones y estudios, con el objeto de orientar adecuadamente las inversiones de los recursos disponibles; c) Proporcionar directa o indirectamente la asistencia técnica y financiera necesaria para la preparación y ejecución de proyectos multinacionales o de complementación; ch) Obtener créditos internos o externos; d) Emitir bonos, debentures y otras obligaciones, cuya colocación podrá hacerse dentro o fuera de los países accionistas; e) Promover la captación y movilización de recursos; en el ejercicio de las funciones a que se refieren este literal y el precedente, se sujetará a las disposiciones legales de los países en que se ejerzan dichas funciones o en cuyas monedas nacionales estén denominadas las respectivas obligaciones; f) Promover aportes de capital y tecnología en las condiciones más favorables; g) Conceder préstamos y otorgar fianzas, avales y otras garantías; h) Promover el otorgamiento de garantías de suscripción de acciones (underwriting), y otorgarlas en los casos que reúnan las condiciones adecuadas; i) Promover la organización de empresas, su ampliación, modernización o conversión, pudiendo al efecto suscribir acciones o participaciones. La Corporación podrá transferir las acciones, participaciones, derechos y obligaciones que adquiera ofreciéndolos en primer lugar a entidades públicas o privadas de sus países accionistas y, a falta de interés por parte de éstas, a terceros interesados en el desarrollo económico y social de los mismos; -- 14 of 34 -- j) Realizar, en las condiciones que determine, los encargos o gestiones específicos relacionados con su objeto, que le encomendaren sus accionistas o terceros; k) Coordinar su acción con la de otras entidades nacionales e internacionales en el desarrollo de sus países accionistas; l) Recomendar los mecanismos de coordinación necesarios para las entidades u organismos del área que proporcionen recursos de inversión; ll) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles, iniciar o contestar acciones judiciales y administrativas y, en general, realizar toda clase de operaciones, actos, contratos y convenios requeridos para el cumplimiento de sus fines. CAPITULO II Capital, Acciones y Accionistas4 Artículo 5. El Capital El capital autorizado de la Corporación Andina de Fomento es de veinticinco mil millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 25.000.000.000,00) dividido en acciones de capital ordinario y acciones de capital de garantía, de la siguiente manera: 1) Acciones de capital ordinario, por un total de dieciocho mil millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 18.000.000.000,00), distribuido en tres Series: “A”, “B” y “C”, de la siguiente manera: A. Serie “A”, integrada por veinticinco (25) acciones nominativas por un valor de un millón doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 1.200.000,00) cada una, por un monto global de treinta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 30.000.000,00), cuya 4 . Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 257/2022. suscripción corresponde al gobierno de cada uno de los Países Miembros o a instituciones públicas, semipúblicas o de derecho privado con finalidad social o pública designadas por éste. B. Serie “B”, integrada por dos millones novecientas mil (2.900.000) acciones nominativas por un valor de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 5.000,00) cada una, por un monto global de catorce mil quinientos millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 14.500.000.000,00), cuya suscripción corresponde a los gobiernos o a entidades públicas, semipúblicas o privadas de los Países Miembros. C. Serie “C”, integrada por seiscientas noventa y cuatro mil (694.000) acciones nominativas por un valor de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 5.000,00) cada una, por un monto global de tres mil cuatrocientos setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 3.470.000.000,00), cuya suscripción corresponde a personas jurídicas o naturales de fuera de los Países Miembros. 2) Acciones de capital de garantía, por un total de siete mil millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 7.000.000.000,00), distribuido en dos Series: “B” y “C”, de la siguiente manera: A. Serie “B”, integrada por setecientas mil (700.000) acciones nominativas por un valor de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 5.000,00) cada una, por un monto global de tres mil quinientos millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 3.500.000.000,00), cuya suscripción corresponde a los gobiernos o a entidades públicas, semipúblicas o privadas de los Países Miembros. B. Serie “C”, integrada por setecientas mil (700.000) acciones nominativas por un valor de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 5.000,00) cada una, por un monto -- 15 of 34 -- global de tres mil quinientos millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 3.500.000.000,00), cuya suscripción corresponde a personas jurídicas o naturales de fuera de los Países Miembros. C. El pago de las acciones de capital de garantía estará sujeto a requerimiento, previo acuerdo del Directorio, cuando se necesite para satisfacer las obligaciones financieras de la Corporación, en caso de que la institución con sus propios recursos no estuviese en capacidad de cumplirlas. D. Ante el requerimiento de la Corporación para que un accionista pague el capital de garantía suscrito que se encuentre pendiente de pago a esta fecha, éste deberá efectuar el pago en dólares de los Estados Unidos de América. E. El requerimiento de pago del capital de garantía se hará a prorrata, de acuerdo con la participación accionaria que le corresponda a cada uno de los accionistas de la Corporación. F. La obligación de los accionistas de atender los requerimientos de pago de las acciones suscritas y no pagadas del capital de garantía subsistirá hasta el momento en que se hubiese completado el pago total del mismo. 3) Las acciones de la Serie “B” podrán ser suscritas por entidades privadas de los Países Miembros, siempre y cuando el porcentaje de su participación accionaria no supere el cuarenta y nueve por ciento (49%) del total del accionariado correspondiente a dicha serie, por país accionista. 4) Las acciones de la Serie “C” del capital ordinario podrán ser convertidas en acciones de la Serie “B” del capital ordinario una vez que se cumplan las condiciones acordadas por la Asamblea de Accionistas para la adhesión al Convenio Constitutivo por parte del respectivo País Miembro. Artículo 6. Emisión de Acciones con Cargo al Capital Autorizado No Suscrito5 5 . Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 187/2009. El capital autorizado no suscrito podrá ser dispuesto por el Directorio para su suscripción, con el voto favorable de la mitad más uno de los Directores, en los siguientes casos: a) Para la emisión de nuevas acciones de la Serie “B” que serán ofrecidas en primer término a los accionistas, en proporción a las acciones poseídas por éstos, con relación al capital total. b) Para la emisión de acciones en el caso de ingreso de un nuevo país, en cuya oportunidad el país en cuestión podrá suscribir directamente, o por el organismo que designe, una acción de la Serie “A”, y un número de acciones de la Serie “B” en las condiciones que acuerde el Directorio. c) Para la emisión de acciones de la Serie “C”, cuyas características serán determinadas en cada caso por el Directorio, destinadas a ser suscritas por personas jurídicas o naturales de fuera de los Países Miembros. d) Para la emisión de acciones de las Series “B” y “C”, correspondientes al Capital de Garantía. Artículo 7. Derecho Especial de Suscripción No obstante, lo dispuesto en el literal a) del artículo anterior, cualquier país que tuviere un número de acciones de la Serie “B” inferior al de otros países podrá suscribir en cualquier momento acciones, con cargo al capital autorizado, hasta por un número igual al del mayor accionista. Artículo 8. Límites de Exposición6 1. El límite máximo de endeudamiento de la Corporación, calculado como la sumatoria de depósitos, bonos, préstamos de terceros y otras obligaciones de similar naturaleza, será de tres veces y media (3,5) su patrimonio neto, entendiéndose éste como la suma de su capital pagado, reservas patrimoniales, superávit, ingreso neto acumulado y otras cuentas patrimoniales. 6 . Adecuado de conformidad con la Decisión N° 120/1996. -- 16 of 34 -- 2. El total de la cartera de préstamos e inversiones de la Corporación más el total de garantías y avales no podrá exceder un monto equivalente a cuatro veces (4) su patrimonio neto. Artículo 9. Aumento o Disminución de Capital El capital podrá ser aumentado o disminuido previa decisión de la Asamblea de Accionistas. Artículo 10. Transferibilidad de las Acciones7 Las acciones de la Serie “A”, serán transferidas dentro de cada país, con el consentimiento previo del Gobierno respectivo, a la entidad pública, semipública o de derecho privado con finalidad social y pública, que éste designe. Las acciones de la Serie “B” serán transferibles únicamente a personas jurídicas o naturales del respectivo país, siempre que se observe la proporción asignada a las entidades privadas que se menciona en el numeral 3 del artículo 5. Previa aprobación del Directorio, las acciones de la Serie “C” serán transferibles a personas jurídicas o naturales de fuera de los Países Miembros. CAPITULO III Asamblea de Accionistas Artículo 11. Asamblea de Accionistas Las Asambleas de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Se componen de los accionistas o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en este Convenio. Artículo 12. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias8 La Asamblea Ordinaria se reunirá una vez al año dentro de 7 . Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 187/2009. 8 . Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 187/2009. los noventa (90) días siguientes a la terminación del ejercicio anual, previa convocatoria hecha por el Presidente Ejecutivo de la Corporación y la Extraordinaria previa convocatoria hecha por el Presidente Ejecutivo de la Corporación, a iniciativa propia, del Directorio, de por lo menos el cuarenta por ciento (40%) de los accionistas de la Serie “A”, o de accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) por lo menos del capital pagado. La citación a Asamblea Extraordinaria deberá efectuarse con treinta (30) días calendario de anticipación a la fecha de la reunión, con indicación del motivo por el que se la convoca. Artículo 13. Atribuciones de la Asamblea Ordinaria9 Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Considerar el informe anual del Directorio, el balance general y el estado de pérdidas y ganancias, previo informe de auditores externos y determinar el destino de las utilidades, incluyendo, a su discreción, la asignación de las mismas a los fondos que se mencionan en el literal b) siguiente; b) Constituir fondos especiales para propósitos particulares; c) Elegir los Miembros del Directorio de acuerdo con las normas previstas en este Convenio; ch) Designar los auditores externos; d) Fijar la retribución de los miembros del Directorio y de los auditores externos; e) Conocer cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido y que no sea de la competencia de otro órgano de la Corporación. Artículo 14. Atribuciones de la Asamblea Extraordinaria Son atribuciones de la Asamblea Extraordinaria: a) Aumentar, disminuir o reintegrar el capital social; 9 . Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 204/2012. -- 17 of 34 -- b) Disolver la Corporación; c) Cambiar la sede de la Corporación, cuando el Directorio lo proponga; ch) Conocer cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido y que no sea de la competencia de otro órgano de la Corporación. En la Asamblea Extraordinaria sólo podrán tratarse los asuntos expresamente incluidos en la convocatoria. Artículo 15. Reforma del Convenio10 La Asamblea Extraordinaria tendrá facultad suficiente para modificar las disposiciones que rigen a la Corporación en todos aquellos asuntos administrativos y de procedimiento requeridos, para el mejor cumplimiento de los objetivos propuestos. Asimismo, la Asamblea Extraordinaria con el voto favorable de todos los accionistas de la Serie “A”, más la mitad más una de las demás acciones representadas en la reunión, podrá modificar la estructura del Directorio y adecuar las disposiciones correspondientes que estime pertinentes, manteniendo en todo caso los criterios básicos del presente Convenio. En aquellas otras disposiciones relativas a la estructura misma de la Corporación, la Asamblea Extraordinaria podrá recomendar las enmiendas que, a su juicio, deban ser sometidas a la aprobación de las Partes Contratantes. Artículo 16. Quórum11 Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea de Accionistas, cuando concurra un número plural de personas que represente por lo menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones de la Serie “A” y el cincuenta por ciento (50%) de las demás acciones. 10 . Adecuado de conformidad con la Decisión N° 187/2009. En los casos en que no se pudiere reunir una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria por falta de quórum, se convocará para otra Asamblea con treinta (30) días calendario de anticipación por lo menos, expresando en la convocatoria que ella se constituirá cualquiera fuere el número de los concurrentes. Artículo 17. Decisiones12 En las Asambleas Ordinarias las decisiones se tomarán por una mayoría que represente por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones de la Serie “A”, más la mitad más una de las demás acciones representadas en la reunión. En las Asambleas Extraordinarias la mayoría requerida será del ochenta por ciento (80%) de las acciones de la Serie “A”, más la mitad más una de las demás acciones representadas en la reunión. En la segunda citación, tratándose de Asamblea Ordinaria Extraordinaria, las decisiones se adoptarán con el voto favorable de por lo menos el cuarenta por ciento (40%) de las acciones de la Serie “A”, más la mayoría absoluta de las otras acciones representadas en la reunión. Artículo 18. Derecho de Voto Los accionistas que estén en mora en el pago de sus aportes de capital no tendrán derecho a voto. Artículo 19. Envío de Informes y Balances Todo accionista tiene derecho, durante los quince (15) días calendario anteriores a la reunión de la Asamblea, a examinar en la sede de la Corporación el inventario y la lista de accionistas, y puede exigir copia del balance general y del informe de los auditores. Por lo menos quince (15) días calendario antes de cada Asamblea, los informes y balances 11. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 187/2009. 12. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 187/2009. -- 18 of 34 -- deberán ser remitidos a todos los accionistas a la dirección que aparezca registrada en la Corporación. Artículo 20. Actas De las deliberaciones y acuerdos de las Asambleas se dejará constancia en un libro especial de Actas. Artículo 21. Votos de los Miembros del Directorio Los miembros del Directorio y el Presidente Ejecutivo no podrán votar en la aprobación del balance ni en los asuntos en que pueda estar comprometida su responsabilidad. Tampoco podrán ser mandatarios de otros accionistas en las Asambleas. Artículo 22. Fuerza de las Decisiones Las decisiones de las Asambleas, dentro de los límites de sus facultades, según el presente Convenio, son obligatorias para todos los accionistas, aún para los que no hayan concurrido a ella. CAPITULO IV Del Directorio Artículo 23. Integración13 El Directorio estará integrado de la forma indicada en el Artículo 24, siguiente. Los Directores, serán elegidos para un período de tres (3) años, o por el que corresponda conforme al literal D del Artículo 24, quienes podrán ser reelegidos. Cada Director tendrá un Suplente personal, elegido para el mismo período y en la misma forma que el Principal. Artículo 24. Designación y Elección14 La elección de Directores se hará en la siguiente forma: A. Un Director y su Suplente, designados uno (1) por acción de cada accionista de la Serie “A”. B. Un Director y su Suplente que serán designados por los tenedores de las acciones de la Serie “B” de cada uno de los Países Miembros, que tuvieren derecho a tal designación, y que no fueren entidades bancarias y financieras privadas. C. Un (1) Director y su respectivo Suplente que serán elegidos por las entidades bancarias y financieras privadas de los Países Miembros, accionistas de la Corporación. D. Dos (2) Directores y sus Suplentes que serán elegidos por los tenedores de las acciones de la Serie “C”. Asimismo, hasta dos (2) Directores adicionales y sus respectivos Suplentes que serán elegidos por los tenedores de las acciones de la Serie “C” de la siguiente forma: un Director y su Suplente cuando sean suscritas y pagadas nuevas acciones de la Serie “C” que representen un incremento del uno coma cinco por ciento (1,5%) del capital social suscrito y pagado de la Corporación calculado al cierre del último ejercicio, y otro Director y su Suplente cuando sean suscritas y pagadas nuevas acciones de la Serie “C” que representen un incremento adicional al anterior del uno coma cinco por ciento (1,5%) del capital social suscrito y pagado de la Corporación calculado al cierre del último ejercicio. En caso que las acciones Serie “C” aquí referidas sean suscritas y pagadas antes del vencimiento del período para el cual se eligieron Directores conforme al Artículo 23, los tenedores de las acciones Serie “C” elegirán, entre los candidatos propuestos por los accionistas que hubiesen suscrito y pagado las acciones Serie “C” aquí referidas, a los Directores y Suplentes adicionales correspondientes, quienes serán elegidos por el tiempo 13. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 244/2020 14. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 244/2020 -- 19 of 34 -- faltante para culminar el período a que se refiere el Artículo 23. En los períodos subsiguientes la elección se llevará a cabo conforme lo previsto en el primer párrafo de este literal. Para las elecciones de los Directores cada accionista tendrá un número de votos igual al número de acciones pagadas que posea o represente. En el caso de las acciones de la Serie “C”, los Directores y los Suplentes deberán ser de distintas nacionalidades y representar diferentes tenedores de acciones de la Serie “C”. Artículo 25. Quórum15 El Directorio podrá sesionar válidamente con la presencia de por lo menos la mitad más uno de sus miembros. Artículo 26. Resoluciones16 Cada Director tendrá un voto en las reuniones del Directorio. Las Resoluciones serán adoptadas por una mayoría no inferior a la mitad más uno de los Directores presentes. En los casos previstos en el Artículo 6 y bajo los literales a), c), h), i), ll) y n) del Artículo 27, se requerirá el voto favorable de la mitad más uno de los Directores por lo menos. Artículo 27. Atribuciones del Directorio17. Son atribuciones del Directorio: a) Establecer y dirigir la política financiera, crediticia y económica de la Corporación; b) Elegir anualmente a uno de los Directores para que presida las reuniones del Directorio y la Asamblea; c) Nombrar y remover al Presidente Ejecutivo; d) Determinar la remuneración que corresponde al Presidente Ejecutivo; e) Aprobar el presupuesto anual de gastos, a proposición del Presidente Ejecutivo; f) Aprobar las operaciones de crédito activas y pasivas, inversiones o cualquier otra operación que se encuentre dentro de las finalidades de la Corporación y que le fuese propuesta por el Presidente Ejecutivo; g) Acordar emisiones de bonos, debentures u otras obligaciones financieras y determinar sus condiciones; otorgar garantías de suscripción de acciones y valores en general (underwriting); operar en certificados de participación; autorizar operaciones de fideicomiso; h) Delegar en un comité ejecutivo, en otros organismos subsidiarios que el propio Directorio considere conveniente crear o en el Presidente Ejecutivo u otros funcionarios que éste recomiende, las funciones a que se refieren los literales f) y g), cuando se trate de operaciones cuyo monto no exceda del límite que establezca el mismo Directorio; i) Resolver a propuesta del Presidente Ejecutivo las cuestiones no previstas en este Convenio, así como su cabal interpretación, dando cuenta en este último caso a la Asamblea de Accionistas en su reunión siguiente; j) Presentar a la Asamblea de Accionistas la memoria y balance anuales; k) Proponer a la Asamblea de Accionistas la distribución de las utilidades; l) Proponer a la Asamblea de Accionistas la formación de reservas; ll) Dictar y modificar los reglamentos internos de la Corporación; m) Proponer a la Asamblea de Accionistas la creación de fondos especiales con fines particulares; 15. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 187/2009 16. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 187/2009 17. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 204/2012 -- 20 of 34 -- n) Acordar la convocatoria de Asambleas Ordinarias de accionistas cuando el Convenio lo prescriba y de Asambleas Extraordinarias de accionistas cuando los intereses sociales lo requieran, el propio Directorio lo estime conveniente, o así lo soliciten accionistas de la Corporación en conformidad con lo prescrito en el artículo 12 de este Convenio, y ñ) Proponer a la Asamblea el cambio de sede, cuando por razones de indiscutible necesidad así lo crea conveniente. Artículo 28. Reemplazo18. Para reemplazar un Director imposibilitado, fallecido o que hubiere renunciado se seguirán las siguientes normas: a) Si se trata de un Director representante de la Serie “A”, será designado directamente por el propietario de la acción representada por aquél, y b) Si se trata de un Director representante de las acciones de la Serie “B”, el Directorio designará como titular al respectivo suplente y a falta de éste solicitará al País Miembro cuyos tenedores de acciones de la Serie “B” se encuentran representados en el Directorio que provea lo necesario para designar al Director y su Suplente. El Director así nombrado durará en el cargo sólo por el tiempo que falte para completar el período del Director reemplazado. c) Si se trata de un Director representante de las entidades bancarias y financieras privadas de los Países Miembros accionistas de la Corporación o de los tenedores de Acciones Serie “C”, el Director será reemplazado por el suplente y, a falta de éste, se procederá a designarlo de conformidad con la norma prevista en el inciso final del Artículo 24. Artículo 29. Reuniones19. El Directorio se reunirá cuando él mismo lo acuerde, cuando sea citado por su Presidente, a petición de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de los Directores, o a requerimiento del Presidente Ejecutivo. Las reuniones se verificarán en la sede de la Corporación, salvo acuerdo en contrario del propio Directorio y para las ocasiones determinadas por este mismo. Artículo 30. Actas De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un libro especial de Actas. CAPITULO V Presidente Ejecutivo y demás Funcionarios Artículo 31. Funciones del Presidente Ejecutivo El Presidente Ejecutivo, funcionario internacional, será el representante legal de la Corporación y tendrá las siguientes atribuciones: a) Ejercer la dirección inmediata y la administración de la Corporación; b) Decidir y tener a su cargo todo asunto que no esté expresamente reservado a las Asambleas de accionistas, al Directorio, al Comité Ejecutivo y otros organismos subsidiarios que el Directorio creare, además de aquellos que le fueren confiados; c) Participar en las sesiones del Directorio con derecho a voz, pero sin voto. Artículo 32. Duración El Presidente Ejecutivo durará en sus funciones cinco (5) años, pudiendo ser reelegido, y deberá permanecer en el ejercicio de las mismas hasta tanto no entre en funciones el reemplazante. 18. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 204/2012 19. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 187/2009 -- 21 of 34 -- Artículo 33. Ausencias Temporales El Presidente Ejecutivo será reemplazado interinamente por el Vicepresidente de mayor jerarquía, o en su defecto por el funcionario que designe el Directorio. Artículo 34. Falta Absoluta En caso de falta absoluta del Presidente Ejecutivo, el Directorio designará su reemplazante. Artículo 35. Poderes El Presidente Ejecutivo podrá conferir poderes para representar a la Corporación en juicio o fuera de él, con las facultades que estime necesarias. Podrá también conferir poderes especiales para los fines que interesen a la Corporación. Artículo 36. Vicepresidentes20. El Presidente Ejecutivo designará a los Vicepresidentes que sean necesarios para la marcha de la institución, señalándoles en cada caso las atribuciones, deberes y remuneraciones que les correspondan. Estas designaciones se realizarán procurando que dichos funcionarios sean de distinta nacionalidad, dentro de los Países Miembros. Artículo 37. Designación del Personal21. La designación del personal y la determinación de sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones será competencia del Presidente Ejecutivo. La designación de los Vicepresidentes se hará previa consulta con el Directorio. Artículo 38. Selección del Personal22. Para integrar el personal de la Corporación se tendrá en cuenta, en primer término, la eficiencia, competencia y honestidad, pero se dará importancia, al propio tiempo, a la necesidad de que el personal sea escogido con un criterio geográfico, preferentemente dentro de los Países Miembros, tan amplio como sea posible. Artículo 39. Carácter Internacional del Personal En el desempeño de sus deberes, el personal no buscará ni recibirá instrucciones de ningún Gobierno ni de ninguna autoridad ajena a la Corporación. Se abstendrá de realizar cualquier acto incompatible con la posición de funcionarios internacionales responsables sólo ante la Corporación. CAPITULO VI Ejercicio Financiero, Balance y Utilidades Artículo 40. Ejercicio Financiero El ejercicio financiero de la Corporación será por períodos anuales, cuya fecha de iniciación establecerá el Directorio. Artículo 41. Balance y Demostración de Ganancias y Pérdidas El día en que concluya el ejercicio financiero deberán ser cerradas las cuentas para los fines de la elaboración del balance anual y del estado de pérdidas y ganancias del respectivo ejercicio. Artículo 42. Reservas y Fondos Especiales23. Anualmente se separará de la utilidad neta una cuota de diez por ciento (10%) por lo menos, para formar un fondo de reserva hasta que alcance una suma no inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Además, la Asamblea podrá acordar la constitución de fondos especiales, de conformidad con el Artículo 13, y de otras reservas y la distribución del remanente entre los accionistas como dividendos. Los fondos especiales tendrán el objeto y funciones que, en cada caso se dispongan, y su administración estará a cargo de la Corporación quien podrá delegarla en un tercero.20. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 187/2009 21. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 120/1996 22. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 187/2009 23. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 204/2012 -- 22 of 34 -- Los fondos especiales se regirán por las disposiciones de este Artículo y por las que, en cada caso, establezca el Directorio. Los recursos de los fondos especiales serán completamente independientes de los recursos de la Corporación y así deberán mantenerse, contabilizarse, presentarse, utilizarse, invertirse, comprometerse y de cualquier otra manera disponerse. En la utilización de los fondos especiales, la responsabilidad financiera de la Corporación, como administrador, queda limitada a los activos netos y a las reservas de cada uno de los fondos especiales que se hubieren constituido. La Corporación no tendrá interés residual en los activos netos de los fondos especiales. Artículo 43. Auditores La Corporación contratará los servicios de una firma de auditores de reconocido prestigio internacional, la cual certificará el balance anual para conocimiento de la Asamblea Ordinaria de Accionistas. CAPITULO VII Liquidación y Arbitraje Artículo 44. Liquidación Acordada la disolución de la Corporación, se procederá a su liquidación por un liquidador o una comisión liquidadora, de acuerdo con la decisión que al efecto tome la Asamblea de accionistas. El liquidador o la comisión liquidadora representará a la Corporación durante el proceso de liquidación, pagará las deudas pendientes, cobrará los créditos, distribuirá el sobrante entre los accionistas, en proporción al capital pagado representado por cada acción; y, en general, ejercerá todas las funciones concernientes al proceso de liquidación. La Asamblea que haga la designación del liquidador o de la comisión liquidadora, fijará el plazo que deben durar en sus cargos y establecerá las reglas fundamentales que regirán para la realización de la liquidación. Al término de su encargo, o de los períodos que determine la Asamblea, los liquidadores deberán rendir cuenta detallada de las actividades realizadas y, al finalizar su labor, presentarán un informe pormenorizado de toda la liquidación. Artículo 45. Arbitraje En caso que surgiere un desacuerdo entre la Corporación y sus accionistas, tal controversia se someterá al arbitraje de un tribunal compuesto por tres personas. Uno de los árbitros será designado por el Directorio de la Corporación, otro por la parte interesada y el tercero, de común acuerdo entre los árbitros. Si no pudieren llegar a este acuerdo, la Corporación o la parte interesada podrán solicitar la designación del tercer árbitro a la Comisión Mixta o al Organismo que eventualmente la reemplace. Ninguno de los árbitros podrá ser connacional de la parte interesada en la controversia. Si fracasan todos los intentos para llegar a un acuerdo unánime, las decisiones se tomarán por mayoría. El tercer árbitro podrá decidir todas las cuestiones de procedimiento y competencia en los casos en que las partes no estén de acuerdo sobre la materia. CAPITULO VIII Inmunidades, Exenciones y Privilegios Artículo 46. Alcance de este Capítulo Para el cumplimiento de los fines previstos en el presente Convenio, las Altas Partes Contratantes acuerdan que la Corporación Andina de Fomento gozará en el territorio de cada una de ellas de las inmunidades, exenciones y privilegios que se establecen en este Capítulo. -- 23 of 34 -- Artículo 47. Inmunidad de los Activos Los bienes y demás activos de la Corporación, en cualquier lugar en que se encuentren, gozarán de inmunidad con respecto a expropiaciones, pesquisa, requisición, confiscación, comiso, secuestro, embargo, retención o cualquier otra forma de aprehensión forzosa que turbe el dominio de la entidad sobre dichos bienes por efecto de acciones ejecutivas o administrativas de parte de cualquiera de los Estados Contratantes. Dichos bienes y activos gozarán de idéntica inmunidad respecto de acciones judiciales mientras no se pronuncie sentencia definitiva contra la Corporación. Artículo 48. Transferibilidad y Convertibilidad Los activos de cualquier clase que pertenezcan a la Corporación gozarán de libre transferibilidad y convertibilidad. Artículo 49. Inviolabilidad de los Archivos Los archivos de la Corporación son inviolables. Artículo 50. Exención de Restricciones sobre el Activo En la medida necesaria para que la Corporación cumpla su objeto y funciones y realice sus operaciones de acuerdo con este Convenio, los bienes y demás activos de la Institución están exentos de toda clase de restricciones, regulaciones y medidas de control y moratorias, salvo que en este Convenio se disponga lo contrario. Artículo 51. Privilegio para las Comunicaciones y la Correspondencia Los Estados Contratantes concederán a las comunicaciones oficiales de la Corporación el mismo tratamiento que a las comunicaciones oficiales de los demás países contratantes. La correspondencia de la Corporación, incluso paquetes e impresos, cuando lleve su sello de franquicia, circulará exenta de porte por correos de los Estados Contratantes. Artículo 52. Exenciones Tributarias a) La Corporación está exenta de toda clase de gravámenes tributarios y, en su caso, de derechos aduaneros sobre sus ingresos, bienes y otros activos, lo mismo que las operaciones y transacciones que efectúe de acuerdo con este Convenio. La Corporación está asimismo exenta de toda responsabilidad relacionada con el pago, retención o recaudación de cualquier impuesto, contribución o derecho. b) Los sueldos y emolumentos que la Corporación pague a los Directores, a sus suplentes y a los funcionarios y empleados de la misma, que no fueren ciudadanos o nacionales del país donde la Corporación tenga su sede u oficina, están exentos de impuestos. c) No se impondrán tributos de ninguna clase sobre las obligaciones o valores que emita la Corporación, incluyendo dividendos o intereses sobre los mismos, cualquiera que fuere su tenedor: 1. Si tales tributos discriminasen en contra de dichas obligaciones o valores por el solo hecho de haber sido emitidos por la Corporación. 2. Si la única base jurisdiccional de tales tributos consiste en el lugar o en la moneda en que las obligaciones o valores hubieren sido emitidos, en que se paguen o sean pagaderos, o en la ubicación de cualquier oficina o asiento de negocios que la Corporación mantenga. d) Tampoco se impondrán tributos de ninguna clase sobre las obligaciones o valores garantizados por la Corporación, incluyendo dividendos o intereses sobre los mismos, cualquiera que sea su tenedor: -- 24 of 34 -- 1. Si tales tributos discriminasen en contra de dichas obligaciones o valores por el solo hecho de haber sido garantizados por la Corporación. 2. Si la única base jurisdiccional de tales tributos consiste en la ubicación de cualquier oficina o asiento de negocios que la Corporación mantenga. Artículo 53. Inmunidades y Privilegios Personales Los Directores, Presidente Ejecutivo, Vicepresidentes y funcionarios directivos, técnicos y profesionales de la Corporación gozarán de los siguientes privilegios e inmunidades: a) Inmunidad respecto de procesos judiciales y administrativos relativos a actos realizados por ellos en su carácter oficial, salvo que la Corporación renuncie expresamente a tal inmunidad; b) Cuando no fueren nacionales del país en que están, las mismas inmunidades respecto de restricciones de inmigración, requisito de registro de extranjeros y obligaciones de servicio militar, y las mismas facilidades respecto a disposiciones cambiarias que el país conceda a los representantes, funcionarios y empleados de rango comparable de otros países miembros, y c) Los mismos privilegios respecto a facilidades de viaje que los Estados Contratantes otorguen a los representantes, funcionarios y empleados de rango comparable de otros Estados Contratantes. Artículo 54. Procedimientos Judiciales Solamente se podrá entablar acciones judiciales contra la Corporación ante un tribunal de jurisdicción competente en los territorios de un Estado Contratante donde la Corporación tuviese establecida alguna oficina, o donde hubiese designado agente o apoderado con facultad para aceptar el emplazamiento o notificación de una demanda judicial, o donde hubiese emitido o garantizado valores. Los Estados Contratantes de este Convenio, las personas que los representen o que deriven de ellos sus derechos, no podrán iniciar ninguna acción judicial contra la Corporación. Sin embargo, los accionistas podrán hacer valer dichos derechos conforme a los procedimientos especiales que se señalen, ya sea en este Convenio, en los reglamentos de la Institución o en los contratos que celebren, para dirimir las controversias que puedan surgir entre ellos y la Corporación. CAPITULO IX Retiro y Suspensión de Accionistas de la Serie “A” Artículo 55. Derecho de Retiro24. Cualquier accionista de la Serie “A” podrá retirarse de la Corporación, en cuyo caso ésta adquirirá dicha acción. La notificación de esta decisión se hará al Directorio por escrito. Las acciones de la Serie “A” se pagarán de acuerdo con el valor en libros que ellas representen y el Directorio, de conformidad con las condiciones financieras de la Corporación, determinará el plazo de pago que no podrá ser mayor de cinco (5) años. Las acciones de la Serie “B” en poder de personas naturales o jurídicas del país a que pertenezca el accionista de la Serie “A” que ha decidido retirarse de la Corporación, podrán ser libremente transferidas dentro de los Países Miembros, siempre que se observe la proporción asignada a las entidades privadas que se mencionan en el numeral 3 del artículo 5. En el caso de retiro de un accionista de la Serie “A”, la siguiente Asamblea Ordinaria de accionistas adecuará las disposiciones pertinentes del presente Convenio a la nueva situación creada de acuerdo con el sentido general de éste. Artículo 56. Suspensión El accionista de la Serie “A” que faltare en forma grave, a juicio del Directorio, al cumplimiento de algunas de sus obligaciones para con la Corporación, podrá ser suspendido cuando lo decida la Asamblea. El accionista suspendido dejará 24. Adecuado de conformidad con la Decisión N° 187/2009 -- 25 of 34 -- automáticamente de ser miembro de la Corporación al haber transcurrido quince (15) meses contados a partir de la fecha de la suspensión, salvo que la Asamblea decida otra cosa. Mientras dure la suspensión, el accionista no podrá ejercer ninguno de los derechos que le confiere el presente Convenio, salvo el de retirarse. CAPITULO X Disposiciones Finales Artículo 57. Entrada en Vigor El presente Convenio entrará en vigor cuando los documentos de ratificación hayan sido depositados en el Ministerio de Relaciones Exteriores de Venezuela, por representantes de tres (3) de los países signatarios, entre los que deberá estar el país sede. Si en el plazo de un año desde el depósito de los instrumentos de ratificación por el último de los tres países no hubieran cumplido los restantes con el depósito de los instrumentos de ratificación, el Directorio convocará a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para los efectos de adecuar las disposiciones pertinentes del presente Convenio al número de países que hubieran ratificado. Los países que hayan depositado su instrumento de ratificación antes de la fecha de entrada en vigor de este Convenio, serán miembros a partir de esta fecha. Los otros países serán miembros a partir de la fecha en que depositen sus instrumentos de ratificación. Artículo 58. Reservas al Convenio La firma, ratificación o adhesión del presente Convenio no podrá ser objeto de reservas. Artículo 59. Adhesión1125. El presente Convenio queda abierto a la adhesión de todos 25. Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 164/2005 y el Protocolo Modificatorio 2005. aquellos países de América Latina y el Caribe que cumplan las condiciones para su adhesión que determine la Asamblea de Accionistas. Los instrumentos de adhesión se depositarán en el Ministerio de Relaciones Exteriores de la República Bolivariana de Venezuela. El Convenio entrará en vigor para el país adherente treinta (30) días después de que la Asamblea de Accionistas determine que se han cumplido las condiciones para su adhesión, incluyendo la presentación del correspondiente instrumento de adhesión. La Asamblea de Accionistas considerará y aprobará el ajuste de las disposiciones pertinentes del presente Convenio, motivado por la adhesión de un nuevo Estado. Artículo 60. Reincorporación La Asamblea determinará las condiciones para la reincorporación de un accionista en la Serie “A” que se hubiese retirado. Disposiciones Transitorias Primera: A partir de la fecha de entrada en vigor del presente Convenio, el país sede convocará a la primera Asamblea dentro del plazo de sesenta (60) días calendario. Segunda: Dentro del lapso comprendido entre la fecha de entrada en vigor del Convenio y la celebración de la Asamblea Extraordinaria a que se refiere el Artículo 57, la Corporación Andina de Fomento será administrada provisionalmente en la forma que establezca su Asamblea de acuerdo con los criterios generales que se señalen en este Convenio. Tercera: Si tres (3) países ratificasen el presente Convenio y no lo hubiese hecho el país sede, transcurrido un plazo de tres (3) meses a partir de la fecha del último depósito del instrumento de ratificación, los países ratificantes podrán acordar otra sede. Hecho en la ciudad de Bogotá, a los siete días del mes de febrero de mil novecientos sesenta y ocho, en idioma español, en seis ejemplares igualmente auténticos. En fe de lo cual, los plenipotenciarios cuyas firmas figuran al pie, han suscrito el presente Convenio: -- 26 of 34 -- Por el Gobierno de la República de Ecuador Gonzalo Apunte Por el Gobierno de la República de Bolivia Tomás Guillermo Elio Por el Gobierno de la República de Colombia Jorge Valencia Jaramillo Por el Gobierno de la República de Chile Salvador Lluch Por el Gobierno de la República del Perú José de La Puente Por el Gobierno de la República de Venezuela Héctor Hurtado - 50 - A N E X O Enmiendas al Convenio Constitutivo DECISIONES FECHA OBJETO 1. No. 21 A.E.I/74 21-22 Nov 74 Aumento de Capital Social 2. No. 29 A.E.II/77 18-19 Ene 77 -Acciones serie “A” y “B” solamente a ser suscritas por Gobiernos o instituciones públicas y semipúblicas o de derecho privado con finalidad social y pública. -Expresar la conveniencia de que Chile pueda permanecer como miembro de la CAF dentro un régimen especial. 3. No. 33 A.O.VIII/77 01 Oct 77 Retiro de Chile (artículos 5, 12, 15, 23, 24, 25 y 26) 4. No. 34 A.O.VIII/77 01 Oct 77 Aumento de Capital Social (artículo 5) 5. No. 73 A.E.III/86 06 Jun 86 Aumento de Capital (artículo 5) 6. No. 75 A.E.IV/86 30 Oct 86 Artículos 5, 6, 23, 24, 25 y 26 7. No. 79 A.O.XVIII/87 30 Mar 87 Artículos 5 y 10 8. No. 90 A.E.V/89 30 Oct 89 Aumento de Capital Autorizado: Emisión de acciones serie B (artículo 5) 9. No. 91 A.E.V/89 30 Oct 89 Artículos 5, 23 y 24 10. No. 96 A.E.VI/90 12 Jun 90 Aumento de Capital Autorizado (artículo 5) 11. No. 97 A.E.VI/90 12 Jun 90 Artículo 5 12. No. 120 A.E.VII/96 02 Jul 96 Artículos 5, 6, 8, 10, 23, 24, 27, 37 y 55 13. No. 128 A.O.XXIX/98 06 Mar 98 Artículos 5,10 y 55 14. No. 130 A.E.VIII/98 02 Dic 98 Artículo 5 15. No. 149 A.E. IX./02 01 Mar 02 Artículos 5, 23, 24, 25 16. No. 164 A.E.X./05 06 Jun 05 Artículos 3, 59 17. No. 179 A.E.XI/08 25 Mar 08 Artículo 5 18. No. 187 A.E.XIII/09 08 Dic 09 Artículos 4, 5, 6, 10, 12, 15, 16, 17, 23, 24, 25, 26, 28, 29, 36, 38 y 55 - 51 - 19. No. 204 A.E. XV/12 06 Mar 12 Artículos 13, 24, 27, 28, 42 20. No. 219 A.E. XVII/15 10 Mar 15 Artículo 5 21. No. 244 A.E. XVIII/20 03 Mar 20 Artículos 23, 24 22. No. 257 A.E. XX/22 08 Mar 22 Artículo 5 Nota: A.E. = Asamblea Extraordinaria A.O. = Asamblea Ordinaria -- 27 of 34 -- Nota: A.E. = Asamblea Extraordinaria A.O. = Asamblea Ordinaria SEGUNDO: Someter a consideración del Soberano Congreso Nacional el presente Acuerdo, para los efectos del Artículo 205 numeral 30) de la Constitución de la República. COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE Iris Xiomara Castro Sarmiento Presidenta de la República Eduardo Enrique Reina García Secretario de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Internacional

ARTÍCULO 3.- Aprobar en todas y cada una de las partes el Convenio de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario y del Convenio de Suscripción de Acciones de Capital de Garantía, que literalmente dice: CONVENIO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES DE CAPITAL ORDINARIO ENTRE LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO Y LA REPÚBLICA DE HONDURAS E INCORPORACIÓN DE LA REPÚBLICA DE HONDURAS COMO PAÍS MIEMBRO Este Convenio de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario e Incorporación de la República de Honduras como País Miembro (en adelante, el “Convenio”) se celebra el 18 de julio del año 2022 entre la Corporación Andina de Fomento, representada por su Presidente Ejecutivo, señor Sergio Díaz-Granados Guida, de nacionalidad colombiana e identificado con Pasaporte Diplomático número DP050980, debidamente facultado conforme a lo previsto en el artículo 31 del Convenio Constitutivo de CAF (en adelante, “CAF”), y la República de Honduras, representada por la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas, señora Rixi Ramona Moncada Godoy, de nacionalidad hondureña e identificada con Documento Nacional de Identificación número 0824- 1965-00062, debidamente facultada conforme al Acuerdo Ejecutivo No.7-2022 de fecha 27 de enero de 2022, suscrito por la señora Iris Xiomara Castro Sarmiento, Presidenta Constitucional de la República de Honduras (en adelante, el “Suscriptor”). CAF y el Suscriptor serán designados de manera individual por sus respectivos nombres y de manera conjunta como las “Partes”. DECLARACIONES I. Declara CAF: a) Que mediante el Convenio Constitutivo de fecha 7 de febrero de 1968, suscrito por los Gobiernos de las -- 28 of 34 -- Repúblicas de Ecuador, Bolivia, Colombia, Chile, Perú y Venezuela se instituyó la Corporación Andina de Fomento como persona jurídica de derecho internacional público, quedando dicho Convenio a la adhesión de todos aquellos países de América Latina y el Caribe que cumplan las condiciones para su adhesión que determine la Asamblea de Accionistas. b) Que CAF tiene por objeto promover el desarrollo sostenible y la integración regional, mediante la prestación de servicios financieros múltiples a clientes de los sectores público y privado de sus Países Accionistas. c) Que el Directorio de CAF resolvió aprobar la disposición de las acciones de Capital Ordinario y de Garantía de la Serie “B” del capital autorizado no suscrito de CAF, a los fines de que CAF pueda suscribir los respectivos Convenios de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario y de Capital Garantía de la Serie “B” contentivos de las Condiciones Propuestas para la adhesión de la República de Honduras al Convenio Constitutivo de CAF como País Miembro, los cuales estarán sujetos a la aprobación de tales Condiciones Propuestas por parte de la Asamblea de Accionistas de CAF. II. Declara el Suscriptor: a) Que CAF es un organismo multilateral que apoya el desarrollo sostenible de sus países accionistas y la integración regional, que atiende a los sectores público y privado suministrando productos y servicios financieros múltiples a una amplia cartera de clientes, constituida por los gobiernos, instituciones financieras y empresas públicas y privadas de sus Países Accionistas. b) Que la República de Honduras reconoce el importante rol que CAF está realizando para fomentar el desarrollo sostenible y la integración de los países de la región de América Latina y el Caribe como motor de desarrollo, a través de la promoción del acceso a servicios básicos para mejorar la calidad de vida de las poblaciones vulnerables, impulso de infraestructura de calidad y aumento de la productividad como vehículo de desarrollo; así como para el apoyo a la modernización del Estado en favor de la transparencia, rendición de cuentas y eficiencia en la gestión pública. c) Que mediante Oficio No. 035-DSM/CAF-2022 de fecha 26 de abril de 2022, el señor Eduardo Enrique Reina García, Secretario de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Externa de la República de Honduras, expresó formalmente el interés de la República de Honduras de incorporarse como País Miembro de CAF. d) Que la incorporación de la República de Honduras a CAF permitirá establecer una relación de beneficio mutuo, tanto en lo económico como en su modelo de gestión, que tiene como objetivo avanzar hacia el desarrollo sostenible y el bienestar de la población de sus países accionistas, profundizando con ello su rol de acompañamiento al proceso de integración latinoamericana. III. Declaran las Partes que se relevan en este acto de acreditar la capacidad de sus representantes por ser públicas y notorias y manifiestan su voluntad para celebrar el presente Convenio, sujetándose a lo siguiente: -- 29 of 34 -- SECCIÓN 1 El Suscriptor conviene en suscribir treinta y dos mil trescientas noventa y siete (32.397) acciones nominativas de la Serie “B” correspondientes al capital ordinario de CAF (en adelante, las “Acciones”) cada una con un valor patrimonial de catorce mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 14.200). El precio total de las Acciones será la cantidad de cuatrocientos sesenta millones treinta y siete mil cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 460.037.400,00) (en adelante, el “Precio Total”). SECCIÓN 2 El Suscriptor pagará a CAF el Precio Total en dólares de los Estados Unidos de América en fondos inmediatamente disponibles, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria que CAF comunique por escrito al Suscriptor, de la siguiente manera: 1. Seis millones doscientos cinco mil cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 6.205.400), correspondientes a cuatrocientas treinta y siete (437) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2022. 2. Treinta y dos millones seis mil ochocientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 32.006.800), correspondientes a dos mil doscientas cincuenta y cuatro (2.254) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2023. 3. Cuarenta y dos millones tres mil seiscientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 42.003.600), correspondientes a dos mil novecientas cincuenta y ocho (2.958) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2024. 4. Cincuenta y un millones seis mil cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 51.006.400), correspondientes a tres mil quinientas noventa y dos (3.592) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2025. 5. Cincuenta y ocho millones siete mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 58.007.000), correspondientes a cuatro mil ochenta y cinco (4.085) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2026. 6. Sesenta y cuatro millones trece mil seiscientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 64.013.600), correspondientes a cuatro mil quinientas ocho (4.508) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2027. 7. Sesenta y seis millones mil seiscientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 66.001.600), correspondientes a cuatro mil seiscientas cuarenta y ocho (4.648) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2028. 8. Setenta millones seis mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 70.006.000), correspondientes a cuatro mil novecientas treinta (4.930) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2029. 9. Setenta millones setecientos ochenta y siete mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 70.787.000), correspondientes a cuatro mil novecientas ochenta y cinco (4.985) acciones de la Serie “B”, pagaderos antes del treinta (30) de septiembre de 2030. -- 30 of 34 -- SECCIÓN 3 El Suscriptor ratifica su intención de incorporarse como País Miembro de CAF en atención a lo dispuesto en el artículo 59 del Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento y conforme a las condiciones especiales que se señalan en el Anexo Único de este Convenio. SECCIÓN 4 Todas las notificaciones y otros documentos relacionados con este Convenio deberán hacerse por escrito y ser enviadas personalmente o por courier, a las direcciones que enseguida se anotan de ambas Partes. A los efectos del presente Convenio, las Partes fijan como domicilios los siguientes: Corporación Andina de Fomento Atención: Dirección de Secretaría General Dirección: Avenida Luis Roche, Torre CAF, Altamira Caracas, República Bolivariana de Venezuela Teléfono: +58 (212) 209 2111 República de Honduras Atención: Secretaría de Finanzas, Dirección General de Crédito Público Dirección: Avenida Cervantes, Barrio El Jazmín, Centro Histórico de Tegucigalpa Tegucigalpa, Honduras Teléfono: +504 2222-8449 SECCIÓN 5 El presente Convenio entrará en vigencia en la fecha de publicación en el Diario Oficial La Gaceta de la República de Honduras del Decreto mediante el cual el Congreso Nacional de la República de Honduras haya aprobado el presente Convenio. El Suscriptor notificará a CAF la fecha de dicha publicación. SECCIÓN 6 Cualquier controversia que pueda suscitarse entre las Partes en relación con el presente Convenio, será resuelta de mutuo acuerdo entre las Partes y, en caso de no alcanzarse un acuerdo dentro de un plazo razonable, mediante el mecanismo previsto en el Artículo 45 del Convenio Constitutivo de CAF. SECCIÓN 7 El presente Convenio se firma en dos (2) ejemplares de igual tenor y a un mismo efecto, en la ciudad de Panamá, República de Panamá, el día 18 de julio del año 2022. Por la Corporación Andina de Fomento F Sergio Díaz-Granados Guida Presidente Ejecutivo Por la República de Honduras F y S Rixi Ramona Moncada Godoy Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas -- 31 of 34 -- Anexo Único Condiciones Especiales para la Adhesión de la República de Honduras como País Miembro de CAF 1. Términos para la incorporación como País Miembro. La administración de CAF recomendará a su Directorio y, por su intermedio, a la Asamblea de Accionistas que acepten la incorporación del Suscriptor como País Miembro conforme las siguientes condiciones: (a) Que el Suscriptor haya pagado la primera cuota de la suscripción de acciones a que se refiere la Sección 2 numeral 1, del Convenio. (b) Que el Suscriptor haya suscrito el Capital de Garantía de CAF, en la Serie “B”, por un monto de treinta y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 36.000.000,00). (c) Que el Suscriptor haya depositado ante el Ministerio del Poder Popular para Relaciones Exteriores de la República Bolivariana de Venezuela el correspondiente instrumento de adhesión al Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento. 2. Una vez que el Suscriptor haya dado cumplimiento a los compromisos establecidos en los literales (a), (b) y (c) del numeral 1, de este Anexo Único, así como a cualquier otra condición que la Asamblea de Accionistas decida incorporar en ejercicio de sus facultades, la Administración de CAF recomendará a su Directorio y, por su intermedio, a la Asamblea de Accionistas, que determine que se han cumplido los términos para la incorporación del Suscriptor como País Miembro. 3. Treinta (30) días después de que la Asamblea de Accionistas determine que se han cumplido los términos para la incorporación del Suscriptor como País Miembro, el Suscriptor deberá suscribir y pagar una acción de la Serie “A”, por un monto de un millón doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 1.200.000,00) en la forma que sea indicada por CAF. Luego de ello, el Suscriptor tendría derecho a designar un Director y su Suplente por la Serie “A”. CONVENIO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES DE CAPITAL DE GARANTÍA ENTRE LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO Y LA REPÚBLICA DE HONDURAS Este Convenio de Suscripción de Acciones de Capital de Garantía (en adelante, el “Convenio”) se celebra el 18 de julio del año 2022 entre la Corporación Andina de Fomento, representada por su Presidente Ejecutivo, señor Sergio Díaz- Granados Guida, de nacionalidad colombiana e identificado con Pasaporte Diplomático número DP050980, debidamente facultado conforme a lo previsto en el artículo 31 del Convenio Constitutivo de CAF (en adelante, “CAF”), y la República de Honduras, representada por la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas, señora Rixi Ramona Moncada Godoy, de nacionalidad hondureña e identificada con Documento Nacional de Identificación número 0824-1965-00062, debidamente facultada conforme al Acuerdo Ejecutivo No.7- 2022 de fecha 27 de enero de 2022, suscrito por la señora Iris Xiomara Castro Sarmiento, Presidenta Constitucional de la República de Honduras (en adelante, el “Suscriptor”). -- 32 of 34 -- Este Convenio se enmarca en las condiciones especiales para a la Adhesión de la República de Honduras como País Miembro del CAF, establecidas en el Anexo Único del Convenio de Suscripción de Acciones de Capital Ordinario entre la Corporación Andina de Fomento y la República de Honduras e Incorporación de la República de Honduras como País Miembro, como parte del cumplimiento de los términos para su incorporación. SECCIÓN 1 El Suscriptor conviene en suscribir siete mil doscientas (7.200) acciones de la Serie “B” de Capital de Garantía de CAF, cada una con un valor de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 5.000,00), siendo el precio total de las acciones la cantidad de treinta y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 36.000.000,00). SECCIÓN 2 Las características de las acciones de Capital de Garantía de la Serie “B”, así como las condiciones para el pago de las mismas, son las que se señalan en el Artículo 5, numeral 2, del Convenio Constitutivo de CAF. SECCIÓN 3 Todas las notificaciones y otros documentos relacionados con este Convenio deberán hacerse por escrito y ser enviadas personalmente o por courier a las direcciones que enseguida se anotan de ambas partes. A los efectos del presente Convenio, las partes fijan como domicilios los siguientes: Corporación Andina de Fomento Atención: Dirección de Secretaría General Dirección: Avenida Luis Roche, Torre CAF, Altamira Caracas, República Bolivariana de Venezuela Teléfono: +58 (212) 209 2111 República de Honduras Atención: Secretaría de Finanzas, Dirección General de Crédito Público Dirección: Avenida Cervantes, Barrio El Jazmín, Centro Histórico de Tegucigalpa Tegucigalpa, Honduras Teléfono: +504 2222-8449 SECCIÓN 4 El presente Convenio entrará en vigencia en la fecha de publicación en el Diario Oficial La Gaceta de la República de Honduras del Decreto mediante el cual el Congreso Nacional de la República de Honduras haya aprobado el presente Convenio. El Suscriptor notificará a CAF la fecha de dicha publicación. SECCIÓN 5 Cualquier controversia que pueda suscitarse entre las partes en relación con el presente Convenio, será resuelta de mutuo acuerdo entre las partes y, en caso de no alcanzarse un acuerdo dentro de un plazo razonable, mediante el mecanismo previsto en el Artículo 45 del Convenio Constitutivo de CAF. -- 33 of 34 -- El presente Convenio se firma en dos (2) ejemplares de igual tenor y a un mismo efecto, en la ciudad de Panamá, República de Panamá, el día 18 de julio del año 2022. Por la Corporación Andina de Fomento F Sergio Díaz-Granados Guida Presidente Ejecutivo Por la República de Honduras F Y S Rixi Ramona Moncada Godoy Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas ARTÍCULO 4.- El presente Decreto entrará en vigencia a partir del día de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”. Dado en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, en el Salón de Sesiones del Congreso Nacional, a los dieciséis días del mes de mayo del dos mil veintitrés. LUIS ROLANDO REDONDO GUIFARRO PRESIDENTE CARLOS ARMANDO ZELAYA ROSALES SECRETARIO LUZ ANGÉLICA SMITH MEJÍA SECRETARIA Al Poder Ejecutivo Por Tanto: Ejecútese. TEGUCIGALPA, M.D.C., 29 de mayo de 2023. IRIS XIOMARA CASTRO SARMIENTO PRESIDENTA DE LA REPÚBLICA EL SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE RELACIONES EXTERIORES Y COOPERACIÓN INTERNACIONAL -- 34 of 34 --