Acuerdo No. JD 02-09-13-2018 — Normas para la Fusión, Incorporación, Transformación Disolución y Liquidación de las Cooperativas
Considerandos
- 1.Que mediante Decreto Legislativo No. 174-2013, publicado en el Diario Oficial La Gaceta del 1 de febrero de 2014, se aprobó las reformas a la Ley de Cooperativas de Honduras. CONSIDERANDO (2):
- 2.Que en el artículo 93 de la Ley de Cooperativas de Honduras reformada, se establece la creación del Consejo Nacional Supervisor de Cooperativas (CONSUCOOP) como una institución descentralizada del Estado, autónoma y con patrimonio propio, que tiene a su cargo la aplicación de la legislación cooperativa y autoridad de control de los entes cooperativos. CONSIDERANDO (3):
- 3.Que de conformidad a lo dispuesto en el literal a) del artículo 95 de la Ley de Cooperativas de Honduras reformada, el Consejo Nacional Supervisor de Cooperativas (CONSUCOOP) tiene como objetivo determinar y dirigir la supervisión del sistema cooperativo hondureño, bajo normativas prudenciales de control y riesgo, para la consolidación e integración del cooperativismo y defensa de sus instituciones. CONSIDERANDO (4):
- 4.Que conforme a los literales b), k), q) y r) del artículo 96 de la Ley de Cooperativas de Honduras reformada, le corresponde al Consejo Nacional Supervisor de Cooperativas (CONSUCOOP), aprobar la disolución y liquidación de cooperativas; dictar las resoluciones de carácter general y particular y establecer las normas prudenciales con arreglo a la legislación vigente, con el fin de hacer efectiva la supervisión basada en riesgo de las cooperativas; disponer mediante resolución fundada la cancelación de la personería jurídica de cooperativas; y autorizar la disolución y liquidación voluntaria de las cooperativas. CONSIDERANDO (5):
- 5.Que en el artículo 82 de la Ley de Cooperativas de Honduras reformada, establece que se permite la fusión, incorporación y transformación de las cooperativas de conformidad con la Ley, la que debe ser aprobada por la Asamblea General de cada una de las cooperativas participantes y cumplir con los requisitos exigidos por el Organismo Supervisor del Sector Cooperativo establecidos en la Normativa -- 53 of 68 -- 18 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 correspondiente. Cuando el Organismo Supervisor, apruebe la fusión, incorporación o transformación de las cooperativas, deberá extender certificación del acto, debiendo publicarse en el Diario Oficial La Gaceta para los efectos legales correspondientes. CONSIDERANDO (6):
- 6.Que el Título II Capítulo I, Sección Séptima; Título III Capítulo I de la referida Ley; y, Sección VI de su Reglamento en su parte conducente, entre otros, establece las formas de cómo se regularán las cooperativas, en lo referente a su disolución, liquidación, fusión, incorporación y transformación. CONSIDERANDO (7):
- 7.Que es necesario que el Ente Supervisor, cuente con pautas claras para la ejecución de los procesos que conlleva la disolución, liquidación, fusión, incorporación y transformación de las cooperativas. POR LO TANTO: El Suscrito Director Ejecutivo del CONSEJO NACIONAL SUPERVISOR DE COOPERATIVAS (CONSUCOOP), con fundamento en lo establecido en los artículos 82, 93, 95 literal a), 96 literales b), k), q) y r); Título II Capítulo I, Sección Séptima; Título III Capítulo I del Decreto Legislativo No. 174-2013 contentivo de la reforma de la Ley de Cooperativas de Honduras; y, Sección VI de su Reglamento. ACUERDA: Aprobar las siguientes: 1. “NORMAS PARA LA FUSIÓN, INCORPO- RACIÓN, TRANSFORMACIÓN DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS COOPERATIVAS”. CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES ARTÍCULO 1:
Articulos
Articulo 1
Objeto. Las presentes Normas tienen por objeto, establecer pautas claras para la ejecución de los procesos que conlleva la disolución, liquidación, fusión, incorporación y transformación de las cooperativas de conformidad al marco legal vigente aplicable al sector cooperativo. ARTÍCULO 2:
Articulo 2
Alcance. Quedan sujetas a las disposiciones contenidas en las presentes Normas, las diferentes clasificaciones de cooperativas señaladas en la Ley de Cooperativas de Honduras y que se encuentren debidamente inscritas en el Registro Nacional de Cooperativas que para tal efecto lleva el CONSUCOOP. ARTÍCULO 3:
Articulo 3
Definiciones. Para efecto de las presentes Normas, se utilizarán las definiciones siguientes: a) CONSUCOOP o Ente Supervisor: Consejo Nacional Supervisor de Cooperativas. b) Cooperativa: Son todas las indicadas en la Ley de Cooperativas de Honduras. c) Disolución: Acto jurídico previo al proceso de -- 54 of 68 -- 19 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 liquidación de una cooperativa, la cual puede ser, voluntaria motivada por acuerdo de la Asamblea General o forzosa (Coactiva), declarada por el Ente Supervisor, fundamentándose en las causales establecidas en el marco regulatorio aplicable. d) Fusión: Cuando dos (2) o más cooperativas se unen para constituir una nueva cooperativa, conforme a los requisitos de constitución establecidos en el marco regulatorio y normativo vigente, ocasionado la cancelación de la personalidad jurídica de las cooperativas que se fusionan. e) Incorporación: Cuando una (1) absorbe a otra u otras cooperativas, conservando la incorporante su personalidad jurídica y extinguiéndose la de las cooperativas incorporadas. f) Ley: Ley de Cooperativas de Honduras y sus Reformas. g) Liquidación: Conjunto de actividades que se realizan cuando se declara la disolución de una cooperativa, con el objeto de destinar sus recursos económicos conforme lo establecido en el marco regulatorio aplicable; y, una vez concluido el mismo, procede la cancelación de la personalidad jurídica de la cooperativa. h) Registro: Registro Nacional de Cooperativas que para tal efecto lleva el CONSUCOOP. i) Reglamento: Reglamento de la Ley de Cooperativas de Honduras. j) Transformación: Cuando una cooperativa adopte otro tipo de cooperativa, que no implica la disolución de la personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones. CAPÍTULO II FUSION DE LA COOPERATIVA ARTÍCULO 4:
Articulo 4
Presentación de Proyecto de Fusión. Las Juntas Directivas previa opinión de las Juntas de Vigilancia de las cooperativas que se fusionarán, propondrán a sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias para su aprobación, el Proyecto de Fusión acompañado de un análisis técnico financiero y legal de la viabilidad de la nueva cooperativa, dicho Proyecto deberá contener como mínimo, lo siguiente: a) Denominación, clase, domicilio e inscripción en el Registro de las cooperativas participantes en la fusión; b) Denominación, clase y domicilio de la nueva cooperativa; c) Procedimiento para fijar la cuantía que se reconoce a cada afiliado de las cooperativas participantes como aportación al capital de la nueva cooperativa, la que debe estar constituida únicamente por las aportaciones y el excedente social que le corresponda a cada afiliado de sus aportaciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 literales b) y c) de la Ley; d) Establecer que los fondos de reserva y demás fondos sociales y de educación, que hayan constituido las cooperativas participantes, se trasladarán al patrimonio de la nueva cooperativa; -- 55 of 68 -- 20 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 e) Fijar la fecha estimada a partir de la cual, las operaciones de las cooperativas participantes que se trasladarán a la nueva cooperativa, para los efectos contables correspondientes y el inicio de las operaciones de esta última; f) Definir el documento que acreditará a los afiliados que son miembros de la nueva cooperativa; y, en su caso, definir el proceso a seguir para los afiliados que no desean formar parte de la fusión; g) Establecer que los cooperativistas conservarán sus derechos económicos adquiridos y responderán por las obligaciones contraídas por la nueva cooperativa; y, h) Ordenar que una vez aprobado el proyecto de fusión por la Asamblea General, los Gerente Generales o Administradores de las cooperativas participantes, se abstendrán de realizar cualquier acto o contrato que pudiera obstaculizar la aprobación de dicho proyecto o modificar substancialmente la proporción de participación de sus cooperativistas. Si la fusión no fuese aprobada por todas las cooperativas participantes en un plazo de seis (6) meses desde la fecha de aprobación del proyecto, el mismo quedará sin valor y efecto. ARTÍCULO 5:
Articulo 5
Aprobación de Proyecto de Fusión y la Disolución de las Cooperativas Participantes: Las Asambleas Generales Extraordinarias de las cooperativas participantes, mediante acuerdo aprobarán el Proyecto de Fusión por constitución de una nueva cooperativa y la disolución de las mismas, conforme lo establecido en el marco regulatorio y normativo; así como, sus Estatutos. ARTÍCULO 6:
Articulo 6
Suscripción de Acuerdo y Designación de Responsable. Una vez aprobado por las Asambleas Generales de las cooperativas participantes de la fusión, los Presidentes de las Junta Directivas o los Representantes Legales que estos designen de las cooperativas participantes, deberán suscribir un “Acuerdo de Fusión”, designando el responsable(s) de cada Cooperativa y el apoderado legal que llevará el proceso operativo y administrativo de la fusión. Dicho Acuerdo deberá contener el proceso de ejecución de la fusión y de la disolución de las cooperativas participantes. ARTÍCULO 7:
Articulo 7
Inscripción de Acuerdo de Fusión. El Acuerdo de Fusión deberá ser inscrito en el Registro Nacional de Cooperativas que para tal efecto lleva el CONSUCOOP, conforme lo establecido en el marco regulatorio y normativo aplicable y los Estatutos de las cooperativas participantes. ARTÍCULO 8:
Articulo 8
Publicación. El Acuerdo de Fusión deberá ser publicado en un (1) diario de circulación nacional y en un medio de comunicación masivo del domicilio de la cooperativa, al día siguiente hábil de su inscripción en el “Libro de Inscripción de Transformación, Incorporación y Fusión de Cooperativas”, que para tal efecto lleva el Registro Nacional de Cooperativas del CONSUCOOP. ARTÍCULO 9:
Articulo 9
Disidencia. Los cooperativistas disconformes con el Acuerdo de Fusión, deberán hacer constar sus disidencias en el acta de Asamblea General Extraordinaria donde se aprobó el acuerdo; para lo cual, el -- 56 of 68 -- 21 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 Secretario designado deberá realizar tales anotaciones en el Libro de Actas correspondiente. Asimismo, cualquier persona natural o jurídica que se consideren afectados con el Acuerdo de Fusión, tendrá el derecho a interponer ante el CONSUCOOP, su oposición dentro de los diez (10) días hábiles contados desde la fecha de su Inscripción en el Registro correspondiente; por lo que, en el caso de no existir oposición, el Acuerdo de Fusión tendrá pleno efecto legal para continuar con el proceso de Autorización ante el CONSUCOOP. En el caso de existir oposiciones y una vez transcurrido el plazo señalado en el párrafo anterior, las oposiciones recibidas deberán ser trasladadas por el CONSUCOOP dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la cooperativa que corresponda, para que éstas a su vez resuelvan las mismas en el término de cinco (5) días hábiles. ARTÍCULO 10:
Articulo 10
Solicitud de Autorización. Para la autorización de fusión, el apoderado legal designado, debe presentar ante el Ente Supervisor, la solicitud correspondiente adjuntando la documentación, siguiente: a) Certificaciones del Punto de Acta de Asamblea General Extraordinaria donde se haya aprobado la propuesta de fusión de las cooperativas participantes, conforme lo establecido en sus Estatutos; b) Acuerdo de Fusión suscrito por los Presidentes de las Juntas Directivas o los Representantes Legales que estos designen de las cooperativas participantes; c) Estados financieros auditados al cierre del año e internos recientes a la fecha de la solicitud por cada cooperativa participante; d) Proyecto de estados financieros consolidados de la propuesta de fusión; e) Proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa; f) Fotocopia del documento que acredite la inscripción del Acuerdo de Fusión en el Registro; g) Fotocopias de la publicación realizada en el diario de circulación nacional y el comprobante que acredite la publicación en el medio de comunicación masivo del Acuerdo de Fusión; i) Certificaciones emitidas por la Junta Directiva y Junta de Vigilancia en donde se acredite la inexistencia de oposiciones por parte de los cooperativistas y acreedores; y, j) En el caso de existir oposiciones por parte de los cooperativistas y acreedores de las cooperativas participantes, se deberá adjuntar certificaciones emitidas por la Junta Directiva y Junta de Vigilancia, en donde se acredite que fueron resueltas las mismas y que se garantizaron sus derechos. ARTÍCULO 11:
Articulo 11
Evaluación de la Solicitud. El CONSUCOOP verificará la documentación que acompaña la solicitud de autorización de fusión y evaluará la viabilidad financiera expresada en los estados y sus proyecciones, la situación legal, institucional y administrativa de la nueva cooperativa, la experiencia y los antecedentes del futuro Gerente General a contratar. Al efecto podrá efectuar las -- 57 of 68 -- 22 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 inspecciones que considere necesarias a las cooperativas participantes y recurrirá a las instancias que estime pertinentes para completar el proceso de verificación. Las deficiencias que se encuentren en el proceso de verificación y evaluación serán comunicadas a las cooperativas participantes, estableciéndose un plazo de diez (10) días hábiles contados a partir del día siguiente de la notificación, para que las subsane; en caso contrario, se procederá al archivo de las presentes dirigencias sin más trámite conforme lo establece el artículo 63 de la Ley de Procedimiento Administrativo. ARTÍCULO 12:
Articulo 12
Aprobación de Fusión. El CONSUCOOP, una vez realizado el análisis y haber cumplido los requisitos establecidos en estas Normas, mediante Resolución motivada aprobará la Fusión por constitución de una nueva cooperativa; para lo cual, deberá extender la Certificación correspondiente. ARTÍCULO 13:
Articulo 13
Publicación de la Fusión. La Certificación de Aprobación de Fusión por constitución de una nueva cooperativa emitida por el CONSUCOOP, deberá ser publicada en el Diario Oficial “La Gaceta” o en un diario de circulación nacional, dentro de un plazo no mayor a diez (10) días hábiles contados a partir de la notificación de dicha Certificación. ARTÍCULO 14:
Articulo 14
Inscripción de la Fusión. Una vez realizada la publicación de la Certificación de Aprobación de la Fusión por constitución de una nueva cooperativa, el interesado (s) deberá proceder a solicitar su inscripción en el Registro Nacional de Cooperativas que para tal efecto lleva el CONSUCOOP. ARTÍCULO 15:
Articulo 15
Disolución y Liquidación. El Proceso de disolución y liquidación, se regirá por lo establecido en el Capítulo V de la Disolución y Liquidación de las cooperativas. ARTÍCULO 16:
Articulo 16
Nombramiento de los Nuevos Órganos de Dirección y Vigilancia. Una vez inscrita la fusión en el Registro correspondiente, la nueva cooperativa deberá convocar a una Asamblea General para el nombramiento de su Junta Directiva y Junta de Vigilancia, cumpliendo el marco legal aplicable. CAPÍTULO III INCORPORACIÓN DE LA COOPERATIVA ARTÍCULO 17:
Articulo 17
Participantes en la Incorporación: El proceso de incorporación implica la participación de una (1) cooperativa denominada “incorporante” que absorbe a una o varias cooperativas denominadas “incorporadas”; cuya cooperativa incorporante, mantiene su personalidad jurídica, mientras que la(s) incorporadas se disuelven y liquidan. ARTÍCULO 18:
Articulo 18
Presentación de Proyecto de Incorporación. Las Juntas Directivas previa opinión de las Juntas de Vigilancia de las cooperativas participantes en el proceso de incorporación, propondrán a sus respectivas -- 58 of 68 -- 23 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 Asambleas Generales Extraordinarias para su aprobación, el Proyecto de Incorporación acompañado de un análisis técnico financiero y legal de la viabilidad de dicho Proyecto, el cual deberá contener como mínimo, lo siguiente: a) Denominación, clase, domicilio e inscripción en el Registro de las cooperativas participantes en la incorporación; b) Procedimiento para fijar la cuantía que se reconoce a cada afiliado de la(s) cooperativa(s) incorporada(s) como aportación al capital de la cooperativa incorporante, la que debe estar constituida únicamente por las aportaciones y el excedente social que le corresponda a cada afiliado de sus aportaciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 literales b) y c) de la Ley; c) Establecer que los fondos de reserva y demás fondos sociales y de educación, que hayan constituido la(s) cooperativas incorporada(s), se trasladarán al patrimonio de la cooperativa incorporante; d) Fijar la fecha estimada a partir de la cual, las operaciones de la(s) cooperativas incorporada(s) se trasladarán a la cooperativa incorporante, para los efectos contables y demás correspondientes; e) Indicar el documento que acreditará a los afiliados de la(s) cooperativa(s) incorporada(s) que pasarán a ser miembros de la cooperativa incorporante; y, en su caso, definir el proceso a seguir para los afiliados que no desean formar parte de la incorporación; f) Establecer que los afiliados conservarán sus derechos económicos adquiridos y responderán por las obligaciones contraídas por la cooperativa incorporante; y, g) Ordenar que una vez aprobado el proyecto de incorporación por la Asamblea General de las cooperativa(s) incorporada(s), su(s) Gerente(s) General(es) o Administrador(es), deben abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que pudiera obstaculizar la aprobación de dicho proyecto o modificar substancialmente la proporción de participación de sus afiliados. Si la incorporación no fuese aprobada por todas las cooperativas participantes en un plazo de seis (6) meses desde la fecha de aprobación del proyecto, el mismo quedará sin valor y efecto. ARTÍCULO 19:
Articulo 19
Aprobación de Proyecto de Incorporación y la Disolución de la(s) Cooperativa(s) Incorporada(s): Las Asambleas Generales Extraordinarias de las cooperativas participantes, mediante acuerdo aprobarán el Proyecto de Incorporación y la disolución de la(s) cooperativa(s) incorporada(s), conforme a lo establecido en el marco regulatorio y normativo; así como, sus Estatutos. ARTÍCULO 20: Suscripción de Acuerdo y Designación de Responsable. Una vez aprobado por las Asambleas Generales de las cooperativas participantes de la incorporación, los Presidentes de las Junta Directivas o los Representantes Legales que estos designen de las cooperativas participantes, deberán suscribir un “Acuerdo de Incorporación”, designando el responsable(s) de cada Cooperativa y el apoderado legal que llevará el proceso operativo y administrativo de la incorporación. Dicho Acuerdo deberá contener el proceso de ejecución de la incorporación y de la
Articulo 29
disolución y liquidación de la(s) cooperativa(s) incorporadas. -- 59 of 68 -- 24 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 ARTÍCULO 21:
Articulo 21
Inscripción de Acuerdo de Incorporación. El Acuerdo de Incorporación deberá ser inscrito en el Registro Nacional de Cooperativas que para tal efecto lleva el CONSUCOOP, conforme lo establecido en el marco regulatorio y normativo aplicable y los Estatutos de las cooperativas participantes. ARTÍCULO 22:
Articulo 22
Publicación. El Acuerdo de Incorporación deberá ser publicado en un (1) diario de circulación nacional y en un medio de comunicación masivo del domicilio de la(s) cooperativa(s) incorporante, al día siguiente hábil de su inscripción en el “Libro de Inscripción de Transformación, Incorporación y Fusión de Cooperativas”, que para tal efecto lleva el Registro Nacional de Cooperativas del CONSUCOOP. ARTÍCULO 23:
Articulo 23
Disidencia. Los afiliados disconformes con el Acuerdo de Incorporación, deberán hacer constar sus disidencias en el acta de Asamblea General Extraordinaria donde se aprobó el acuerdo; para lo cual, el Secretario designado deberá realizar tales anotaciones en el Libro de Actas correspondiente. Asimismo, cualquier persona natural o jurídica que se consideren afectados con el Acuerdo de Incorporación, tendrá el derecho a interponer ante el CONSUCOOP, su oposición dentro de los diez (10) días hábiles contados desde la fecha de su Inscripción en el Registro correspondiente; por lo que, en el caso de no existir oposición, el Acuerdo de Incorporación tendrá pleno efecto legal para continuar con el proceso de Autorización ante el CONSUCOOP. En el caso de existir oposiciones y una vez transcurrido el plazo señalado en el párrafo anterior, las oposiciones recibidas deberán ser trasladadas por el CONSUCOOP dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la cooperativa que corresponda, para que éstas a su vez resuelvan las mismas en el término de cinco (5) días hábiles. ARTÍCULO 24:
Articulo 24
Solicitud de Autorización. Para la autorización de la incorporación, el apoderado legal designado, debe presentar ante el Ente Supervisor, la solicitud correspondiente adjuntando la documentación, siguiente: a) Certificaciones del Punto de Acta de Asamblea General Extraordinaria donde se haya aprobado la propuesta de incorporación, conforme a lo establecido en los Estatutos correspondientes; b) Acuerdo de Incorporación suscrito por los Presidentes de las Junta Directivas o los Representantes Legales que estos designen de las cooperativas participantes; c) Estados financieros auditados al cierre del año e internos recientes a la fecha de la solicitud por cada cooperativa participante; d) Proyecto de estados financieros consolidados de la propuesta de incorporación; e) Fotocopia del documento que acredite la inscripción del Acuerdo de incorporación en el Registro; f) Fotocopias de la publicación realizada en el diario de circulación nacional y el comprobante que acredite la publicación en el medio de comunicación masivo del Acuerdo de Incorporación; -- 60 of 68 -- 25 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 h) Certificaciones emitidas por la Junta Directiva y Junta de Vigilancia en donde se acredite la inexistencia de oposiciones por parte de los afiliados y acreedores; y, i) En el caso de existir oposiciones por parte de los afiliados y acreedores de las cooperativas participantes, se deberá adjuntar certificaciones emitidas por la Junta Directiva y Junta de Vigilancia, en donde se acredite que fueron resueltas las mismas y que se garantizaron sus derechos. ARTÍCULO 25: Evaluación de la Solicitud. El CONSUCOOP verificará la documentación que acompaña la solicitud de autorización de incorporación y evaluará la viabilidad financiera expresada en los estados financieros y sus proyecciones, la situación legal, institucional y administrativa de la cooperativa incorporante. Al efecto podrá efectuar las inspecciones que considere necesarias a las cooperativas participantes y recurrirá a las instancias que estime pertinentes para completar el proceso de verificación. Las deficiencias que se encuentren en el proceso de verificación y evaluación serán comunicadas a las cooperativas participantes, estableciéndose un plazo de diez (10) días hábiles contados a partir del día siguiente de la notificación, para que las subsanen; en caso contrario se procederá al archivo de las presentes dirigencias sin más trámite conforme lo establece el artículo 63 de la Ley de Procedimiento Administrativo. ARTÍCULO 26:
Articulo 26
Aprobación de la Incorporación. El CONSUCOOP, una vez realizado el análisis y haber cumplido los requisitos establecidos en estas Normas, mediante Resolución motivada aprobará la Incorporación; para lo cual, deberá extender la Certificación correspondiente. ARTÍCULO 27:
Articulo 27
Publicación de la Incorporación. La Certificación de Aprobación de la Incorporación emitida por el CONSUCOOP, deberá ser publicada en el Diario Oficial “La Gaceta” o en un diario de circulación nacional, dentro de un plazo no mayor a diez (10) días hábiles contados a partir de la notificación de dicha Certificación. ARTÍCULO 28:
Articulo 28
Inscripción de la Incorporación. Una vez realizada la publicación de la Certificación de Aprobación de la Incorporación, la cooperativa incorporante deberá proceder a solicitar la inscripción de la incorporación en el Registro Nacional de Cooperativas que para tal efecto lleva el CONSUCOOP. ARTÍCULO 29: Disolución y Liquidación de la(s) Cooperativa(s) Incorporada(s). El Proceso de disolución y liquidación de la(s) cooperativa(s) incorporadas, se regirá por lo establecido en el Capítulo V de la Disolución y Liquidación de las cooperativas. CAPÍTULO IV TRANSFORMACIÓN DE LA COOPERATIVA ARTÍCULO 30:
Articulo 30
Autorización de Transformación. Las Cooperativas podrán transformarse en otro tipo de Cooperativa, previa autorización del Ente Supervisor, conforme lo establecido en el Título II, Capítulo I, -- 61 of 68 -- 26 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 Sección Segunda de la Ley y Sección II de su Reglamento, relacionado con la Constitución y Personalidad Jurídica de las Cooperativas. ARTÍCULO 31:
Articulo 31
Inscripción de Acuerdo de Transformación. El Acuerdo de Transformación deberá ser inscrito en el Registro Nacional de Cooperativas que para tal efecto lleva el CONSUCOOP, conforme lo establecido en el marco regulatorio y normativo aplicable y los Estatutos de las cooperativas participantes. ARTÍCULO 32:
Articulo 32
Publicación. El Acuerdo de Transformación deberá ser publicado en un (1) diario de circulación nacional y en un medio de comunicación masivo del domicilio de la cooperativa a transformarse, al día siguiente hábil de su inscripción en el “Libro de Inscripción de Transformación, Incorporación y Fusión de Cooperativas”, que para tal efecto lleva el Registro Nacional de Cooperativas del CONSUCOOP. ARTÍCULO 33:
Articulo 33
Disidencia. Los afiliados disconformes con el Acuerdo de Transformación, deberán hacer constar sus disidencias en el acta de Asamblea General Extraordinaria donde se aprobó el acuerdo; para lo cual, el Secretario designado deberá realizar tales anotaciones en el Libro de Actas correspondiente. Asimismo, cualquier persona natural o jurídica que se consideren afectados con el Acuerdo de Transformación, tendrá el derecho a interponer ante el CONSUCOOP, su oposición dentro de los diez (10) días hábiles contados desde la fecha de su Inscripción en el Registro correspondiente; por lo que, en el caso de no existir oposición, a dicho Acuerdo, tendrá pleno efecto legal para continuar con el proceso de Autorización ante el CONSUCOOP. En el caso de existir oposiciones y una vez transcurrido el plazo señalado en el párrafo anterior, las oposiciones recibidas deberán ser trasladadas por el CONSUCOOP dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la cooperativa que corresponda, para que ésta a su vez resuelva las mismas en el término de cinco (5) días hábiles. ARTÍCULO 34:
Articulo 34
Aprobación de la Transformación. El CONSUCOOP, una vez realizado el análisis y haber cumplido los requisitos establecidos en la Ley y su Reglamento, mediante Resolución motivada aprobará la Transformación; para lo cual, deberá extender la Certificación correspondiente. ARTÍCULO 35:
Articulo 35
Publicación de la Transformación. La Certificación de Aprobación de la Transformación emitida por el CONSUCOOP, deberá ser publicada en el Diario Oficial “La Gaceta” o en un diario de circulación nacional, dentro de un plazo no mayor a diez (10) días hábiles contados a partir de la notificación de dicha Certificación. ARTÍCULO 36:
Articulo 36
Inscripción de la Transformación. Una vez realizada la publicación de la Certificación de Aprobación de la Transformación, la cooperativa deberá proceder a solicitar la inscripción de la Transformación en el Registro Nacional de Cooperativas que para tal efecto lleva el CONSUCOOP. -- 62 of 68 -- 27 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 CAPÍTULO V DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COOPERATIVA ARTÍCULO 37:
Articulo 37
Convocatoria. La Junta Directiva convocará a sus Afiliados a una Asamblea General Extraordinaria, conforme lo establecido en la Ley y su Reglamento, para exponer los motivos que sustenten la Disolución Voluntaria de la Cooperativa. ARTÍCULO 38:
Articulo 38
Aprobación del Acuerdo de Disolución Voluntaria y Designación de la Comisión Liquidadora. El acuerdo de Disolución Voluntaria deberá ser aprobado por las dos terceras partes de los Afiliados con derecho a voto, que asistieron a la Asamblea General Extraordinaria. En dicha Asamblea, se debe de designar a la Comisión Liquidadora, que estarán a cargo de la ejecución del proceso de liquidación, quienes deberán de cumplir con los requisitos establecidos para ser miembros de la Junta Directiva de la Cooperativa, conforme lo establecido en la Ley, su Reglamento y estas Normas. ARTÍCULO 39:
Articulo 39
Publicación del Aviso de Liquidación. Constituida la Comisión Liquidadora, ésta deberá publicar un aviso de liquidación en el Diario Oficial La Gaceta o en un periódico de circulación Nacional y en un medio de comunicación masivo, en donde se informe sobre el estado, disolución y liquidación de la Cooperativa y se inste a los acreedores para que se presenten ante la Comisión Liquidadora a verificar el monto de sus créditos, dentro de los quince (15) días siguientes, contados a partir de la fecha de la publicación en referencia. Dentro de los treinta (30) días siguientes al vencimiento del plazo otorgado a los acreedores, para verificar el monto de sus créditos, la Comisión Liquidadora debe presentar ante el CONSUCOOP, el balance de liquidación de la Cooperativa. El acreedor cuyo crédito no haya sido reconocido o a quien no se le haya otorgado la preferencia que le corresponde conforme a la Ley, puede recurrir a los tribunales comunes en procura de sus pretensiones. ARTÍCULO 40:
Articulo 40
Suspensión de la Liquidación. Con relación a la demanda presentada a que se refiere el Artículo precedente, procede la suspensión de la aplicación proporcional del activo distribuible en el monto necesario para hacer el pago de la suma reclamada o para respetar la preferencia alegada; salvo que los afiliados o los acreedores en su caso, afectados por la suspensión otorguen garantía suficiente a juicio del juez que conoce el asunto. El Ente Supervisor debe vigilar que la liquidación se efectúe conforme a la Ley, este Reglamento y el Estatuto de la Cooperativa. ARTÍCULO 41:
Articulo 41
Solicitud de Autorización de Disolución Voluntaria. El apoderado legal designado, debe presentar ante el Ente Supervisor la solicitud de autorización de Disolución y Liquidación Voluntaria de la Cooperativa, adjuntando la documentación, siguiente: a) Certificaciones del Punto de Acta de Asamblea General Extraordinaria donde se haya aprobado el Acuerdo de Disolución y Liquidación Voluntaria y nombramiento de la Comisión Liquidadora, conforme a lo establecido -- 63 of 68 -- 28 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 en la Ley, su Reglamento, sus Estatutos y demás marco normativo relacionado; b) Estados financieros auditados al cierre del año, elaborados por Firmas de Auditoría Externa debidamente registradas en el Ente Supervisor; c) Balance de Liquidación de la Cooperativa, conforme el plazo establecido en el artículo precedente; d) Curriculum vitae de los miembros de la Comisión Liquidadora. Los miembros que no forman parte del Ente Supervisor deberán de cumplir con los requisitos para ser directivo de una cooperativa, conforme lo establecido en el Marco Regulatorio y normativo aplicable y sus Estatutos; e) Plan de Liquidación de Operaciones; f) Fotocopias de la publicación realizada en el Diario Oficial La Gaceta o en un diario de circulación nacional y el comprobante que acredite el aviso de publicación de liquidación en el medio de comunicación masivo correspondiente; h) Certificaciones emitidas por la Comisión Liquidadora en donde se acredite la inexistencia de oposiciones por parte de los afiliados y acreedores; y, j) En el caso de existir oposiciones por parte de los afiliados y acreedores de la cooperativa disuelta, se deberá adjuntar certificación emitida por la Comisión Liquidadora, en donde se acredite que fueron resueltas las mismas y que se garantizaron sus derechos. ARTÍCULO 42:
Articulo 42
Informes Técnicos Previo al Proceso de Liquidación. Previo a que el CONSUCOOP, autorice la solicitud de Disolución y Liquidación Voluntaria de la Cooperativa, la Superintendencia correspondiente, deberá elaborar los informes técnicos y recabará las opiniones legales que servirán de sustento para la aprobación respectiva. ARTÍCULO 43:
Articulo 43
Responsabilidades de la Comisión Liquidadora. Son responsabilidades de la Comisión Liquidadora, de forma enunciativa y no limitativa, las siguientes: a) Actuar con diligencia, prudencia, transparencia y responsabilidad en el cumplimiento de las disposiciones legales, reglamentarias y normativas vigentes; b) Poner en conocimiento de las autoridades pertinentes el inicio del proceso de liquidación; c) Publicar conforme a lo establecido en el Artículo 39 de la presente Norma, el aviso de liquidación de la Cooperativa; d) Levantar un inventario completo de los activos y pasivos de la Cooperativa a liquidarse y elaborar el balance de liquidación inicial; e) Elaborar el Plan de Liquidación de Operaciones, el cual deberá de contener como mínimo lo siguiente: i. La determinación de los activos para proceder a la cancelación de los pasivos de la cooperativa, detallándose la forma de pago, sea este en efectivo o con la cesión de bienes u otros, así como los plazos previstos para realizar las cancelaciones correspondientes. -- 64 of 68 -- 29 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 ii. El plazo establecido para la realización del proceso de liquidación, que podrá ser excepcionalmente ampliado por el Ente Supervisor mediante Resolución motivada. iii. El presupuesto para cubrir los gastos de la liquidación, con cargos a los activos de la cooperativa. iv. Determinación de los mecanismos a ser utilizados por la cooperativa en el proceso de liquidación, para la recuperación de sus pasivos y realización de sus activos. v. Otra documentación e información complementaria que el Ente Supervisor considere necesaria. f) Realizar todas las acciones necesarias tendientes a la ejecución y cumplimiento del Plan de Liquidación; g) Informar periódicamente, conforme a requerimiento del Ente Supervisor, sobre el avance del proceso de liquidación; h) Elaborar estados financieros mensuales, durante el proceso de liquidación; i) Llevar y resguardar los archivos de correspondencia y la documentación contable; j) Pagar a los cooperativistas el valor de sus aportaciones; k) Efectuar la distribución entre los cooperativistas del excedente social, en proporción a las aportaciones pagadas, exceptuando las reservas especiales, las cuales se destinarán y entregarán al Ente Supervisor; l) Elaborar el balance de liquidación final e informe de conclusión de la liquidación; y, m) Gestionar ante el Ente Supervisor la cancelación del registro de la cooperativa disuelta y liquidada. ARTÍCULO 44:
Articulo 44
Disolución Forzosa de Oficio: Si el Ente Supervisor determinare que una Cooperativa se encuentra comprendida en las causales de disolución forzosa establecidas en la Ley y su Reglamento, se declarará la disolución forzosa, en caso que la Junta Directiva no haya regularizado dicha situación. Asimismo, es procedente la disolución basada en causas establecidas en disposiciones legales aplicables, en razón de la actividad que realice la Cooperativa. ARTÍCULO 45:
Articulo 45
Nombramiento de Delegado por parte del Ente Supervisor: En aquellos casos que se presenten problemas de gobierno en una cooperativa y previo al nombramiento de una Comisión Interventora, el Ente Supervisor estará facultado para nombrar de Oficio un Delegado de Gobierno, quien será el responsable de actuar en las reuniones de Junta Directiva, pudiendo vetar aquellas decisiones tomadas por dicha Junta, en las cuales no esté de acuerdo, por considerar que tales decisiones representan un riesgo legal o financiero para la cooperativa; asimismo, velará porque los órganos de Gobierno, cumplan con las disposiciones establecidas en las Norma de Gobierno Cooperativo, que se emitan para tal efecto. ARTÍCULO 46:
Articulo 46
Plan de Regularización. Conforme lo señalado en el artículo precedente, si el Ente Supervisor -- 65 of 68 -- 30 La Gaceta A. Sección A Acuerdos y Leyes REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE OCTUBRE DEL 2018 No. 34,765 determina de oficio, deficiencias administrativas, financieras o bien que sus activos no son suficientes para proteger los ahorros de sus afiliados y el patrimonio de la cooperativa, el CONSUCOOP ordenará la adopción y ejecución de un Plan de Regularización, que contenga las acciones, procedimientos, responsabilidades, metas e indicadores de medición, fechas de ejecución para solventar las deficiencias administrativas o financieras determinadas. En los casos que el Ente Supervisor requiera la presentación de un Plan de Regularización, la Cooperativa deberá presentarlo en el plazo de diez (10) días hábiles, dicho Ente revisará que el Plan cuente con las medidas propuestas para reanudar su condición de forma efectiva. Si el Ente Supervisor considera que el Plan presenta deficiencias o que existen impedimentos que dificultan la aplicación del mismo, podrá requerir a Cooperativa modificaciones y ordenar la adopción de cualquier medida adicional que considere necesaria. ARTÍCULO