Decreto Ejecutivo No. PCM-023-2018 — Modificación del Decreto Ejecutivo PCM-031/2016 que crea el Programa Presidencial Ciudad Mujer

Articulo 5

Contrato de Servicios de Auditoría externa Estados Financieros Auditados período 2018- 2021 Incluye Cierre Financiero del proyecto CONTRATO No.DNPPCM-SBMC-14-2018 PRESTAMO No.3771/ BL-HO. EL PRESENTE CONTRATO celebrado el 6 de Diciembre de 2018 entre Dirección Nacional Programa Presidencial Ciudad Mujer, que en adelante se denominará el CONTRATANTE, representada por ROSA DE LOURDES PAZ HASLAM mayor de edad, casada, hondureña, Abogada y Notaria, con tarjeta de identidad No. 0801-1952- 02989, DELEGADA PRESIDENCIAL DIRECTORA NACIONAL DEL PROGRAMA PRESIDENCIAL CIUDAD MUJER, nombrada mediante Acuerdo Ejecutivo número 040-2016, de fecha 24 de Mayo del 2016, emitido por el Presidente Constitucional de la República, con domicilio legal en colonia Kennedy, final de segunda entrada, una y media cuadra (1 ½ ) cuadra antes de estadio Emilio Larach, en lo sucesivo denominada “El Contratante”, por una parte y PRICEWATERHOUSECOOPER INTERAMERICA S. DE R.L. (en adelante PwC HONDURAS), con domicilio en Colonia Loma Linda Norte, Diagonal Gema No.1, Bloque F, 3era Calle, Apartado Postal No.3700, representada por ROMEL SINOEL CASTELLANOS LOPEZ, hondureño, mayor de edad, con Identidad No.0506-1972-0840, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa M.D.C., actuando en su condición de Apoderado General, según poder de representación No. Siete (7), con matrícula (69161) sesenta y nueve mil ciento sesenta y uno, inscrita con número (35422) treinta cinco mil cuatrocientos veintidós, de fecha dos (2) de agosto de dos mil dieciséis (2016), del Registro Mercantil de Francisco Morazán Centro Asociado I.P., en lo sucesivo denominado “El Auditor”, por la otra. POR CUANTO el Contratante ha realizado una SP para selección y contratación de servicios de auditoría externa para el Proyecto Ciudad en lo sucesivo denominado indistintamente el “Proyecto” o el “Programa” identificado con el No. 3771/BL-HO del Banco Interamericano de Desarrollo, en lo sucesivo denominado el “Banco”, y ha aceptado una Propuesta del Auditor por la suma que se indica en la Sección 6 de este Contrato. “SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE ASUNTOS DE LA MUJER. Contrato de Servicios de Auditoría Externa. Estados Financieros Auditados periodo 2018-2021. Incluye Cierre Financiero del Proyecto. CONTRATO No.DNPPCM-SBMC-14-2018. PRESTAMO NO. 3771/BL-HO. El PRESENTE CONTRATO celebrado el 6 de diciembre de 2018 entre la Dirección Nacional Programa Presidencial Ciudad Mujer, que en adelante se denominará el CONTRATANTE, -- 88 of 140 -- representada por ROSA DE LOURDES PAZ HASLAM, mayor de edad, casada, hondureña, Abogada y Notaria, con tarjeta de identidad No. 0801-1952-02989, actuando en su condición de DELEGADA PRESIDENCIAL DEL PROGRAMA PRESIDENCIAL CIUDAD MUJER, nombrada mediante Acuerdo Ejecutivo número 040- 2016, de fecha 24 de mayo del 2016, emitido por el Presidente Constitucional de la República, con domicilio Legal en colonia Kennedy, final de segunda entrada, una y media (1 ½) cuadra antes de estadio Emilio Larach, en lo sucesivo denominada “El Contratante”, por una parte y PRICEWATERHOUSECOOPER INTERAMERICA S. DE R.L. (en adelante PwC HONDURAS), con domicilio en Colonia Loma Linda Norte, Diagonal Gema No. 1, Bloque F, 3era Calle, Apartado Postal No. 3700, representada por ROMEL SINOEL CASTELLANOS LOPEZ, hondureño, mayor de edad, casado, Master en Administración de Empresas y Licenciado en Contaduría Pública, con tarjeta de identidad No. 0506-1972-00840, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa M.D.C., actuando en su condición de Apoderado General, según poder de representación No. siete (7), con matricula (69161) sesenta y nueve mil ciento sesenta y uno, inscrita con el número (35422) treinta y cinco mil cuatrocientos veintidós, de fecha dos (2) de agosto de dos mil dieciséis (2016), del Registro Mercantil de Francisco Morazán Centro Asociado I.P., en lo sucesivo denominado “El Auditor”, por la otra. POR CUANTO el Contratante ha realizado una SP para la selección y contratación de servicios de auditoría externa para el Proyecto Ciudad en lo sucesivo denominado indistintamente el “Proyecto” o el “Programa” identificado con el No. 3771/ BL-HO del Banco Interamericano de Desarrollo, en lo sucesivo denominado el “Banco”, y ha aceptado una Propuesta del Auditor por la suma que se indica en la Sección 6 de este Contrato. LAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE: Las palabras y expresiones utilizadas en este Contrato tendrán el mismo significado que en los Documentos de SP. 1. Alcance de los servicios 1.1 Los siguientes documentos indicados se entenderán como parte de este contrato y regulan los servicios a ser prestados por el Auditor: Anexo 1 Fraude, Corrupción y Prácticas Prohibidas y Acta de Negociación entre Contratante y Auditor, Propuesta del Auditor Actualizada a partir de la Negociación del Contrato incluyendo TdR si aplica, Cartas aclaratorias a la solicitud de propuesta, y solicitud de propuesta. Todos estos documentos son incorporados al presente Contrato y pasan desde este momento a formar parte integral del mismo. En particular, se solicita al Auditor que efectúe una auditoría del Proyecto Ciudad Mujer, de acuerdo a lo establecido en los Términos de Referencia, de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (o las normas nacionales, estándares y sus prácticas que sean compatibles con dichas Normas Internacionales de Auditoría), los requerimientos de la Guía de Gestión Financiera OP-270/6 y el Instructivo de Informes Financieros Auditados y Gestión de auditoría Externa. 1.2 Los ejercicios económicos materia del servicio de auditoría externa comprenden los ejercicios dentro de los siguientes períodos: LAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE: Las palabras y expresiones utilizadas en este Contrato tendrán el mismo signif que en los Documentos de SP. 1. Alcance de los servicios 1.1 Los siguientes documentos indicados se entenderán como parte de contrato y regulan los servicios a ser prestados por el Auditor: Anexo 1 Fra Corrupción y Prácticas Prohibidas y Acta de Negociación entre Contrata Auditor, Propuesta del Auditor Actualizada a partir de la Negociación Contrato incluyendo TdR si aplica, Cartas aclaratorias a la solicitu propuesta, y solicitud de propuesta. Todos estos documentos incorporados al presente Contrato y pasan desde este momento a fo parte integral del mismo. En particular, se solicita al Auditor que efectúe auditoría del Proyecto Ciudad Mujer, de acuerdo a lo establecido e Términos de Referencia, de conformidad con las Normas Internacionale Auditoría (o las normas nacionales, estándares y sus prácticas que compatibles con dichas Normas Internacionales de Auditoría), requerimientos de la Guía de Gestión Financiera OP-270/6 y el Instructiv Informes Financieros Auditados y Gestión de auditoria Externa. 1.2 Los ejercicios económicos materia del servicio de auditoría ex comprenden los ejercicios dentro de los siguientes períodos: NO. PERIODO DE AUDITORIA 1 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 2 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 3 1 de enero al 31 de diciembre de 2020 Total -- 89 of 140 -- 1.3 El cronograma para la ejecución de los servicios solicitados se adjuntará como parte de los documentos que son parte integral de este contrato explicado en 1.18. 2. Duración 1.1 El presente Contrato entrará en vigencia a partir de la firma del presente documento por ambas partes por un periodo hasta que el auditor haya cumplido con todas sus obligaciones, a menos que fuere terminado anticipadamente por el Contratante antes de su expiración, según lo estipulado en la Cláusula 8 de este Contrato o según acuerdo de partes. Cualquier prórroga de este plazo deberá ser concedida y aprobada previamente y por escrito por el Contratante. 3. Personal 3.1 Las partes convienen que las personas que se indican en la Propuesta Técnica (las “Personas”) y sus experiencias respectivas son esenciales para la prestación de los servicios materia de este Contrato. En consecuencia, el Auditor se compromete a que dichas Personas estarán disponibles durante toda la duración de los servicios a que este Contrato da origen. 3.2 En el supuesto caso que cualquiera de dichas Personas dejare de prestar servicios para el Auditor o dejare de formar parte de las personas mencionadas en la Cláusula 3.1, el Auditor deberá informar al Contratante de dicha situación y procederá inmediatamente a reemplazar dicha persona con otra de conocimiento y experiencia comparables a las presentadas en la Propuesta Técnica y que sea aceptable para el Contratante. Asimismo, si el Contratante estuviere disconforme con cualquier persona que estuviere prestando servicios como resultado de este Contrato, el Auditor, si es que el Contratante con su discreción así se lo solicita, deberá reemplazar dicha persona con otra de conocimiento y experiencia similares inmediatamente. 3.3 El señor Romel Sinoel Castellanos López, Socio a Cargo de la Auditoría, será el responsable de la auditoría y actuará como el Apoderado General del Auditor para los efectos de seleccionar cualquier reemplazo de personal y de entregar los “currículo vitae” que sirvan para demostrar los antecedentes profesionales de cada uno de ellos. El Auditor será responsable de la exactitud y veracidad de la información contenida en cualquier documento de antecedentes personales que presente al Contratante, ya sea antes de la celebración de este Contrato o en cualquier momento en que se efectúe, si por cualquier razón se reemplaza a alguna de dichas Personas. 4. Desempeño 4.1 A la finalización de los trabajos descritos, el Auditor deberá entregar sus informes al Contratante9. 4.2 El Contratante tendrá un plazo de quince (15) días desde la fecha de recepción de los informes, de conformidad a la Propuesta que se anexa, para hacerle al Auditor cualquier comentario y requerirle cualquier aclaración, revisión o modificación a los mismos, con la finalidad de asegurar la calidad de los productos y 8 Cronograma actualizado para la prestación de los servicios solicitados, basado en el formulario TEC 3 de la propuesta del Auditor 9 A criterio del Banco, se podrá requerir que el Auditor envíe una copia de sus informes directamente a la Representación del Banco en el país. -- 90 of 140 -- el cumplimiento de los términos de este Contrato. El Auditor tendrá un plazo de diez (10) días desde la fecha de la notificación del Contratante, para entregar dichas aclaraciones, efectuar tales revisiones o modificaciones sin costo adicional alguno para el Contratante, salvo, previa aprobación del mismo, de los gastos de viaje, alojamiento y comunicación a que hubiere lugar. Una vez entregadas y aceptadas dichas aclaraciones, revisiones o modificaciones, el trabajo se dará por cumplido. 4.3 Si en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato el Contratante considerara que el desempeño del Auditor es insatisfactorio, el Contratante notificará e indicará por escrito al Auditor de la naturaleza del problema y el Auditor tendrá un plazo de quince (15) días hábiles desde la fecha de esa notificación para tomar las medidas correctivas que correspondan a fin de cumplir con los términos de este Contrato en lo que se refiere al desempeño. 5. Supervisión e Inspección 5.1 El Auditor deberá supervisar y ser responsable por la calidad del servicio prestado por aquellas Personas que éste asigne para prestar los servicios materia de este Contrato. 5.2 En la prestación de los servicios materia de este Contrato, el Auditor deberá reportar el progreso de los mismos al Contratante de acuerdo a los términos acordados. 5.3 El Auditor permitirá que el Banco, a través de sus representantes autorizados, inspeccione en cualquier momento la ejecución de sus labores y pueda revisar sus registros y documentos, para lo cual contará con su más amplia colaboración. 6. Honorario y gastos 6.1 A cambio de la prestación de los servicios materia de este Contrato, el Contratante pagará al Auditor la suma de (L. 1, 324,272.00) Un Millón Trescientos Veinticuatro Mil Doscientos Setenta y Dos Lempiras Exactos. El total de esta suma incluye los honorarios del Auditor y los gastos necesarios para el cumplimiento del presente Contrato. La cifra mencionada anteriormente incluye gravámenes e impuestos aplicables en Honduras 6.2 Queda entendido que el personal del Contratante relacionado con el Proyecto suministrará plena colaboración en la preparación y localización de la información que se requiera, elaboración de análisis, etc. A tales efectos, el Contratante asume la responsabilidad por ello10. Si durante el desempeño de los trabajos del Auditor surgieran problemas no previstos que incrementaren significativamente el número de horas estimadas y de gastos, el Auditor tendrá la oportunidad de discutir la posible facturación adicional con el Contratante. 6.3 Asimismo, si el Contratante solicitara al Auditor la ampliación del alcance del trabajo contratado o la realización de tareas adicionales, la tarifa horaria a pagar por el Contratante queda establecida en (US$ 70.00), Setenta Dólares Exactos en caso de tratarse de tareas a realizar por personal del nivel staff asignado al trabajo de campo, y en (US$ 350.00), Trescientos Cincuenta 10 Incluyendo la provisión de un espacio físico para los auditores en sus oficinas que les permita realizar sus labores en forma normal y sin interrupciones. -- 91 of 140 -- Dólares Exactos, en caso de requerirse la participación directa y exclusiva de personal del nivel gerencial del Auditor, más sus gastos asociados. 7. Pagos 7.1 El pago de los honorarios y gastos indicados en la precedente Cláusula 6.1 será efectuado por el Contratante de la siguiente manera: El costo del servicio será pagado de acuerdo al siguiente esquema: Año 2018 Primer pago: 25% contra la presentación del Plan de trabajo e inicio de los servicios Segundo Pago: 45% contra la presentación del Borrador de los Informes de auditoría de las operaciones: 3771/BL-HO-1 y 3771/BL-HO-2, correspondientes a cada uno de los Organismos Ejecutores de la SEDIS/DNCM e INVEST-H. Tercer pago: 30% contra la presentación de los informes Finales; y la aprobación del cumplimiento contractual, por parte del Organismo Financiador. Año 2019 Primer Pago: 25% contra la presentación del Plan de trabajo e inicio de los servicios Segundo Pago: 45% contra la presentación del Borrador de los Informes de auditoría de las operaciones: 3771/BL-HO-1 y 3771/BL-HO-2, correspondientes a cada uno de los Organismos Ejecutores de la SEDIS/DNCM e INVEST-H. Tercer Pago: 30% contra la presentación de los informes Finales; y la aprobación del cumplimiento contractual, por parte del Organismo Financiador. Año 2020 Primer pago: 25% contra la presentación del Plan de trabajo e inicio de los servicios Segundo pago: 45% contra la presentación del Borrador de los Informes de auditoría de las operaciones: 3771/BL-HO-1 y 3771/BL-HO-2, correspondientes a cada uno de los Organismos Ejecutores de la SEDIS/DNCM e INVEST-H. Tercer pago: 30% contra la presentación de los informes Finales; y la aprobación del cumplimiento contractual, por parte del Organismo Financiador. 8. Terminación 8.1 El Contratante, previa no-objeción del Banco, se reserva el derecho de terminar en cualquier momento el presente Contrato, mediante aviso anticipado y por escrito al Auditor en el supuesto que, según su discreción, considerare que el Auditor no ha cumplido con las obligaciones establecidas en el presente Contrato, incluyendo lo dispuesto en la Cláusula 4.3 de este Contrato. En este caso, el Contratante pagará al Auditor los servicios que éste hubiere prestado satisfactoriamente en forma total o parcial, así como los gastos en que éste hubiere incurrido para realizar el trabajo, hasta la fecha de la terminación del Contrato. -- 92 of 140 -- 8.2 El presente Contrato podrá ser renovado de forma sucesiva y hasta la finalización de la ejecución del Proyecto, de común acuerdo entre el Contratante y el Auditor, previa no-objeción del Banco. 8.3 La suspensión o cancelación del préstamo, puede dar lugar a la rescisión o resolución del contrato, sin más obligación por parte del Sector Público, que el pago correspondiente a servicios ya ejecutados a la fecha de vigencia de la rescisión o resolución del contrato. 9. Control administrativo: Modificaciones y órdenes de cambio 9.1 La facultad para firmar el presente Contrato por parte del Contratante y para aprobar cualquier modificación, adición u orden de cambio de cualquiera de los requisitos o disposiciones del mismo, ha sido delegada a la Delegada Presidencial Ciudad Mujer. Dicha facultad se extiende también a favor de cualquier persona que pudiera reemplazarla en su cargo y, además, la misma puede ser delegada a otros funcionarios del Contratante, en cuyo caso y de acuerdo con la Cláusula 10.2 de este Contrato, el Contratante deberá notificar por escrito al Auditor de ello y del alcance de dicha delegación de facultades. 9.2 Toda modificación, adición u orden de cambio, incluyendo la suma de este Contrato, deberá ser aprobada por el funcionario autorizado por el Contratante o su representante expresamente autorizado para ello, así como por el personal debidamente autorizado del Auditor. En el supuesto que el Auditor ejecutare cualquiera de los cambios antes indicados como resultado de las instrucciones de cualquier persona distinta a los funcionarios del Contratante indicados en la Cláusula 9.1, dichas modificaciones, adiciones o cambios se considerarán que se han efectuado sin la debida autorización y, por lo tanto, no se efectuará ajuste alguno en la suma del Contrato tendiente a reconocer cualquier incremento que pudiere derivarse de dichas modificaciones, adiciones o cambios. 9.3 Toda modificación a este Contrato deberá contar con la no-objeción previa del Banco. 10. Control administrativo: Representantes designados, notificaciones y pedidos 10.1 La Dirección Nacional del Programa Presidencial Ciudad Mujer es la unidad con responsabilidad básica identificada como tal en el Contrato de Préstamo 3771/ BL-HO a los efectos de este Contrato celebrado entre el Contratante y el Auditor. 10.2 El Auditor y el Contratante deberán notificarse, mutuamente y por escrito, los nombres de sus respectivos representantes autorizados para actuar de conformidad con las diferentes disposiciones de este Contrato. Dichas notificaciones deberán efectuarse (i) al momento de la firma de este Contrato y (ii) cuando las partes decidan nombrar a otras personas autorizadas, dentro del plazo de cinco (5) días a partir de su designación. Cualquier notificación o solicitud que debiera hacerse según este Contrato, se considerará debidamente efectuada o presentada si es entregada por una parte a la otra, ya sea en mano o por correo, en las siguientes direcciones: -- 93 of 140 -- Contratante: Dirección Nacional del Programa Ciudad Mujer, Colonia Kennedy, final segunda entrada, una y media (1 ½) cuadra antes de estadio Emilio Larach, Tegucigalpa M.D.C. Auditor: Colonia Loma Linda Norte, Diagonal Gema No. 1, Bloque F, 3era Calle, Tegucigalpa M.D.C. 11. Responsabilidad 11.1 El Contratante reconoce que ni el Auditor, ni alguna de sus firmas asociadas, ni alguno de los socios, asociados o empleados de cualquiera de ellas serán responsables por cualquier pérdida, daño, costo o gasto en que el Contratante, sus funcionarios, empleados y representantes pudieren incurrir o sufrir, como resultado de cualquier acto del Auditor, alguna de sus firmas asociadas, o alguno de los socios, asociados o empleados de cualquiera de ellas con relación al desempeño de los servicios detallados en el presente Contrato, salvo la existencia de culpa grave, dolo o incumplimiento con su obligación de respetar la confidencialidad y no divulgación de la información del Contratante. En este sentido, el Contratante se obliga a no reclamar al Auditor o a sus firmas asociadas, así como a los socios, asociados o empleados de cualquiera de ellas, las arriba referidas pérdidas, daños, costos o gastos; sin embargo, no obstante ello, nada de lo anteriormente señalado operará de modo de liberar al Auditor o a sus firmas asociadas, sus socios, asociados o empleados por la responsabilidad, por cualquier daño o pérdida, que cualquiera de ellos pudiera tener debido a la existencia de culpa grave, dolo o incumplimiento de su obligación de respetar la confidencialidad y no divulgación de la información del Contratante. 12. Seguros 12.1 El Auditor será responsable de contratar los seguros pertinentes. 13. Propiedad de los papeles de trabajo 13.1 El Auditor es propietario de los papeles de trabajo y deberá conservarlos de acuerdo con los requisitos legales y profesionales de retención de registros vigentes a la fecha del presente Contrato. 14. Relación entre partes 14.1 Por tratarse de un contrato civil entre el Auditor y el Contratante, no existe ninguna relación ni obligación de tipo Empleador-Empleado. 15. Legislación, jurisdicción y solución de controversias 15.1. El presente Contrato se sujeta a la legislación y jurisdicción de la República de Honduras. 15.2. Toda controversia que surja de este Contrato y que las Partes no puedan solucionar en forma amigable deberá someterse a proceso (Seleccionar judicial/arbitraje) conforme a la ley del país del Contratante. 16. Elegibilidad 16.1. Los Auditores deberán ser originarios de países miembros del Banco. Se considera que un Auditor -- 94 of 140 -- tiene la nacionalidad de un país elegible si cumple con los siguientes requisitos: